【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1 ダイレクトメール費及び広告宣伝費の季節的変動

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)及び当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日

当社グループのダイレクトメール費及び広告宣伝費は第3四半期連結会計期間から第4四半期連結会計期間にかけて著しく増加する傾向にあります。当第3四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、15,863百万円であります。

なお、前連結会計年度及び前第3四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、それぞれ27,520百万円及び17,306百万円であります。

 

※2 事業整理損

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日

事業整理損の内容は次のとおりであります。

内容

金額(百万円)

内訳(百万円)

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションにおける

英語教材販売事業の事業整理に伴う損失

157

棚卸資産評価損

127

減損損失

16

その他

13

 

 

なお、減損損失の内訳は次のとおりであります。

用途

種類

金額

(百万円)

場所

内訳(百万円)

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの事業用資産(英語教材販売事業)

自社利用
ソフトウエア等

16

ソフトウエア

その他

8

8

 

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの英語教材販売事業における自社利用ソフトウエア等については、当初想定していた収益が見込めなくなったため、回収可能価額をゼロと見積っております。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日

事業整理損の内容は次のとおりであります。

内容

金額(百万円)

内訳(百万円)

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションにおける台湾こどもちゃれんじ講座事業の事業整理に伴う損失

915

割増退職金

783

その他

132

 

 

 

※3 公開買付関連費用

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日

当社が2023年11月10日及び2024年1月29日開催の取締役会において賛同の意見を表明する決議を行った、マネジメント・バイアウトに伴うアドバイザリー費用であります。

 

※4 災害損失

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日

当社が保有する香川県香川郡直島町の土地における豪雨災害に伴う原状回復費用であります。

 

※5 臨時休業等による損失

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日

新型コロナウイルス感染症拡大により、中国上海市等において実施されたロックダウンを受け、営業拠点等において臨時休業をしておりました。当該休業期間中に発生した固定費等(人件費・減価償却費・賃借料等)を、臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。

 

※6 関係会社株式売却損

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日

持分法適用の関連会社㈱風讃社株式の譲渡によるものであります。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)

現金及び預金勘定

130,004

百万円

127,328

百万円

有価証券勘定

20,997

 

20,497

 

預入期間が3ヵ月を超える定期預金等

△13,911

 

△14,645

 

運用期間が3ヵ月を超えるユーロ円債・
コマーシャルペーパー等

△8,499

 

△17,498

 

現金及び現金同等物

128,591

 

115,682

 

 

 

(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

 

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

2022年5月12日
取締役会

普通株式

利益剰余金

2,410

25.00

2022年3月31日

2022年6月27日

2022年11月9日
取締役会

普通株式

利益剰余金

2,893

30.00

2022年9月30日

2022年12月5日

 

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

 

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

2023年5月12日
取締役会

普通株式

利益剰余金

2,893

30.00

2023年3月31日

2023年6月26日

2023年11月10日
取締役会

普通株式

利益剰余金

2,894

30.00

2023年9月30日

2023年12月4日

 

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他
(注1)

合計

調整額
(注2)

四半期連結

損益計算書

計上額
(注3)

国内教育
事業

介護・保育
事業

大学・社会人

事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

161,599

98,867

14,615

275,082

33,836

308,919

308,919

セグメント間の内部
売上高又は振替高

398

0

51

451

11,119

11,570

11,570

161,998

98,867

14,667

275,534

44,955

320,490

11,570

308,919

セグメント利益

19,658

3,730

688

24,077

515

24,592

3,609

20,983

 

 (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外こどもちゃれんじ講座事業、通信販売事業、雑誌の出版、及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。

      2.セグメント利益の調整額△3,609百万円には、セグメント間取引消去19百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△3,628百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。

      3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 該当事項はありません。

 

 

 

Ⅱ  当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他
(注1)

合計

調整額
(注2)

四半期連結

損益計算書

計上額
(注3)

国内教育
事業

介護・保育
事業

大学・社会人
事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

155,765

103,944

15,609

275,319

31,926

307,246

307,246

セグメント間の内部
売上高又は振替高

402

0

49

452

8,578

9,031

9,031

156,167

103,944

15,659

275,771

40,505

316,277

9,031

307,246

セグメント利益
又は損失(△)

17,797

6,394

579

24,771

62

24,708

4,256

20,452

 

 (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外こどもちゃれんじ講座事業、通信販売事業、雑誌の出版等を含んでおります。

      2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△4,256百万円には、セグメント間取引消去33百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△4,290百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。

      3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 該当事項はありません。

 

3.報告セグメントの変更等に関する事項

第2四半期連結会計期間より、当社グループは、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「国内教育事業」、「Kids & Family事業」、「介護・保育事業」の3区分から「国内教育事業」、「介護・保育事業」、「大学・社会人事業」の3区分に変更しております。

当社グループは、2023年5月に「変革事業計画」を公表しております。この計画が目指すところは、「人」を軸とした社会課題の解決に圧倒的に取り組み、グループパーパス(注)の実現を追求するとともに、ポートフォリオ構造の変革を通して持続的利益成長を図り、「コア教育」「コア介護」「新領域」の3本柱の利益構造を実現することです。この実現に向けて、当社グループは、2023年10月1日付で組織体制を変更しております。これに伴い、第2四半期連結会計期間より業績管理区分を変更しており、報告セグメントも変更いたしました。

その結果、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの国内におけるこどもちゃれんじ事業、及び連結子会社㈱ベネッセ音楽出版を従来の「Kids & Family事業」セグメントから「国内教育事業」セグメントの区分に変更しております。

また、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの大学・社会人事業、連結子会社㈱進研アド、㈱ベネッセi-キャリア、㈱スタディーハッカー、㈱Waris(ワリス)及びその子会社1社を「国内教育事業」セグメントから「大学・社会人事業」セグメントに変更しております。

さらに、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの通信販売事業及び雑誌の出版事業、並びに連結子会社倍楽生商貿(中国)有限公司及びその子会社1社、㈱ベネッセクリエイティブワークスを「Kids & Family事業」セグメントから「その他」の区分に変更しております。

「国内教育事業」においては、幼児、及び小学生から高校生までを対象とした通信教育事業、学校向け教育事業、塾・教室事業等を行っております。

「大学・社会人事業」においては、留学支援サービス事業、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービス事業、大学支援事業、キャリア形成支援サービス事業等を行っております。

なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

(注)『誰もが一生、成長できる。自分らしく生きられる世界へ。ベネッセは目指しつづけます。』というグループ従業員一人ひとりが事業を通じて企業理念を具現化していくための共通価値

 

 

(金融商品関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の2の規定に基づき、注記を省略しております。

 

(有価証券関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の2の規定に基づき、注記を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報 

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

合計

国内教育

事業

介護・保育

事業

大学・社会人事業

通信教育事業

89,765

89,765

20,764

110,529

学校向け教育事業

35,692

35,692

35,692

塾・教室事業

31,626

31,626

31,626

入居介護サービス事業

84,059

84,059

84,059

大学・社会人事業

14,615

14,615

14,615

通信販売事業

3,149

3,149

その他

4,515

14,807

19,323

9,922

29,246

顧客との契約から生じる収益

161,599

98,867

14,615

275,082

33,836

308,919

 

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

合計

国内教育

事業

介護・保育

事業

大学・社会人事業

通信教育事業

83,728

83,728

18,762

102,490

学校向け教育事業

36,233

36,233

36,233

塾・教室事業

32,020

32,020

32,020

入居介護サービス事業

88,724

88,724

88,724

大学・社会人事業

15,609

15,609

15,609

通信販売事業

3,038

3,038

その他

3,783

15,220

19,003

10,125

29,129

顧客との契約から生じる収益

155,765

103,944

15,609

275,319

31,926

307,246

 

(注)第2四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。この変更に伴い、前第3四半期連結累計期間についても組替えを行っております。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

 

項目

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)

1株当たり四半期純利益

124円43銭

104円56銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

11,998

10,086

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益(百万円)

11,998

10,086

普通株式の期中平均株式数(千株)

96,426

96,464

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

当社の新株予約権1種類

(新株予約権の数2,079個)

なお、上記新株予約権につきましては、2022年8月3日をもって新株予約権の権利行使期間終了により、権利失効しております。

当社の新株予約権1種類

(新株予約権の数975個)

なお、上記新株予約権につきましては、2023年9月12日をもって新株予約権の権利行使期間終了により、権利失効しております。

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

マネジメント・バイアウトの実施

当社は、2023年11月10日付「MBOの実施の一環としてのブルーム1株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」において公表しておりました、いわゆるマネジメント・バイアウト(注)の一環として行われるブルーム1株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下「法」といいます。)に基づく当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び米国預託証券に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、2024年1月29日開催の当社取締役会において、あらためて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる米国預託証券に係る当社株式の交付を受けたうえで、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をいたしました。

なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

 

(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます(東京証券取引所の有価証券上場規程第441条参照)。

 

1.公開買付者の概要

(1)

名称

ブルーム1株式会社

(2)

所在地

東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー37階

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役 Ryan Robert Patrick

代表取締役 Ezekiel Daniel Arlin

(4)

事業内容

1. 商業

2. 前号に付帯関連する一切の業務

(5)

資本金

2万5,000円(2024年1月29日現在)

(6)

設立年月日

2023年8月1日

(7)

大株主及び持分比率

ブルーム2株式会社 100%

(8)

当社と公開買付者の関係

 

 

資本関係

該当事項はありません

 

人的関係

該当事項はありません

 

取引関係

該当事項はありません

 

関連当事者への該当状況

該当事項はありません

 

 

 

2.公開買付けの概要

(1)買付け等を行う株券等の種類

普通株式及び米国預託証券

 

(2)買付け等の期間

2024年1月30日(火曜日)から2024年3月4日(月曜日)まで(23営業日)

なお、法第27条の10第3項の規定により、当社が公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出した場合、公開買付期間は30営業日、2024年3月13日(水曜日)までとなります。

 

(3)買付け等の価格

普通株式       1株につき金2,600円

米国預託証券     1株につき金2,600円

 

(4)買付予定の株券等の数

買付予定数      79,980,331株

買付予定数の下限   47,818,900株

買付予定数の上限       -株

 

(注) 本公開買付けにおいては、公開買付者は、47,818,900株(所有割合:49.56%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。

なお、「所有割合」とは、2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数(102,648,129株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(6,163,798株)を控除した株式数(96,484,331株)に対する所有株式数の割合をいいます(小数点以下第3位を四捨五入しております。)が、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて計算される所有割合が上記の数字と異なる可能性があります。