(1) 連結の範囲の重要な変更
当第3四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるOisix Inc.が新たにYOKO STREET,INC.の株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
当第3四半期連結会計期間より、新たに株式会社新潟アルビレックス・ベースボール・クラブの持分を取得したことにより、持分法適用の範囲に含めております。
※ 売上高の季節的変動
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)及び
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
当社グループでは、11月から12月にかけての年末商戦期におせち料理等の販売を積極的に行うことなどから、通期の売上高に占める第3四半期連結会計期間の比重が高くなる傾向にあります。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
株主資本の金額の著しい変動
1.前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
2.当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店舗事業・海外事業(Purple Carrotを除く)・卸事業等を含んでおります。
2.「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・保育園卸事業・海外事業(Purple Carrotを除く)を含んでおります。
2.「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(志太ホールディングス株式会社の第三者割当増資引受によるシダックス株式会社の連結子会社化)
当社は、2023年11月10日付 取締役会において、志太ホールディングス株式会社(以下「志太HD」といいます。)がマネジメント・バイアウト(MBO)(注)に該当する取引の一環として実施する当社の持分法適用関連会社であるシダックス株式会社(以下「シダックス」といいます。)の発行済普通株式(以下「シダックス株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に当社が所有するシダックス株式の全てを応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本応募契約を締結、2023年12月25日付で本公開買付けが終了し、本公開買付けが成立しました。
加えて、本公開買付けに係る決済が完了したことを受け、シダックスの非公開化に向けた本公開買付け及びその後の一連の取引(※第2 事業の状況 3 経営上の重要な契約等 契約の概要 をご参照ください。)の一環として、2024年1月5日付で、志太HDが実施する第三者割当(以下「本第三者割当増資」といいます。)により発行される同社普通株式を引き受け、当該株式の取得及び本公開買付けの決済の完了により、シダックスは志太HDの子会社となりました。
また、本第三者割当増資による志太HDの普通株式の引受けにより、志太HDのほか、シダックスについても当社の子会社となるとともに、シダックスの完全子会社であるシダックスコントラクトフードサービス株式会社、シダックスフードサービス株式会社、エス・ロジックス株式会社、大新東株式会社、シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社及びSHIDAX USA CORPORATION等も当社の子会社となりました。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 志太ホールディングス株式会社
事業の内容 シダックス株式会社株式の取得及び保有
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2022年10月にシダックスが当社持分法適用関連会社となった以降も、特に食の領域を中心に業務提携の深化に努めてまいりました。現在は、シダックスが運営する保育園への業務用ミールキットの提供などで協業しています。
一方、当社及びシダックス両社とも独立した上場会社であることから経営資源の共有や経営上の意思決定にも制約があり、食品宅配の購入経路の多様化や、物流コストの増加・少子高齢化の進展に伴う人手不足といった社会課題の蓄積など、事業を取り巻く環境が年々大きく変容する中において、迅速な意思決定と事業展開が十分にできていないという認識を持っていました。
当社とシダックスはともに未来志向の企業理念を有する社会課題解決型企業です。その両社の企業価値の最大化に向けて最適な事業体制について検討を重ねてきたなか、本契約締結により行われる一連の取引による経営統合が両社にとって機動的な意思決定と事業展開を可能にし、中長期的にも企業価値の最大化が期待できると判断したためであります。
③ 企業結合日
2024年1月5日(みなし取得日 2024年1月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
66.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 213百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。