【注記事項】

(追加情報)

 (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

  当社は、従業員の帰属意識と経営参画意識の醸成による長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を目的に「株式付与ESOP信託」(以下「付与型ESOP」という。)及び「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下「持株会型ESOP」という。)を導入しております。

 

 (1)付与型ESOP

① 取引の概要

・信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的

従業員に対するインセンティブの付与

・委託者

当社

・受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76353口))

・受益者

従業員のうち、受益者要件を充足する者

・信託管理人

当社と利害関係のない第三者

・信託契約日

2019年3月4日

・信託の期間

2019年3月4日~2024年6月30日(予定)

・制度開始日

2019年4月1日

・議決権行使 

受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

・取得株式の種類

当社普通株式

・取得株式の総額

418百万円

・株式の取得方法 

当社自己株式の第三者割当により取得

 

 

②  信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度346百万円、828,710株、当第3四半期連結会計期間342百万円、818,190株であります。

 

 (2)持株会型ESOP

① 取引の概要

・信託の種類

指定金銭信託(他益信託)

・信託の目的

持株会に対する当社株式の安定的な供給および信託財産の管理・処分により得た収益の受益者への給付

・委託者

当社

・受託者

みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行(信託E口))

・受益者

受益者適格要件を充足する持株会会員

・信託管理人

当社の従業員から選定

・信託契約日

2019年3月6日

・信託の期間

2019年3月6日~2024年4月10日(予定)

・議決権行使 

受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

・取得株式の種類

当社普通株式

・取得株式の総額

476百万円

・株式の取得方法 

当社自己株式の第三者割当により取得

 

 

②  信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度158百万円、378,300株、当第3四半期連結会計期間104百万円、249,500株であります。

 

③  総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

  前連結会計年度末160百万円、当第3四半期連結会計期間112百万円

 

 (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)

現金及び預金

4,902

百万円

4,966

百万円

現金及び現金同等物

4,902

百万円

4,966

百万円

 

 

 (株主資本等関係)    

 前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

1 配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年5月16日
取締役会

普通株式

312

12

2022年3月31日

2022年6月8日

利益剰余金

 

(注) 2022年5月16日開催の取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金

   16百万円が含まれております。

 

2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

1 配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年5月15日
取締役会

普通株式

354

12

2023年3月31日

2023年6月8日

利益剰余金

 

(注) 2023年5月15日開催の取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金

   14百万円が含まれております。

 

2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 (セグメント情報等)

  【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、「電子部品関連事業」のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

 (金融商品関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の2の規定に基づき、注記を省略しております。

 

 

 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日

(単位:百万円)

 

集積回路

半導体素子

表示デバイス

その他

合計

顧客との契約から生じる収益

29,902

7,135

1,567

12,325

50,930

外部顧客への売上高

29,902

7,135

1,567

12,325

50,930

 

 

 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日

(単位:百万円)

 

集積回路

半導体素子

表示デバイス

その他

合計

顧客との契約から生じる収益

36,130

8,298

1,602

8,621

54,653

外部顧客への売上高

36,130

8,298

1,602

8,621

54,653

 

 

 (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)

1株当たり四半期純利益

32円65銭

19円82銭

   (算定上の基礎)

 

 

    親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

807

561

普通株主に帰属しない金額(百万円)

 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

807

561

普通株式の期中平均株式数(株)

24,732,544

28,360,188

 

(注) 1 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり四半期純利益の

  算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

  1株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第3四半期連結累計期間

  1,320,891株、当第3四半期連結累計期間1,143,134株であります。

 

 

 (重要な後発事象)

当社は、2023年11月27日付「株式会社マクニカによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表しましたとおり、2023年11月27日開催の取締役会において、株式会社マクニカ(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議しておりました。

2024年1月29日付で公開買付者が公表した「株式会社グローセル株式(証券コード:9995)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」によれば、公開買付者は、本公開買付けを2024年1月30日より開始することとしたとのことです。これを受け、当社は、改めて本公開買付けについて検討した結果、同日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。

当社の上記2023年11月27日開催の取締役会及び2024年1月29日開催の取締役会における各取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びにそれにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

 

1.公開買付者の概要

(1)

名称

株式会社マクニカ

(2)

所在地

神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目6番地3

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 原 一将

(4)

事業内容

半導体・集積回路等の電子部品の輸出入、販売、開発、加工、電子機器並びにそれらの周辺機器及び付属品の開発、輸出入、販売、その他

(5)

資本金

111億9,426万8,000円

(6)

設立年月日

1972年10月30日

(7)

大株主及び持株比率

(2023年9月30日現在)

マクニカホールディングス株式会社

100%

(8)

当社と公開買付者の関係

 

資本関係

該当事項はありません。

 

人的関係

該当事項はありません。

 

取引関係

当社は、公開買付者に対して、MPU(マイクロプロセッシングユニット)半導体、アナログ半導体等を販売しております。

 

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

 

 

2.本公開買付けの概要

(1)公開買付期間:2024年1月30日(火)から2024年2月28日(水)まで(20営業日)

(2)公開買付価格:普通株式1株につき、750円

(3)買付予定数 :29,503,118株

(4)買付予定数の下限:19,668,800株

  応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

  応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合、応募株券等の全部の買付けを行います。

 

2 【その他】

 該当事項はありません。