## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,715,000
計 | 14,715,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,595,140 | 4,595,140 | 東京証券取引所グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 4,595,140 | 4,595,140 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2015年９月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ４
新株予約権の数（個）※ | 37,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 37,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2017年12月１日から 2025年８月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 650 資本組入額 325
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２. 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 1
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、株式公開の日が2024年８月31日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
割当てられた新株予約権の個数の50％以下
（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
割当てられた新株予約権の個数の100％
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

（注）３の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2018年１月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 24
新株予約権の数（個）※ | 16,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 16,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2020年１月18日から 2027年12月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 650 資本組入額 325
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第４回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただし、株式公開の日が2026年12月17日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
割当てられた新株予約権の個数の50％以下
（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
割当てられた新株予約権の個数の100％
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 56
新株予約権の数（個）※ | 25,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 25,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2020年５月26日から 2028年４月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 650 資本組入額 325
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第４回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただし、株式公開の日が新株予約権の割当日の翌日から８年11ヶ月を経過する日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
割当てられた新株予約権の個数の50％以下
（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
割当てられた新株予約権の個数の100％
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2018年10月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 24
新株予約権の数（個）※ | 35,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 35,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2020年10月30日から 2028年９月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 650 資本組入額 325
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第４回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

３. 「第９回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 49
新株予約権の数（個）※ | 13,700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2021年５月15日から 2029年５月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 700 資本組入額 350
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第４回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただし、株式公開の日が行使期間満了日より１年未満の日に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
割当てられた新株予約権の個数の50％以下
（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
割当てられた新株予約権の個数の100％
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2019年６月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1
新株予約権の数（個）※ | 8,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2021年６月19日から 2029年６月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 700 資本組入額 350
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第４回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2019年11月12日
付与対象者の区分及び人数（名）20 | 当社従業員 20
新株予約権の数（個）※ | 4,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2021年11月13日から 2029年11月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 700 資本組入額 350
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第４回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第15回新株予約権

決議年月日 | 2021年２月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 49
新株予約権の数（個）※ | 40,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 40,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2023年２月25日から 2031年２月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 700 資本組入額 350
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第４回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第16回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 27
新株予約権の数（個）※ | 3,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 815（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2024年６月30日から 2032年６月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 815 資本組入額 408
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第４回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第17回新株予約権

決議年月日 | 2024年８月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 41
新株予約権の数（個）※ | 1,055
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 105,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,364（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2026年８月15日から 2030年８月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,364 資本組入額 682
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 当社が、割当日以降、当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２. 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 1
分割・併合の比率

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 1株あたり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転、もしくは他の種類株式の普通株式への無償割当てを行う場合またはその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

① 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任もしくは定年退職した場合、死亡により地位を喪失した場合、または当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役会が特に認める範囲において、この限りではない。

③ 割当先は、発行会社の2025年3月期及び2026年3月期の連結財務諸表におけるEBITDA（連結営業利益に連結減価償却費と連結のれん償却費を加えた値とする）の合計金額から株式報酬費用を控除した金額（以下、「調整後EBITDA」という。）について、以下の「表1　業績達成条件」（以下、「表1」という）に記載された調整後EBITDAが達成された場合、割当契約書兼申込証において定める本新株予約権個数に表1の係数を乗じた数の本新株予約権個数を、第3項(2)に定める行使価額で権利行使することができるものとする。なお、係数を乗じた新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、1個未満を切り捨て処理するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、本項に定める行使条件を満たさない新株予約権個数については、権利行使する日の前日終値に110％を乗じた金額を行使価額とする。

表１　業績達成条件

調整後EBITDAの合計金額 | 係数
500百万円未満 | 0%
500百万円以上575百万円未満 | 10%
575百万円以上650百万円未満 | 15%
650百万円以上700百万円未満 | 20%
700百万円以上750百万円未満 | 25%
750百万円以上800百万円未満 | 30%
800百万円以上850百万円未満 | 35%
850百万円以上875百万円未満 | 40%
875百万円以上900百万円未満 | 45%
900百万円以上925百万円未満 | 50%
925百万円以上950百万円未満 | 55%
950百万円以上975百万円未満 | 60%
975百万円以上1,000百万円未満 | 65%
1,000百万円以上1,025百万円未満 | 70%
1,025百万円以上1,050百万円未満 | 75%
1,050百万円以上1,075百万円未満 | 80%
1,075百万円以上1,100百万円未満 | 85%
1,100百万円以上1,125百万円未満 | 90%
1,125百万円以上1,150百万円未満 | 95%
1,150百万円以上 | 100%

④ なお、本号の条件は、調整後EBITDAが本号に定める金額以上となった対象会社の決算短信に係る適時開示が行われた時点で満たしたものとする。

⑤ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結す

る割当契約において定めるものとする。

４. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

（注）３の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

⑩ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2022年８月30日 （注）１ | 普通株式 878,940 A種優先株式 △678,940 B種優先株式 △200,000 | 普通株式 3,678,940 | － | 100,000 | － | 887,099
2022年12月15日 （注）２ | 普通株式 680,000 | 普通株式 4,358,940 | 719,440 | 819,440 | 719,440 | 1,606,539
2022年12月20日～ 2023年３月31日 （注）３ | 普通株式 46,500 | 普通株式 4,405,440 | 7,322 | 826,762 | 7,322 | 1,613,861
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）４ | 普通株式 124,900 | 普通株式 4,530,340 | 30,800 | 857,562 | 30,800 | 1,644,661
2024年４月１日～ 2024年７月26日 （注）５ | 普通株式 13,500 | 普通株式 4,543,840 | 4,762 | 862,325 | 4,762 | 1,649,424
2024年７月27日 （注）６ | － | 普通株式 4,543,840 | － | 862,325 | △1,644,661 | 4,762
2024年７月28日～ 2025年３月31日 （注）７ | 普通株式 51,300 | 普通株式 4,595,140 | 15,337 | 877,662 | 15,337 | 20,100

（注）１．2022年８月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年８月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式は、2022年８月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　2,300円

引受価額　　　2,116円

資本組入額　　1,058円

払込金総額　　1,438,880千円

３．2022年12月20日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,500株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ7,322千円増加しております。

４．2023年４月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が124,900株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ30,800千円増加しております。

５．2024年４月１日から2024年７月26日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,500株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ4,762千円増加しております。

６．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

７．2024年７月28日から2025年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が51,300株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ15,337千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 19 | 24 | 16 | 3 | 3,772 | 3,838 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,160 | 575 | 7,130 | 575 | 3 | 31,484 | 45,927 | 2,440
所有株式数の割合（％） | － | 13.42 | 1.25 | 15.52 | 1.25 | 0.01 | 68.55 | 100 | －

（注）自己株式60,133株は、「個人その他」に601単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山本 徹 | 東京都品川区 | 1,942,147 | 42.83
株式会社リープラジャパン | 福岡県福岡市中央区天神４丁目３－８ | 640,000 | 14.11
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 382,300 | 8.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 172,200 | 3.80
ＳＢＩ　ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１－６－１ | 120,000 | 2.65
株式会社ミロク情報サービス | 東京都新宿区四谷４丁目２９－１ | 68,300 | 1.51
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２−２ | 58,500 | 1.29
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋２丁目３－４ | 34,923 | 0.77
谷村　格 | 東京都港区 | 32,000 | 0.71
Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ Ｓｅｃｕｒｉ ｔｉｅs　ｐｌｃ | Ｌｏｎｄｏｎ，　２５　Ｂａｎｋ　Ｓｔｒｅｅｔ，　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　Ｕｎｉｔｅｄ　Ｋｉｎｇｄｏｍ | 31,300 | 0.69
計 | － | 3,481,670 | 76.77

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | 60,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,532,600 | 45,326 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,440 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,595,140 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 45,326 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フーディソン | 東京都中央区勝どき三丁目３番７号 | 60,100 | － | 60,100 | 1.31
計 | － | 60,100 | － | 60,100 | 1.31

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月14日）での決議状況 （取得期間　2024年８月15日） | 72,000 | 106,488,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 60,000 | 88,740,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,000 | 17,748,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 16.7 | 16.7
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNET-3）による取得であります。なお、自己株式立会外買付取引（ToSTNET-3）による買付けは、2024年８月15日をもって終了しました。

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月26日）での決議状況 （取得期間　2025年５月27日～2026年２月27日） | 280,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 8,600 | 7,280,900
提出日現在の未行使割合（％） | 96.9 | 96.3

（注）１．取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から本書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

３．東京証券取引所における市場買付による取得であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 74 | 98,971
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 60,133 | － | 63,533 | －

（注）１．保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

２．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式及び単元未満株式の売渡し請求により売り渡した株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、業容拡大と効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、ミッションである「世界の食をもっと楽しく」を具現化するため、株主やお客様のみならず取引先や従業員、地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が必要不可欠と考えております。その実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして認識し、継続的にその強化に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しており、機関として株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、会計監査人、内部監査室を設置しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社は、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役CEOを議長として、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は原則月１回開催され、業務執行取締役より業務報告が実施されております。必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、必要に応じて意見聴取しております。

なお、取締役会の構成員は以下の通りであります。

役職名 | 氏名
代表取締役CEO | 山本　徹
取締役CFO | 内藤　直樹
社外取締役 | 谷村　格
社外取締役 | 福武　英明
社外取締役 | 野地　春菜

b. 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、常勤監査役を議長として、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

なお、監査役会の構成員は以下の通りであります。

役職名 | 氏名
常勤監査役(社外監査役) | 池田　智
監査役(社外監査役) | 中川　紘平
監査役(社外監査役) | 渡邉　慎也

c. 経営会議

当社では、代表取締役CEOを議長として、各部門長が出席する経営会議を開催しております。毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。当社の取締役会は、その半数が非業務執行役員であることから、経営会議に一部権限移譲することで、経営に関する意思決定のスピードの向上を図っております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、オブザーバーとして、常勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。

なお、経営会議の構成員は以下の通りであります。

役職名 | 氏名
代表取締役CEO | 山本　徹
取締役CFO | 内藤　直樹
執行役員 兼 魚ポチ事業部長 | 日下部　俊典
執行役員 兼 sakana bacca事業部長 | 木下　太志
執行役員 兼 経営管理部長 | 松本　広大
フード人材バンク事業部長 | 黒川　拓
システム開発部長 | 木村　竜介

d. コンプライアンス委員会

当社では、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役CEOを委員長、内部監査室長を事務局長として、各部門長及び品質管理チームリーダーが委員となり、四半期毎に開催される定時コンプライアンス委員会に加え、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関する規程の制定及び改廃の取締役会への付議や社内全体のコンプライアンス教育の計画、管理、実施及び見直し、コンプライアンス違反行為が発生した場合の対応協議、取締役会への報告等を担うことで、当社グループのコンプライアンス体制の一層の強化を図っております。また、オブザーバーとして、常勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。

なお、コンプライアンス委員会の構成員は以下の通りであります。

役職名 | 氏名
代表取締役CEO | 山本　徹
取締役CFO | 内藤　直樹
執行役員 兼 魚ポチ事業部長 | 日下部　俊典
執行役員 兼 sakana bacca事業部長 | 木下　太志
執行役員 兼 経営管理部長 | 松本　広大
フード人材バンク事業部長 | 黒川　拓
システム開発部長 | 木村　竜介
品質管理チームリーダー | 山本　均
内部監査室長 | 神谷　明延

e. サステナビリティ委員会

当社では、取締役会の直属機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役CEOを委員長、経営管理部長を事務局長として、執行役員、その他委員長が任命した者が委員となり、四半期毎に開催される定時サステナビリティ委員会に加え、必要に応じて臨時サステナビリティ委員会を開催しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する方針や目標、基本計画の立案やマテリアリティとそれに基づくリスク及び機会の特定、取締役会への報告、サステナビリティに関する認証や認定の取得・利用の決定等を担うことで、当社グループのサステナビリティ経営の一層の強化を図っております。また、必要に応じて、本委員会の下部組織として、全社横断的な重要テーマについて活動方針の策定や各 専門分野のモニタリングを行うプロジェクトを設置します。

なお、サステナビリティ委員会の構成員は以下の通りであります。オブザーバーとして、常勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。

役職名 | 氏名
代表取締役CEO | 山本　徹
取締役CFO | 内藤　直樹
執行役員 兼 魚ポチ事業部長 | 日下部　俊典
執行役員 兼 sakana bacca事業部長 | 木下　太志
執行役員 兼 経営管理部長 | 松本　広大
ピープルマネジメント室 マネジャー | 北野　直子

f. 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

g. 内部監査

当社は、内部監査室を設置し、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室長は代表取締役の命を受けて定期的な内部監査を実施し、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室長及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。なお、半期毎に取締役会及び監査役会に直接報告を行っており、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、当社グループの業務の適正性を確保するために、以下のとおり体制を整備しております。

(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業行動規範」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

また、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持に努めるとともに、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。

さらに、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査室が「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、取締役及び監査役が閲覧・謄写可能な状態としております。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に管理担当取締役を任命しております。

管理担当取締役は、「業務分掌規程」上リスク管理を管掌する部門とともに、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等リスク管理を統括的に推進しております。各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、管理担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。

取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。

また、内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、代表取締役に報告しております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、臨時に開催しております。

また、事業計画を定めるとともに取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。

(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、グループ各社における業務の適正と効率性を確保するために、「子会社管理規程」を制定し、グループ会社に対する管理責任部門を定め、協議及び報告による子会社管理体制を明確にしております。また、内部監査室の監査はグループ会社の監査も対象としております。

グループ会社間の取引は、法令・会計原則・連結財務諸表規則ならびに税法その他の社会規範に照らし、適法かつ適切に行うこととしております。

取締役は、それぞれが管掌する組織の業務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導をしております。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとし、その独立性を確保します。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

当社及び当社子会社の取締役等及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事象を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役等による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。

監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。

当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁じるものとします。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。

代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。また、取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

なお、監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと会社側が証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

ロ．監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見・アドバイスを依頼するに際し必要な監査費用を当社は支払うものとする。

(j)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

(k)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社グループは、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力の排除にかかる調査マニュアル」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処して参ります。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定めるとともに、代表取締役CEOをリスク管理統括責任者とし、コンプライアンス委員会の協議を経て全社的なリスクの把握、及び評価、予防策の立案を行っております。洗い出したリスクは内部監査室による内部監査を通して各部署のリスク管理状況を点検することで、全社横断的にリスクの低減及びその適切な対応を推進しております。また、社外役員や、弁護士や公認会計士等外部の専門家と適宜連携し、リスク管理に対する社内の理解を深めています。

c．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社１社を有しており、当社の子会社の業務の適正を確保するため、以下の３点を基本方針とし、「子会社管理規程」に基づき管理を行っております。

・子会社との取引は、相互対等との取引を行うこととし、子会社の適正利潤確保に配慮することを原則とする

・子会社における業務執行については、「子会社管理規程」に基づき、当社への承認、事前協議、報告を求めるものとする

・当社の関係各部門は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに経営改善に対しては積極的に指導を行うものとする

また、当社の役員が子会社の役員を兼務することで事業の状況をタイムリーに把握しており、加えて、子会社の財務数値等に関する管理資料は、当社経営管理部が作成し、分析しております。子会社の内部監査につきましては、当社の内部監査担当者が毎年１回以上定期または臨時で実地監査を行っております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び管理職であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

f．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。

g．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

h．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

i．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(b)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第426条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(c)自己株式の取得

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場 取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役CEO | 山本　徹 | 100%（14回/14回）
取締役CFO | 内藤　直樹 | 100%（14回/14回）
取締役 | 谷村　格 | 93%（13回/14回）
取締役 | 福武　英明 | 100%（14回/14回）
取締役 | 野地　春菜 | 100%（10回/10回）
常勤監査役 | 池田　智 | 100%（14回/14回）
監査役 | 中川　紘平 | 100%（14回/14回）
監査役 | 渡邉　慎也 | 100%（14回/14回）

（注）取締役野地春菜は、2024年６月24日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。出席状況は、取締役就任後において開催した取締役会を集計しております。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・経営方針及び予算の策定に関する事項

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・重要な投資案件に関する事項

・経営体制に関する事項

・役員報酬に関する事項

・内部統制システムの運用状況に関する事項

・コンプライアンスに係る事項

・サステナビリティに係る事項

・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 CEO | 山本　徹 | 1978年11月１日生 | 2001年４月　株式会社ゴールドクレスト入社 2003年４月　株式会社エス・エム・エス取締役就任 2013年４月　当社設立　代表取締役CEO就任（現任） 2019年３月　株式会社フーディソン大田代表取締役就任（現任） | （注）３ | 1,942,147
取締役CFO | 内藤　直樹 | 1982年９月30日生 | 2006年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2016年10月　当社入社 2018年10月　当社取締役CFO（現任） | （注）３ | 23,900
取締役 | 谷村　格 | 1965年２月10日生 | 1987年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1999年12月　同社　パートナー就任 2000年９月　ソネット・エムスリー株式会社（現エムスリー株式会社）代表取締役就任（現任） 2015年10月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | 32,000
取締役 | 福武　英明 | 1977年５月14日生 | 2000年４月　株式会社キーエンス入社 2006年２月　株式会社エス・エム・エス入社 2009年２月　efu Investment Limited Director就任（現任） 2012年12月　公益財団法人福武財団代表理事（副理事長）就任 2014年６月　株式会社ベネッセホールディングス社外取締役就任 2021年６月　株式会社ベネッセホールディングス非業務執行取締役就任 2023年１月　公益財団法人福武財団代表理事（理事長）就任（現任） 2023年６月　当社社外取締役就任（現任） 2024年６月　株式会社ベネッセホールディングス取締役会長（非業務執行取締役）就任（現任） | （注）３ | 4,900
取締役 | 野地　春菜 | 1985年２月19日生 | 2007年４月　三菱UFJ証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー 証券）入社 2016年９月　Uber Japan株式会社入社 2021年２月　Wolt Japan株式会社入社 2023年３月　Wolt Japan株式会社代表取締役就任 2024年４月　newmo株式会社取締役就任（現任） 2024年６月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | 100
常勤監査役 | 池田　智 | 1956年３月２日生 | 1978年４月　カルピス食品工業株式会社（現カルピス株式会社）入社 1993年12月　CAPY U.S.A,INC社長就任 2009年６月　CALPIS U.S.A,INC社長就任 2011年７月　カルピス株式会社監査室長就任 2012年６月　カルピス株式会社常勤監査役就任 2017年３月　アサヒグループホールディングス株式会社監査役会付顧問就任 2021年６月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 中川　紘平 | 1977年10月２日生 | 2001年４月　最高裁判所司法研修所入所 2002年10月　第一東京弁護士会登録 2002年10月　TMI総合法律事務所入所 2014年５月　ニューヨーク州弁護士登録 2016年４月　東京大学法科大学院客員准教授 2017年２月　NEXAGE法律事務所設立（現任） 2017年６月　プロパティエージェント株式会社社外監査役就任 2018年３月　スローガン株式会社社外監査役就任（現任） 2019年１月　当社社外監査役就任（現任） 2023年10月　ミガロホールディングス株式会社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 渡邉　慎也 | 1979年６月23日生 | 2004年12月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2008年７月　公認会計士登録 2018年10月　公認会計士渡邉慎也事務所設立（現 公認会計士・税理士渡邉慎也事務所）（現任） 2019年２月　当社社外監査役就任（現任） 2022年６月　東光監査法人代表社員就任（現任） | （注）４ | －
計 | 2,003,047

（注）１．取締役谷村格、福武英明及び野地春菜は、社外取締役であります。

２．監査役池田智、中川紘平及び渡邉慎也は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社グループでは、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は、魚ポチ事業部長日下部俊典、sakana bacca事業部長木下太志、経営管理部長松本広大の３名で構成されております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社では、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢献しており、また、社外監査役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。

社外取締役の谷村格は、戦略コンサルティングファームにおける経験や上場企業の代表取締役としての豊富な経験、実績を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該役員は当社の株式32,000株及び新株予約権32,000個（32,000株）を保有しております。この関係以外に、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の福武英明は、当社と異なる事業分野における豊富な経営経験を有し、社外の視点から意見を述べることで当社の経営の合理性・透明性を高めるとともに、幅広い知識と国際経験を活かして取締役の職務の執行を監督することが期待できる人材と判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該役員が実質的に支配している会社が当社の株式4,900株を保有しております。この関係以外に、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の野地春菜は、当社と近しい事業分野における豊富な経営経験を有し、国際的な視点や事業成長等の実績を踏まえた幅広い見識を当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から取締役の職務の執行を監督することが期待できる人材と判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該役員は当社の株式100株を保有しております。この関係以外、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の池田智は、企業経営者としての経験や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行監督等の役割を十分に果たしていただけるものと判断し、常勤監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の中川紘平は、弁護士としての豊富な経験と知識を有しており、また他社の社外監査役として企業経営に関与されており、社外監査役としての責務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の渡邉慎也は、公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、企業経営に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての責務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査、内部監査、会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況報告を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言を行っております。

また社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携し、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名全て社外監査役）により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。監査役の中川紘平は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の渡邉慎也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役会の運営

当社における監査役会は、定例として毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催されております。当事業年度において監査役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役（社外） | 池田 智 | 100%（14回/14回）
非常勤監査役（社外） | 中川 紘平 | 100%（14回/14回）
非常勤監査役（社外） | 渡邉 慎也 | 100%（14回/14回）

監査役会における主な議案については、監査役監査方針・監査計画、会計監査人の評価及び選任議案の決定、監査計画・監査報酬の同意、取締役会議案の確認等の議案について決議、協議を行いました。

c．監査役会及び監査役の活動状況

期初に立案した年間監査計画に基づき、また監査役の役割分担に応じた監査を実施しております。

期中、常勤監査役は取締役会や経営会議等の重要会議に出席するとともに、株主総会や取締役会議事録等の重要書類の閲覧、契約書等の閲読、役職員へのヒアリングをとおして、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、取締役会では必要に応じて質問、意見陳述を行っております。

期末には、事業報告等、計算書類等の提出を受けて期末決算監査を実施し、またEY新日本有限責任監査法人とは随時ヒアリングを行い監査上の論点等を共有しております。

当事業年度の監査役監査の重点項目として、以下の項目を中心に監査を行いました。

・取締役会の意思決定に係る監査

・内部統制システムの構築・運用状況の監査

・上場企業としてのガバナンス、リスクマネジメントの状況

当事業年度の主な監査活動は以下のとおりです。

(a) 重要会議への出席

取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、衛生委員会等の会議に出席し、意思決定の状況、協議内容等を確認し、必要に応じて意見表明を行いました。

(b) 取締役との定期的な面談

業務執行取締役とは毎月、面談を行い業務執行状況や会社の課題、リスク等を確認しました。また社外取締役については、取締役会における発言、意見表明の状況等を確認しました。

(c) 業務監査

各部門、子会社、事業場を対象に監査を行い、業務執行上の課題、リスク等の状況を確認し、必要に応じて、執行部門に対して意見表明を行いました。

(d) 会計監査

会計監査人の監査が適切に実施されていることを確認し、計算書類等の内容を確認しました。

d．会計監査人、内部監査室との意思疎通の状況

会計監査人とは、当事業年度中に６回連絡会を行い、監査状況の共有および意見交換を行いました。内部監査室とは、四半期毎に協議を行い、監査状況のほか、業務執行上の課題やリスク等に関しても意見交換を行いました。また、会計監査人および内部監査室との三様監査連絡会を４回開催し、三者間での監査に関する情報共有と協議を行いました。

② 内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員

当社は、内部監査室を設置し、代表取締役CEOの命を受けた内部監査室長１名が当社及び当社子会社全体を継続的に監査しております。

b．内部監査の手続き

当社の内部監査は、当社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的として、代表取締役CEOの承認を得た内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の全拠点、全部署について原則年１回実施しております。内部監査の結果については、代表取締役CEOに報告するとともに、各部門へ改善指示を周知し、その後の改善状況についてもフォローアップに努めております。また、半期毎に取締役会及び監査役会に対しても報告をし、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

c．内部監査と監査役監査、会計監査の連携

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

監査役監査において株主を始めとする全ステークホルダーの利益保護を、会計監査において投資家及び債権者の利益保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しております。

内部監査室と監査役との連携に関しては、内部監査調書等の共有等を通じ、都度コミュニケーションを図っております。

会計監査人と上記二者との連携に関しては、会計監査人による監査結果報告会への監査役、内部監査室長の出席や、三者が出席する三様監査連絡会議を定期的に開催することにより情報共有を図っているほか、監査実施時等、会計監査人が社内での作業を行う際に、都度コミュニケーションを図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員 公認会計士 島村 哲

指定有限責任社員　業務執行社員 公認会計士 藤原 選

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているErnst & Youngのメンバーファームであり、最先端のデジタル技術を活用し、卓越した知見のある人材が豊富であること、またベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の選任を決議いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | － | 27,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 27,600 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員報酬の基本方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。

当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けるものであります。取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、当社の企業文化と整合するような報酬体系とし、報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬により構成しております。　基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬の報酬決定プロセスについては、事前に社外役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を求めた後、会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案して、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において審議・決定します。

監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成します。株主総会で決議された限度額を上限に、常勤・非常勤の別、各監査業務の分担の状況、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会にて決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年８月31日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、取締役について年額200,000千円以内としております。また、2024年６月24日開催の第11期定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を含みます。）の報酬として、株式報酬制度（譲渡制限付株式およびストック・オプション）を導入しております。当該株式報酬制度に基づき取締役に対して支給する譲渡制限付株式報酬については、上記の年額200,000千円の報酬枠とは別枠で総額を年額100,000千円以内とし、また、取締役に対して発行または処分される普通株式の総数は、年間50,000株以内としております。また当該株式報酬制度に基づき取締役に対してストック・オプションとして付与する新株予約権については、その上限個数を、年間で500個以内といたします。なお、当該新株予約権の目的である株式の種類は普通株式であり、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株です。また、年間で取締役に割り当てる当該譲渡制限株式の価額と当該新株予約権の公正価額の総額は、100,000千円以内といたします。

監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月24日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、監査役について年額30,000千円以内であります。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与額は含みません。

b．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、事前に社外役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を求めた後、会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案して、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において審議・決定しており、その内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 28,136 | 27,780 | － | 356 | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 2,111 | 2,100 | － | 11 | 2
社外監査役 | 9,510 | 9,510 | － | － | 3

（注）１. 上記の支給人員には、無報酬の取締役１名を含めておりません。

２. 非金銭報酬等は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションとしての新株予約権を割り当てるものとしております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

取締役の報酬については2022年８月31日開催および2024年６月24日開催の株主総会において承認された金額の範囲内で決定しております。また、各取締役に対する具体的報酬額は、業績等を勘案した上で決定し取締役会にて決議しております。

監査役の報酬については2016年６月24日開催の株主総会において承認された金額の範囲内で決定しております。また、各監査役に対する具体的報酬額は、各監査業務の負担等を勘案した上で決定し、監査役会で決議しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。