第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

200,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

57,473,822

57,473,822

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

57,473,822

57,473,822

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの四半期報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第3四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第19回新株予約権

取締役会決議年月日

2023年11月17日

付与対象者の区分および人数(名)※

当社の従業員     69

当社子会社の取締役  13

当社子会社の従業員 102

新株予約権の数(個)※

606

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

(注)1

60,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2

2,584

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年11月17日
至 2031年11月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格および資本組入額(円)※

発行価格    2,912
 資本組入額   1,456

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職・辞任を含む。)がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。

その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社取締役会の承認を要す。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 新株予約権の発行時(2023年12月21日)における内容を記載しております。

 

(注)1.当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

2.割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2023年10月1日~2023年12月31日

-

57,473,822

-

9,279

-

25,001

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

          当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記

        載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしておりま

        す。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

261,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

57,092,800

570,928

単元未満株式

普通株式

119,422

発行済株式総数

 

57,473,822

総株主の議決権

 

570,928

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数28個が含まれております。

 

2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、信託型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式392,700株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数3,927個が含まれております。

3.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式91株、信託型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式18株および証券保管振替機構名義の株式68株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

H.U.グループホールディングス株式会社

東京都港区赤坂一丁目8番1号

261,600

-

261,600

0.46

261,600

-

261,600

0.46

(注)信託型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式392,700株は含まれておりません。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。