## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 650,406,538 | 650,406,538 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 650,406,538 | 650,406,538 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年８月28日 | 2023年８月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　 5 当社従業員　15 | 当社取締役　　　 2 当社従業員　　　831 当社子会社取締役 7 当社子会社従業員 50
新株予約権の数（個）※ | 725 | 52,105
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 72,500（注）１ | 普通株式 5,210,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,717（注）２ | 896.9（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年９月３日 至　2025年９月３日 （ただし、2025年９月３日が当社の休日に当たるときは、その前営業日） | 自　2025年８月31日 至　2033年８月４日 （ただし、2033年８月４日が当社の休日に当たるときは、その前営業日）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 1.「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に同じ。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）４
新株予約権の取得の事由及び取得の条件※ | 1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割契約、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会）で承認された場合。 2.新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」欄記載の条件に該当しなくなった場合。 3.新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整する。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３　1.　新株予約権者が、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあること。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。

2.　割り当てられた新株予約権が50個を超える場合は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ）割当日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

ⅱ）割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。

ⅲ）割当日の３年後の応当日から割当日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の80％又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。

ⅳ）割当日の４年後の応当日から割当日の７年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

3.　新株予約権の相続は認められない。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。

4.　新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。

5.　以下のいずれかの一に該当する場合、新株予約権を行使することができない。

ⅰ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

ⅱ）新株予約権者が解任された場合又は当社の就業規則により懲戒解雇の制裁を受けた場合。

ⅲ）新株予約権者が退任又は退職した場合（新株予約権者が退任又は退職後ただちに当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位に就く場合を除く。）。ただし、当社が諸般の事情を考慮の上特例として当社取締役会で承認した場合はこの限りではない。

ⅳ）新株予約権者が当社と競業する会社の役職員に就任した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）。

ⅴ）新株予約権者に、法令又は当社の内部規律若しくは当社と新株予約権者が締結する契約に違反する行為があった場合等、本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認定した場合。

ⅵ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

４　1.　新株予約権者が、新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあること。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。

2.　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ）割当日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

ⅱ）割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。

ⅲ）割当日の３年後の応当日から割当日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の75％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。

ⅳ）割当日の４年後の応当日から付与決議の日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

3.　新株予約権者の権利行使にかかる年間（暦年）の払込金の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

4.　権利行使により取得した株式は、当該取得後直ちに、当社を通じて開設される大和証券株式会社の新株予約権者本人名義の口座にて保管しなければならない。なお、当該口座においては新株予約権の行使により交付される当社の株式以外の株式を受け入れてはならない。

5.　新株予約権の相続は認められない。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。

6.　新株予約権の質入れその他一切の処分を行うことはできない。

7.　当社と新株予約権者との間で締結した第４回新株予約権割当契約の条項に定める事由による場合、又は次の各号の一に該当する場合、権利行使期間開始前又は権利行使期間中といえども、直ちに新株予約権を喪失し、以後、新株予約権を行使することができない。

ⅰ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

ⅱ）新株予約権者が解任された場合又は当社の就業規則により懲戒解雇の制裁を受けた場合。

ⅲ）新株予約権者が退任又は退職した場合（新株予約権者が退任又は退職後ただちに当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位に就く場合を除く。）。ただし、当社が諸般の事情を考慮の上特例として当社取締役会で承認した場合はこの限りではない。

ⅳ）新株予約権者が当社と競業する会社の役職員に就任した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）。

ⅴ）新株予約権者に、法令又は当社の内部規律若しくは当社と新株予約権者が締結する契約に違反する行為があった場合等、本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認定した場合。

ⅵ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

1.　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2.　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3.　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載に準じて決定する。

4.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に準じて決定する。

5.　新株予約権の権利行使期間

2020年９月３日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2025年９月３日（ただし、2025年９月３日が当社の休日に当たるときは、その前営業日）までとする。

6.　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄の記載に準じて決定する。

7.　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要する。

8.　新株予約権の行使条件及び取得事由等

上記「新株予約権の行使の条件」欄及び「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の記載に準じて決定する。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

1.　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2.　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3.　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載に準じて決定する。

4.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に準じて決定する。

5.　新株予約権の権利行使期間

2025年８月31日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2033年８月４日（ただし、2033年８月４日が当社の休日に当たるときは、その前営業日）までとする。

6.　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄の記載に準じて決定する。

7.　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要する。

8.　新株予約権の行使条件及び取得事由等

上記「新株予約権の行使の条件」欄及び「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の記載に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年２月26日 (注)１ | 78,740 | 611,952 | － | 5,000 | － | 1,250
2022年６月27日 (注)２ | 38,453 | 650,406 | － | 5,000 | － | 1,250

（注）１　2021年２月５日の取締役会において、普通株式79,536千株を対価とするＣ種種類株式795千株の取得及び取得したＣ種種類株式の消却を決議し、同年２月26日に当該取得及び消却を行っております。これにより、発行済株式総数は78,740千株増加し、611,952千株となっております。

２　2022年６月27日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、堺ディスプレイプロダクト㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を行っております。これにより、発行済株式総数は38,453千株増加し、650,406千株となっております。本株式交換により増加した資本準備金は、同日、その他資本剰余金に振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 29 | 34 | 844 | 364 | 362 | 126,505 | 128,138 | －
所有株式数 (単元) | － | 698,211 | 34,168 | 85,775 | 4,840,350 | 3,264 | 837,602 | 6,499,370 | 469,538
所有株式数 の割合(％) | － | 10.74 | 0.53 | 1.32 | 74.47 | 0.05 | 12.89 | 100.00 | －

（注）１　自己株式1,106,821株は、「個人その他」の欄に11,068単元、「単元未満株式の状況」の欄に21株をそれぞれ含めて表示しております。

２　証券保管振替機構名義の株式800株は、「その他の法人」の欄に８単元を含めて表示しております。

３　金融機関の所有株式数には、投資信託・年金信託に係る株式306,770単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2025年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
HON HAI PRECISION INDUSTRY CO., LTD. (常任代理人 ㈱みずほ銀行) | NO.66, ZHONGSHAN ROAD, TUCHENG INDUSTRIAL ZONE, TUCHENG DISTRICT, NEW TAIPEI CITY, TAIWAN (R.O.C.) (東京都港区港南二丁目15番１号) | 144,900 | 22.32
SIO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (常任代理人 ㈱みずほ銀行) | FLOOR 4, WILLOW HOUSE, CRICKET SQUARE, PO BOX 2804, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15番１号) | 85,884 | 13.23
FOXCONN (FAR EAST) LIMITED (常任代理人 ㈱みずほ銀行) | FLOOR 4, WILLOW HOUSE, CRICKET SQUARE, PO BOX 2804, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15番１号) | 76,655 | 11.81
FOXCONN TECHNOLOGY PTE. LTD. (常任代理人 ㈱みずほ銀行) | 111 SOMERSET ROAD #13-33 111 SOMERSET SINGAPORE (238164) (東京都港区港南二丁目15番１号) | 64,640 | 9.96
日本マスタートラスト 信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 45,112 | 6.95
LGT BANK LTD (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) | P.O. BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号) | 26,060 | 4.01
WORLD PRAISE LIMITED (常任代理人 みずほ証券㈱) | VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, GROUND FLOOR NPF BUILDING, BEACH ROAD APIA SAMOA (東京都千代田区大手町一丁目５番１号) | 25,622 | 3.95
CLEARSTREAM BANKING S.A. (常任代理人 香港上海銀行) | 42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 12,101 | 1.86
㈱日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 10,377 | 1.60
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 4,731 | 0.73
計 | － | 496,085 | 76.40

（注）2024年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ワールドプレイズリミテッド（World Praise Limited）が、2024年１月26日現在で株式38,453,680株を取得している旨記載されておりますが、当社としては2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記の「大株主の状況」欄は株主名簿に基づいて記載しています。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりです。

大量保有者　　　ワールドプレイズリミテッド（World Praise Limited）

住所　　　　　　サモア、アピア、ビーチロード、ヴィストラコーポレートサービスセンター、

グラウンドフロア　エヌピーエフ　ビルディング

保有株券等の数　株式　38,453,680株

株券保有割合　　5.91％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,106,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 648,830,200 | 6,488,302 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 469,538 | － | －
発行済株式総数 |  | 650,406,538 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 6,488,302 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が８個含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が21株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
シャープ㈱ | 堺市堺区匠町１番地 | 1,106,800 | － | 1,106,800 | 0.17
計 | － | 1,106,800 | － | 1,106,800 | 0.17

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,610 | 1
当期間における取得自己株式 | 144 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求に 基づき売り渡した取得自己株式） | 25 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 1,106,821 | － | 1,106,965 | －

（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求に基づき売り渡した取得自己株式）」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、安定配当の維持を基本としながら、連結業績や財務状況並びに今後の事業展開等を総合的に勘案し、長期的な視点に立って、株主の皆様への利益還元に取り組んでおります。かかる点から、連結業績の動向、投資や財務体質改善の必要性を勘案しつつ、剰余金の配当等を実施する方針です。なお、財務状況を勘案し、期末配当として年１回の剰余金の配当を行っております。

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる旨を、定款に定めております。

また、当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会又は取締役会、中間配当及びその他の配当は取締役会です。

2025年３月期の期末配当は、個別決算において繰越利益剰余金が欠損の状況であるため、無配とさせていただきました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念の一節に掲げている「株主、取引先をはじめ、全ての協力者との相互繁栄を期す」という考えの下、「透明性」「客観性」「健全性」を確保した迅速かつ的確な経営により、企業価値の最大化を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

こうした考えから、社会・経済動向や経営等の分野に関する高い見識や豊富な経験を有する社外取締役を選任しております。また、会社の機関設計に関し、監査等委員会設置会社を選択することにより、職務執行に対する監督機能の強化を図りつつ、意思決定の機動性を高めております。一方、業務執行については、執行役員制度の導入により、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離することで、迅速かつ効率的な業務執行を着実に遂行できる体制を構築しております。更に、ビジネスユニットを単位として収益責任を明確にすることで、個別の事業・オペレーションを徹底的に強化するとともに、本社組織で統制をしております。

加えて、全ての取締役、執行役員及び従業員のコンプライアンス意識の高揚を図るため、具体的な行動指針として「シャープグループ企業行動憲章」を制定し、浸透に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

取締役会の諮問機関として、「内部統制委員会」を設置し、内部統制及び内部監査に関する基本方針・整備・運用の状況等を審議して、取締役会に報告し、必要な事項を取締役会に付議しております。

このほか、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設け、指名委員会は取締役会に対して取締役候補者の提案を行い、報酬委員会は取締役会の委任を受け取締役に対する金銭報酬の額を決定しております。なお、コーポレート・ガバナンスの強化策として、各委員会の構成員は過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めることとしております。

また、親会社グループと当社グループとの取引で経営戦略会議に付議すべき案件で重要なものについては、決定に先立ち、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において取引の必要性・合理性・妥当性につき審査を受け、承認を得ることとしております。

取締役会のほかに、全社的な経営及び業務運営に関する重要な事項について審議する機関として、執行役員を構成員とする経営戦略会議を設置し、適宜開催することで、経営の迅速な意思確認を行っております。

取締役の職務執行に対する監査機能として、社外取締役にて構成される監査等委員会を設置しております。

また、内部監査部門として、業務執行部門からの独立性を保つため、社長直轄組織下に「監査部」を設置し、経営諸活動の全般にわたる管理・運営及び業務の遂行状況を適法性、合理性の観点から監査しております。その結果に基づき、被監査部門への情報の提供及び改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全、経営効率の向上及び内部統制システムの充実を図っております。

業務執行に関するリスク管理については、「内部統制部」においてＢＲＭ（ビジネスリスクマネジメント）を推進しており、関連部門と密接に連携して、当社グループのリスクの予防と発生した場合の迅速な対応を進めております。

当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人からは、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けております。

2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の、当社の機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は議長、委員長を表します。）

役名 | 氏名 | 取締 役会 | 監査等 委員会 | 経営戦略 会議 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 内部統制 委員会
代表取締役 副会長執行役員 | 呉　柏　勲 | ◎ |  | ○ | ○ | ○ | ○
代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ | 沖津　雅浩 | ○ |  | ◎ | ○ | ○ | ◎
社外取締役 | 清田　　瞭 | ○ |  |  | ○ | ○ |
社外取締役 | 張　慶　瑞 | ○ |  |  |  |  |
社外取締役 | 永塚　誠一 | ○ |  |  |  |  |
社外取締役 | 梶原ゆみ子 | ○ |  |  | ○ | ○ |
社外取締役（監査等委員） | 呂　旭　東 | ○ | ◎ |  |  |  | ○
社外取締役（監査等委員） | 姫岩　康雄 | ○ | ○ |  |  |  | ○
社外取締役（監査等委員） | 中川　　裕 | ○ | ○ |  | ◎ | ◎ | ○
専務執行役員 | 小坂　祥夫 |  |  | ○ |  |  | ○
専務執行役員 | 種谷　元隆 |  |  | ○ |  |  |
専務執行役員 | 河村　哲治 |  |  | ○ |  |  |
常務執行役員 | 菅原　靖文 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 中野　吉朗 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 川合　勝博 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 小林　　繁 |  |  | ○ |  |  |

2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の機関ごとの構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会等の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

（◎は議長、委員長を表します。）

役名 | 氏名 | 取締 役会 | 監査等 委員会 | 経営戦略 会議 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 内部統制 委員会
代表取締役 副会長執行役員 | 呉　柏　勲 | ◎ |  | ○ |  |  | ○
代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ | 沖津　雅浩 | ○ |  | ◎ | ○ | ○ | ◎
社外取締役 | 永塚　誠一 | ○ |  |  | ○ | ○ |
社外取締役 | 矢野　康治 | ○ |  |  | ○ | ◎ |
社外取締役（監査等委員） | 姫岩　康雄 | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役（監査等委員） | 梶原ゆみ子 | ○ | ○ |  | ◎ | ○ | ○
取締役（監査等委員） | 村瀬　裕之 | ○ | ◎ |  |  |  | ○
専務執行役員 | 小坂　祥夫 |  |  | ○ |  |  | ○
専務執行役員 | 種谷　元隆 |  |  | ○ |  |  |
専務執行役員 | 河村　哲治 |  |  | ○ |  |  |
常務執行役員 | 菅原　靖文 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 中野　吉朗 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 川合　勝博 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 小林　　繁 |  |  | ○ |  |  |

b．当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会、取締役の職務執行を監査する監査等委員会を有し、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離した執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。今後も、経営環境の変化に柔軟に対応し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の体制も同様です。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制に関する基本方針）の整備に関する取締役会決議の内容の概要は、以下のとおりであります。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、自ら率先して「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を遵守・実践し、従業員の模範となるとともに、グループ全体に徹底する責任を負う。また、取締役会における審議・決定又は報告を通じ、取締役の職務の執行を相互に監督する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、職務の執行について監査等委員会の監査を受ける。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録等の重要会議の議事録は、議案に係る資料を含めて社内規程に基づき適正に保管し管理する。決裁書を含めた職務の執行に関する文書については、文書管理規程を定め、適正に保存、管理する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

執行役員制度のもと、取締役による経営の意思決定と監督及び執行役員による業務執行が、迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。取締役会規則、職務権限規程等により取締役、執行役員及び従業員の職位ごとの権限及び責任を明確にする。取締役のうち複数名は社外取締役とし、取締役及び執行役員の推薦、並びに取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、独立性の高い社外取締役が過半数を占める任意の「指名委員会」・「報酬委員会」が決定する。なお、両委員会の委員長は、独立性のある社外取締役が務める。

・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を全社に徹底し、その実践を図る。「コンプライアンス基本規程」に基づいて、全社のコンプライアンス推進体制を整備する。また、内部通報制度「クリスタルホットライン」、「競争法ホットライン」及び「ハラスメント相談窓口」の運用、反社会的勢力との関係遮断・排除の社内体制の整備、内部監査によるグループ全体の業務の適正性のチェック等を行う。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づいて、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応するとともに、緊急事態が発生した場合は、当社及び社会に対する損失の最小化と被害の拡大防止を図る。シャープグループ事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制を構築する。

・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の経営については、自主管理・自主責任を尊重して経営の機動性を確保するとともに、子会社の業務の適正を当社と同一水準に保つために、その職務の執行について、適正な指導・監督を行う。シャープグループとしての損失の危険を回避するための体制、及び子会社における職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制並びにその従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室に専属の従業員（専属スタッフ）を置き、監査等委員会の指示による調査の権限を認める。専属スタッフの人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を得る。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員会への報告基準を定め、重要事項（グループ各社に係る事項及び内部通報制度に係る事項を含む。）等については、当該基準に従い遅滞なく報告を行う。監査等委員会が当社又はグループ各社の事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。監査等委員会へ報告したことを理由として、報告者に対して不利益な取扱いを行わない。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

複数の独立性のある監査等委員である社外取締役を選任し、監査等委員会は独立した機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員は、監査等委員会が定めた監査基準と監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行と監査環境の整備に協力する。

監査等委員である取締役から職務執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求があったときは、その職務執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、速やかに処理する。

b．リスク管理体制の整備の状況

全社的な視点から多種多様なリスクの予防・発見・対応を行うリスクマネジメント体制を構築するとともに、ステークホルダーに対し迅速かつ適切な情報開示ができるよう、社内のリスク情報を正確に把握し、関係者で情報共有できる管理体制の整備を推進するために、「ビジネスリスクマネジメント規程」を定め、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応しています。

c．責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

d．補償契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を当社が補償する補償契約を締結しており、当該契約に基づく補償額は法令の定める範囲内であります。当社は、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、各取締役が、自己若しくは第三者の不正の利益を図り、又は会社に損害を与える目的で職務を執行したことが判明した場合、補償を行わず、また、給付済の補償金の全部又は一部の返還を要求することができるものとしております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、私的な利益や便宜の供与を違法に得たこと、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為の場合は填補の対象外とするなど、当該保険契約で定めている免責事項があります。

f．取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、20名以内、及び監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

g．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

h．自己の株式の取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

i．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議または取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会にも剰余金の配当等を決定する権限を付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。

j．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

k．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

l．取締役の責任免除

当社は、取締役として期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

m．監査役の責任免除

当社は、監査等委員会設置会社への移行に関連する定款の変更前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に基づく責任免除について、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款に定めております。

n．会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置

当社は、当社グループと親会社グループの取引の公平性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、親会社グループと当社グループとの取引で経営戦略会議に付議すべき案件で重要なものについては、決定に先立ち、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において取引の必要性・合理性・妥当性につき審査を受け、承認を得ることとしております。

o. 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計11回開催しました。主な議題は、決算、内部統制の整備・運用状況、役員・幹部職人事、中期経営方針、アセットライト、月次レベルでの事業の状況のモニタリング、執行状況の報告であります。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席数 | 出席率 | 備　考
代表取締役 | 呉　柏　勲 | 11 | 11 | 100% |
代表取締役 | 沖津　雅浩 | 11 | 11 | 100% |
社外取締役 | Limin Hu （胡　立　民） | 3 | 3 | 100% | 2024年６月27日退任
社外取締役 | Steve Shyh Chen （陳　士　駿） | 3 | 3 | 100% | 2024年６月27日退任
社外取締役 | 清田　　瞭 | 8 | 8 | 100% | 2024年６月27日就任
社外取締役 | 張　慶　瑞 | 8 | 8 | 100% | 2024年６月27日就任
社外取締役 | 永塚　誠一 | 8 | 8 | 100% | 2024年６月27日就任
社外取締役 | 梶原ゆみ子 | 8 | 8 | 100% | 2024年６月27日就任
社外取締役（監査等委員） | 呂　旭　東 | 11 | 11 | 100% |
社外取締役（監査等委員） | 姫岩　康雄 | 11 | 11 | 100% |
社外取締役（監査等委員） | 中川　　裕 | 11 | 11 | 100% |

当事業年度において当社は指名委員会を合計３回開催しました。指名委員会の主な議題は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任、執行役員の選任、執行役員体制の変更であります。

役　職 | 氏名 | 開催回数 | 出席数 | 出席率 | 備　考
委員長（社外取締役） | 中川　　裕 | 3 | 3 | 100% |
委員 | 呉　柏　勲 | 3 | 3 | 100% |
委員 | 沖津　雅浩 | 1 | 1 | 100% | 2024年６月27日就任
委員（社外取締役） | 清田　　瞭 | 1 | 1 | 100% | 2024年６月27日就任
委員（社外取締役） | 梶原ゆみ子 | 1 | 1 | 100% | 2024年６月27日就任
委員（社外取締役） | 姫岩　康雄 | 2 | 2 | 100% | 2024年６月27日退任

当事業年度において当社は報酬委員会を合計５回開催しました。報酬委員会の主な議題につきましては、「４（４）① e．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」をご参照ください。

役　職 | 氏名 | 開催回数 | 出席数 | 出席率 | 備　考
委員長（社外取締役） | 中川　　裕 | 5 | 5 | 100% |
委員 | 呉　柏　勲 | 5 | 5 | 100% |
委員 | 沖津　雅浩 | 3 | 3 | 100% | 2024年６月27日就任
委員（社外取締役） | 清田　　瞭 | 3 | 3 | 100% | 2024年６月27日就任
委員（社外取締役） | 梶原ゆみ子 | 3 | 3 | 100% | 2024年６月27日就任
委員（社外取締役） | 姫岩　康雄 | 2 | 2 | 100% | 2024年６月27日退任

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 8名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 11 ％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 副会長執行役員 | 呉　柏　勲 | 1977年 ７月22日生 |
2001年７月 | 鴻海精密工業股份有限公司入社
2010年４月 | Foxconn Slovakia, spol. s.t.o. 経営管理担当 Managing Director
2012年６月 | シャープディスプレイプロダクト 株式会社（現：堺ディスプレイ プロダクト株式会社） 経営企画マネージャー
2015年１月 | 同 取締役（2017年１月退任）
2017年２月 | Sharp Thai Co., Ltd. 社長
2018年４月 | 同 社長 兼 Sharp Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd. 社長
2019年11月 | 当社常務 アセアン副代表
2020年６月 | 同 常務執行役員 兼 アセアン・オセアニア副代表
2021年４月 | 同 常務執行役員 海外ブランド商品事業推進本部長 兼 米州代表 兼 アジア・オセアニア副代表
2022年４月 | 同 副会長執行役員 兼 ＣＥＯ
2022年６月 | 同 代表取締役 社長執行役員 兼 ＣＥＯ
2024年６月 | 同 代表取締役 副会長執行役員（現在に至る）
| (注)3 | －
代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ | 沖 津 雅 浩 | 1957年 ８月３日生 |
1980年４月 | 当社入社
2013年４月 | 同 執行役員 健康・環境事業統轄 兼 健康・環境システム事業本部長
2015年10月 | 同 執行役員 コンシューマーエレクトロニクス カンパニー カンパニーＥＶＰ 兼 健康・環境システム事業本部長
2016年６月 | 同 取締役 常務執行役員 兼 コンシューマーエレクトロニクスカンパニー カンパニーＥＶＰ 兼 健康・環境システム事業本部長
2017年６月 | 同 常務執行役員 兼 健康・環境システム事業本部長
2019年11月 | 同 専務執行役員 兼 スマートアプライアンス＆ ソリューション事業本部長
2020年６月 | 同 専務執行役員 兼 スマートライフグループ長 兼 スマートアプライアンス＆ ソリューション事業本部長
2022年４月 | 同 専務執行役員 兼 スマートライフグループ長 兼 デジタルヘルス事業推進室長
2022年６月 | 同 代表取締役 副社長執行役員 兼 スマートライフグループ長 兼 デジタルヘルス事業推進室長
2022年10月 | 同 代表取締役 副社長執行役員
2024年６月 | 同 代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ（現在に至る）
| (注)3 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 清 田 　 瞭 | 1945年 ５月６日生 |
1969年４月 | 大和証券株式会社（現：株式会社 大和証券グループ本社）入社
1974年６月 | 米国ワシントン大学留学 （修士号取得）
1994年６月 | 大和証券株式会社 取締役 東部本部長
1996年５月 | 同 取締役 債券・資金本部長
1997年６月 | 同 常務取締役 債券・資金本部長
1997年10月 | 同 代表取締役副社長
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・ マーケッツ株式会社（現：大和証券株式会社）代表取締役社長
2004年６月 | 株式会社大和証券グループ本社 取締役副会長 兼 執行役、 株式会社大和総研 理事長
2008年６月 | 株式会社大和証券グループ本社 取締役会長 兼 執行役
2011年４月 | 同 取締役名誉会長
2011年６月 | 同 名誉会長
2013年６月 | 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長、 株式会社日本取引所グループ 取締役
2015年６月 | 株式会社日本取引所グループ 取締役 兼 代表執行役 グループＣＥＯ、 株式会社東京証券取引所 取締役
2020年12月 | 株式会社日本取引所グループ 取締役 兼 代表執行役 グループＣＥＯ、 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長
2021年４月 | 株式会社日本取引所グループ 取締役 兼 代表執行役 グループＣＥＯ、 株式会社東京証券取引所 取締役
2023年４月 | 株式会社日本取引所グループ 取締役
2023年６月 | 株式会社フジ・メディア・ ホールディングス 社外取締役（監査等委員） （2025年６月退任）
2023年８月 | 株式会社大和証券グループ本社 名誉顧問（現在に至る）、 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター 特別顧問（2024年７月退任）
2024年６月 | 当社 取締役（現在に至る）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 張　慶　瑞 | 1957年 ７月１日生 |
1988年９月 | 工業技術研究院材料研究所 研究員
1989年２月 | 國立台灣大學 物理學系副教授 （1993年７月退任）
1994年８月 | 同 物理學系教授（2023年２月退任）
2001年８月 | 同 物理學系主任（2007年７月退任）
2008年２月 | 國科會國際合作處 處長 （2011年１月退任）
2011年３月 | 日本國家物質材料研究機構 （ＮＩＭＳ）國際顧問委員會 國際顧問（2016年２月退任）
2011年８月 | 國立台灣大學 理學院院長 （2013年６月退任）
2012年１月 | 同 特聘教授（2022年12月退任）
2012年１月 | 亞洲磁性聯盟（ＡＵＭＳ） 理事長（2013年12月退任）
2013年６月 | 國立台灣大學 行政副校長 （2019年１月退任）
2013年６月 | 同 代理學術副校長 （2013年９月退任）
2016年５月 | 同 代理學術副校長 （2016年８月退任）
2016年６月 | 國立台灣大學系統 執行長 （2018年２月退任）
2017年６月 | 國立台灣大學 代理校長 （2017年９月退任）
2018年10月 | 台灣大學-ＩＢＭ量子電腦中心 主任（2023年２月退任）
2020年９月 | 鴻海研究院量子研究所 諮詢顧問 （現在に至る）
2023年２月 | 中原大學 物理學系講座教授 （現在に至る）
2023年５月 | 財團法人台灣綜合研究院 董事 （現在に至る）
2023年７月 | 愛盛科技股份有限公司 外部董事 （現在に至る）
2024年６月 | 当社 取締役（現在に至る）
2025年５月 | 鴻海精密工業股份有限公司 董事 （現在に至る）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 永 塚 誠 一 | 1958年 ２月６日生 |
1980年４月 | 通商産業省（現：経済産業省）入省
1994年５月 | 同 通商政策局 通商調査室長
1995年５月 | 外務省（出向）在ジュネーブ 国際機関日本政府代表部 参事官 （ＷＴＯ担当）
1998年６月 | 通商産業省（現：経済産業省） 貿易局 貿易調査課長
1999年６月 | 宮崎県庁（出向）商工労働部 次長
2001年１月 | 経済産業省 経済産業政策局 調査課長
2003年７月 | 同 製造産業局 自動車課長
2005年９月 | 同 通商政策局 通商交渉官
2007年10月 | 独立行政法人国際協力機構 （ＪＩＣＡ）（出向） 理事
2009年８月 | 経済産業省 大臣官房審議官 （製造産業局担当）
2010年７月 | 同 近畿経済産業局長
2011年８月 | 同 商務情報政策局長 （2013年６月退任）
2013年10月 | 三井住友海上火災保険株式会社 顧問（2014年５月退任）
2014年５月 | 一般社団法人日本自動車工業会 副会長・専務理事 （2024年５月退任）
2022年６月 | 株式会社タクマ 社外取締役 （監査等委員）（現在に至る）
2024年６月 | 当社 取締役（現在に至る）
2025年３月 | 三菱ふそうトラック・バス株式会社 代表取締役会長（現在に至る）
| (注)3 | －
取締役 | 梶 原 ゆみ子 | 1961年 ９月９日生 |
1984年４月 | 富士通株式会社入社
2006年９月 | 同 モバイルフォン事業本部 知財戦略推進部長
2013年２月 | 同 法務本部長
2015年４月 | 同 常務理事 兼 法務・コンプライアンス・ 知的財産本部副本部長
2017年４月 | 同 常務理事 兼 人事本部副本部長 （人材開発担当） 兼 ダイバーシティ推進室担当
2018年３月 | 内閣府 総合科学技術・イノベーション会議（ＣＳＴＩ）議員（非常勤） （現在に至る）
2018年４月 | 富士通株式会社 常務理事 兼 人事本部副本部長 （人材開発担当） 兼 ＣＴＯ補佐 兼 ダイバーシティ推進室長
2021年４月 | 同 執行役員常務 ＣＳＯ 兼 サステナビリティ推進本部長
2023年５月 | 同 執行役員 ＥＶＰ ＣＳｕＯ （2024年３月退任）
2024年６月 | 当社 取締役（現在に至る）
2025年６月 | 丸紅株式会社 社外取締役 （現在に至る）
2025年６月 | 株式会社トクヤマ 社外取締役 （監査等委員）（現在に至る）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 呂　旭　東 | 1964年 12月22日生 |
1990年６月 | 国瑞汽車股份有限公司 入社
2002年８月 | 鴻海精密工業股份有限公司 入社（2010年11月退社）
2007年８月 | フォックスコン・ジャパン株式会社取締役（2014年１月より監査役、2017年６月退任）
2010年12月 | 鴻準精密工業股份有限公司 経理責任者（2017年８月退任）
2014年１月 | 堺ディスプレイプロダクト株式会社 監査役（2015年12月退任）
2017年１月 | 堺ディスプレイプロダクト株式会社 監査役（2017年６月退任）
2017年６月 | 当社 取締役（監査等委員・常勤） （現在に至る）
| (注)4 | 14
取締役 （監査等委員） | 姫 岩 康 雄 | 1953年 11月５日生 |
1983年８月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所（現：ＫＰＭＧ)入所
1990年８月 | 日本公認会計士登録
1994年８月 | ＫＰＭＧプロジェクトジャパン 欧州担当ディレクター
1996年１月 | センチュリー監査法人 （現:ＥＹ新日本有限責任監査法人） 社員
2001年２月 | 新日本監査法人 （現:ＥＹ新日本有限責任監査法人） 代表社員
2003年９月 | あずさ監査法人 （現:有限責任あずさ監査法人） パートナー
2009年７月 | 同 大阪ＧＪＰ（グローバル ジャパニーズ プラクティス）室長
2015年５月 | 有限責任 あずさ監査法人 全国社員会議長
2016年６月 | 姫岩公認会計士事務所 所長 （現在に至る）
2016年６月 | タカラバイオ株式会社 社外監査役 （現在に至る）
2017年６月 | 当社 取締役（監査等委員） （現在に至る）
2020年６月 | ＩＤＥＣ株式会社 社外取締役 （監査等委員）（現在に至る）
| (注)4 | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 中 川 　 裕 | 1945年 12月４日生 |
1968年４月 | ソニー株式会社 （現:ソニーグループ株式会社）入社
1997年６月 | 同 執行役員常務
2005年６月 | 同 執行役ＥＶＰ 兼 パーソナルオーディオビジュアルネットワークカンパニー ＮＣプレジデント
2006年10月 | 同 執行役副社長 兼 セミコンダクタ＆コンポーネントグループ担当
2009年４月 | 同 執行役副社長 兼 生産、物流、調達、ＣＳプラットフォーム担当
2011年６月 | 同 業務執行役員 副会長 兼 生産、物流、調達、ＣＳプラットフォーム担当（2012年６月退任）
2020年６月 | 当社 取締役（監査等委員） （現在に至る）
| (注)4 | 14
計 | 45

（注）１　取締役 清田　瞭氏、張慶瑞氏、永塚誠一氏及び梶原ゆみ子氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役 呂旭東氏、姫岩康雄氏及び中川 裕氏は、社外取締役であります。

３　任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会で選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会で選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

b.2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会等の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性 6名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 14 ％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 副会長執行役員 | 呉　柏　勲 | 1977年 ７月22日生 |
2001年７月 | 鴻海精密工業股份有限公司入社
2010年４月 | Foxconn Slovakia, spol. s.t.o. 経営管理担当 Managing Director
2012年６月 | シャープディスプレイプロダクト 株式会社（現：堺ディスプレイ プロダクト株式会社） 経営企画マネージャー
2015年１月 | 同 取締役（2017年１月退任）
2017年２月 | Sharp Thai Co., Ltd. 社長
2018年４月 | 同 社長 兼 Sharp Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd. 社長
2019年11月 | 当社常務 アセアン副代表
2020年６月 | 同 常務執行役員 兼 アセアン・ オセアニア副代表
2021年４月 | 同 常務執行役員 海外ブランド商品事業推進本部長 兼 米州代表 兼 アジア・オセアニア副代表
2022年４月 | 同 副会長執行役員 兼 ＣＥＯ
2022年６月 | 同 代表取締役 社長執行役員 兼 ＣＥＯ
2024年６月 | 同 代表取締役 副会長執行役員（現在に至る）
| (注)3 | －
代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ | 沖 津 雅 浩 | 1957年 ８月３日生 |
1980年４月 | 当社入社
2013年４月 | 同 執行役員 健康・環境事業統轄 兼 健康・環境システム事業本部長
2015年10月 | 同 執行役員 コンシューマーエレクトロニクス カンパニー カンパニーＥＶＰ 兼 健康・環境システム事業本部長
2016年６月 | 同 取締役 常務執行役員 兼 コンシューマーエレクトロニクスカンパニー カンパニーＥＶＰ 兼 健康・環境システム事業本部長
2017年６月 | 同 常務執行役員 兼 健康・環境システム事業本部長
2019年11月 | 同 専務執行役員 兼 スマートアプライアンス＆ ソリューション事業本部長
2020年６月 | 同 専務執行役員 兼 スマートライフグループ長 兼 スマートアプライアンス＆ ソリューション事業本部長
2022年４月 | 同 専務執行役員 兼 スマートライフグループ長 兼 デジタルヘルス事業推進室長
2022年６月 | 同 代表取締役 副社長執行役員 兼 スマートライフグループ長 兼 デジタルヘルス事業推進室長
2022年10月 | 同 代表取締役 副社長執行役員
2024年６月 | 同 代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ（現在に至る）
| (注)3 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 永 塚 誠 一 | 1958年 ２月６日生 |
1980年４月 | 通商産業省（現：経済産業省）入省
1994年５月 | 同 通商政策局 通商調査室長
1995年５月 | 外務省（出向）在ジュネーブ 国際機関日本政府代表部 参事官 （ＷＴＯ担当）
1998年６月 | 通商産業省（現：経済産業省） 貿易局 貿易調査課長
1999年６月 | 宮崎県庁（出向）商工労働部 次長
2001年１月 | 経済産業省 経済産業政策局 調査課長
2003年７月 | 同 製造産業局 自動車課長
2005年９月 | 同 通商政策局 通商交渉官
2007年10月 | 独立行政法人国際協力機構 （ＪＩＣＡ）（出向） 理事
2009年８月 | 経済産業省 大臣官房審議官 （製造産業局担当）
2010年７月 | 同 近畿経済産業局長
2011年８月 | 同 商務情報政策局長 （2013年６月退任）
2013年10月 | 三井住友海上火災保険株式会社 顧問（2014年５月退任）
2014年５月 | 一般社団法人日本自動車工業会 副会長・専務理事 （2024年５月退任）
2022年６月 | 株式会社タクマ 社外取締役 （監査等委員）（現在に至る）
2024年６月 | 当社 取締役（現在に至る）
2025年３月 | 三菱ふそうトラック・バス株式会社 代表取締役会長（現在に至る）
| (注)3 | －
取締役 | 矢 野 康 治 | 1962年 12月10日生 |
1985年４月 | 大蔵省（現：財務省） 入省
2002年７月 | 財務省 主計局 主計企画官
2006年７月 | 同 主計局 調査課長
2007年９月 | 内閣官房 内閣官房長官秘書官
2009年10月 | 同 国家戦略室 参事官
2012年12月 | 同 内閣官房長官秘書官
2015年７月 | 財務省 主税局 審議官
2017年７月 | 同 官房長
2019年７月 | 同 主税局長
2020年７月 | 同 主計局長
2021年７月 | 同 事務次官（2022年６月退任）
2022年９月 | 国立大学法人一橋大学 顧問 （現在に至る）
2022年11月 | 日本生命保険相互会社 特別顧問 （2025年４月以降は顧問。 2025年６月退任）
2023年２月 | 新時代戦略研究所 顧問 （現在に至る）
2023年４月 | 政策研究大学院大学 経営協議会委員（現在に至る）
2023年４月 | 学校法人神奈川大学 特別招聘教授（現在に至る）
2025年４月 | 学校法人国際医療福祉大学 社会保障政策研究所長（現在に至る）
2025年６月 | 矢崎総業株式会社 顧問 （現在に至る）
2025年６月 | 当社 取締役（現在に至る）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 姫 岩 康 雄 | 1953年 11月５日生 |
1983年８月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所（現：ＫＰＭＧ)入所
1990年８月 | 日本公認会計士登録
1994年８月 | ＫＰＭＧプロジェクトジャパン 欧州担当ディレクター
1996年１月 | センチュリー監査法人 （現:ＥＹ新日本有限責任監査法人） 社員
2001年２月 | 新日本監査法人 （現:ＥＹ新日本有限責任監査法人） 代表社員
2003年９月 | あずさ監査法人 （現:有限責任あずさ監査法人） パートナー
2009年７月 | 同 大阪ＧＪＰ（グローバル ジャパニーズ プラクティス）室長
2015年５月 | 有限責任 あずさ監査法人 全国社員会議長
2016年６月 | 姫岩公認会計士事務所 所長 （現在に至る）
2016年６月 | タカラバイオ株式会社 社外監査役 （現在に至る）
2017年６月 | 当社 取締役（監査等委員） （現在に至る）
2020年６月 | ＩＤＥＣ株式会社 社外取締役 （監査等委員）（現在に至る）
| (注)4 | 12
取締役 （監査等委員） | 梶 原 ゆみ子 | 1961年 ９月９日生 |
1984年４月 | 富士通株式会社入社
2006年９月 | 同 モバイルフォン事業本部 知財戦略推進部長
2013年２月 | 同 法務本部長
2015年４月 | 同 常務理事 兼 法務・コンプライアンス・ 知的財産本部副本部長
2017年４月 | 同 常務理事 兼 人事本部副本部長 （人材開発担当） 兼 ダイバーシティ推進室担当
2018年３月 | 内閣府 総合科学技術・イノベーション会議（ＣＳＴＩ）議員（非常勤） （現在に至る）
2018年４月 | 富士通株式会社 常務理事 兼 人事本部副本部長 （人材開発担当） 兼 ＣＴＯ補佐 兼 ダイバーシティ推進室長
2021年４月 | 同 執行役員常務 ＣＳＯ 兼 サステナビリティ推進本部長
2023年５月 | 同 執行役員 ＥＶＰ ＣＳｕＯ （2024年３月退任）
2024年６月 | 当社 取締役
2025年６月 | 丸紅株式会社 社外取締役 （現在に至る）
2025年６月 | 株式会社トクヤマ 社外取締役 （監査等委員）（現在に至る）
2025年６月 | 当社 取締役（監査等委員） （現在に至る）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 村 瀬 裕 之 | 1965年 ３月22日生 |
1988年４月 | 当社入社
2015年２月 | 同 コーポレート統括本部 経理部 経理グループチーフ
2016年９月 | 同 管理統轄本部 管理本部 経理部 経理グループ部長
2020年４月 | 同 管理統轄本部 管理本部 経理部長代行 兼 経理グループ部長
2021年４月 | 同 管理統轄本部 管理本部 経理部長 兼 経理グループ部長
2025年４月 | 同 管理本部 経理部長 兼 経理グループ部長
2025年６月 | 当社 取締役（監査等委員・常勤） （現在に至る）
| (注)4 | －
計 | 15

（注）１　取締役 永塚誠一氏及び矢野康治氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役 姫岩康雄氏及び梶原ゆみ子氏は、社外取締役であります。

３　任期は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会で選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　任期は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会で選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

②　社外役員の状況

a．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員の状況は以下のとおりです。

イ）員数

社外取締役は７名（うち、監査等委員である取締役は３名）であります。

ロ）社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は次のとおりであります。

社外取締役の独立性の基準として「社外取締役の独立性判断基準」(注)を定めており、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった機能、役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任しております。

（注）詳細については、当社ホームページをご参照ください。

https://corporate.jp.sharp/ir/governance/policy/

社外取締役

清田　瞭氏

同氏は、長年にわたり、証券会社や証券取引所の代表取締役を歴任するなど証券業界の経営に携わり、豊富な経験と幅広い知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役

張慶瑞氏

同氏は、長年にわたり、国立台湾大学を中心に量子力学などの研究に従事されるとともに、同大学の行政副校長等として管理運営を担うなど、豊富な経験と幅広い知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。

社外取締役

永塚誠一氏

同氏は、通商産業省（現：経済産業省）入省後、政府内における多くの要職を歴任し、豊富な経験と専門的・国際的な知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役

梶原ゆみ子氏

同氏は、長年にわたり、事業会社において、知的財産や人材開発、ダイバーシティ、サステナビリティなどの推進に携わっており、その豊富な経験・知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役

呂旭東氏

同氏は、長年にわたり、経理業務に携わってきており、豊富な経験と幅広い知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。なお、同氏は、2010年まで当社の親会社である鴻海精密工業股份有限公司（以下、「鴻海」といいます。）の使用人であり、同社の子会社であるフォックスコン・ジャパン㈱において、2014年１月まで取締役、2017年６月まで監査役に就任しておりました。また、同氏は、2010年12月から2017年８月まで鴻準精密工業股份有限公司の使用人（経理責任者）でありましたが、同社は、当社の主要株主であるFOXCONN TECHNOLOGY PTE.LTD.の親会社、かつ、当社の親会社である鴻海の関連会社であります。

同氏が所有している当社の株式数は、上記①aに記載のとおりであります。

社外取締役

姫岩康雄氏

同氏は、長年にわたり、公認会計士としての業務に携わっており、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。なお、同氏は、2016年６月まで当社の会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人に所属していましたが、その間、当社の業務に携わっておらず、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断しております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

同氏が所有している当社の株式数は、上記①aに記載のとおりであります。

社外取締役

中川 裕氏

同氏は、長年にわたり、ＡＶ機器及び半導体等の事業に携わるとともに、執行役員として企業経営にも携わってきており、豊富な経験と幅広い知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

同氏が所有している当社の株式数は、上記①aに記載のとおりであります。

b．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

イ）員数

社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は２名）であります。

ロ）社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は次のとおりであります。

社外取締役の独立性の基準として「社外取締役の独立性判断基準」(注)を定めており、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった機能、役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任しております。

（注）詳細については、当社ホームページをご参照ください。

https://corporate.jp.sharp/ir/governance/policy/

社外取締役

永塚誠一氏

同氏は、通商産業省（現：経済産業省）入省後、政府内における多くの要職を歴任し、豊富な経験と専門的・国際的な知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役

矢野康治氏

同氏は、大蔵省（現：財務省）入省後、政府内において財務事務次官等の要職を歴任し、豊富な経験と専門的な知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役

姫岩康雄氏

同氏は、長年にわたり、公認会計士としての業務に携わっており、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。なお、同氏は、2016年６月まで当社の会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人に所属していましたが、その間、当社の業務に携わっておらず、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断しております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

同氏が所有している当社の株式数は、上記①bに記載のとおりであります。

社外取締役

梶原ゆみ子氏

同氏は、長年にわたり、事業会社において、知的財産や人材開発、ダイバーシティ、サステナビリティなどの推進に携わっており、その豊富な経験・知見を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し、また、会計監査人及び内部監査部門と定期的又は随時に情報・意見交換を実施することにより、監査・監督機能の役割を果たします。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成されており、全員が専門的な高い知見を有する社外取締役であり、そのうち２名は独立役員であり、１名は常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役のうち２名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき決議された監査方針、監査計画、監査職務の分担に従って、内部統制システムの構築及び運用状況を監視検証すると共に、下記の方法で監査を実施しております。

監査に当たっては、決議された監査計画、監査職務の分担に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員から受けた報告内容の検証、会社の業務に関する調査等を行い、取締役又は従業員に対する助言・勧告その他必要な措置を講じております。

また、会計監査人と、監査体制、監査計画、監査実施状況、会計監査人の職務の執行に関する事項、監査の過程で発見した重大な事実その他監査上必要と思われる事項について、定期的又は随時に情報・意見交換を行っております。監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、内部監査部門とは、監査報告書を受領するとともに、定期的又は随時に内部監査の状況と結果の説明を受けるなど、情報・意見交換を行っております。

なお当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（うち、２名は独立役員）で構成されることになります。

b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、当事業年度において13回開催され、全監査等委員がそのすべてに出席いたしました。

監査等委員会における主な議題は、決議事項として、当事業年度の監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の報酬の同意、会計監査人の評価及び再任等、報告事項として、会計監査人の監査計画の概要、会計監査人の監査実施状況、内部監査の実施状況、内部通報の対応状況、主要会議の審議状況等となっております。

常勤監査等委員の呂旭東氏は、経営戦略会議など社内の重要な会議に出席するとともに、本社及び主要な事業所並びに主要な子会社において業務及び財産の状況を調査し、重要な決裁書類等を閲覧、執行部門へのヒアリングの実施等により監査を実施し、その結果について、監査等委員会に報告しております。また、非常勤の監査等委員も一部の執行部門及び子会社取締役等へのヒアリングや訪問調査等を実施しております。

監査結果に基づく改善点を執行部門から横展開させることにより、グループ全体の業務運営の適正性・効率性の改善に貢献できるよう活動を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査部門として「監査部」を設置し、経営諸活動の全般にわたる管理・運営及び業務の遂行状況を適法性、合理性の観点から監査しています。その結果に基づき、被監査部門への情報の提供及び改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全、経営効率の向上及び内部統制システムの充実を図っております。「監査部」は業務執行部門からの独立性を保つため、代表取締役社長直轄組織下に設置され、17名のスタッフにて構成されています。

監査結果は、都度、代表取締役社長へ報告されるとともに、年２回の内部統制委員会へも報告され、その議事は取締役会へ共有されます。また、「監査部」は、常に監査等委員会との密接な連携に努めており、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b．継続監査期間

９年間

c．業務を執行した公認会計士

木下　昌久

内薗　仁美

谷吉　英樹

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　15名

その他　　　75名

e．監査法人の選定方針と理由及び評価

監査等委員会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき「会計監査人の選定基準」及び「会計監査人の評価基準」を制定しております。

執行部門より推薦された会計監査人候補を、本基準に従い、独立した客観的な立場において、総合的に評価・判断の上、会計監査人の選任議案の内容を決定いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。そのほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難と認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会が、当事業年度の会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人を再任した理由は、本基準による評価を実施し、会計監査人の独立性及び専門性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、監査活動の適切性・妥当性・効率性等を総合的に勘案した結果、再任が適当であると判断したためです。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 396 | 15 | 382 | 17
子会社 | 303 | 5 | 321 | 6
計 | 700 | 21 | 704 | 23

当社及び子会社の前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、親会社監査人からの指示書に基づく業務などであります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwCネットワーク）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬に該当事項はありません。

また、子会社における監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度399百万円、当連結会計年度380百万円であります。非監査業務に基づく報酬は、海外の子会社における法人税の申告業務に基づく報酬等であり、前連結会計年度78百万円、当連結会計年度91百万円であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社における監査報酬の決定については、事業規模及び業務の特性等を勘案した監査計画に基づいて算定された報酬金額について、監査手続及び金額の合理性等を会計監査人と協議したのち、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて確認した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、以下の通り、取締役会で決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

a．基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう会社業績や株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、金銭報酬として基本報酬と賞与、非金銭報酬等として株式報酬により構成する。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与の水準等も考慮のうえ決定する。賞与は事業年度の会社業績やサステナビリティ評価等を反映した報酬として支給する。なお、業務執行取締役においては管轄事業・組織の業績／評価等を反映する。

c．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬としての株式報酬は、譲渡制限付株式（事前交付型）又は新株予約権（ストックオプション）とする。付与株式数は、株価と役位により定められた各取締役別の付与株数を基礎として、当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、決定する。割当は、原則として、株主総会終了後の取締役会において決定する。

d．金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等における種類毎の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の役員報酬水準や従業員報酬とのバランス等も考慮しながら、報酬委員会において決定する（ただし、法令上、取締役会で決議が必要となる場合は取締役会で決議する）。報酬等の種類毎の比率の目安は、金銭報酬と非金銭報酬の比率は５：３とする。

e．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の金銭報酬等の内容（取締役の個人別の基本報酬の額、業務執行取締役への賞与配分等）は、取締役会の決議に基づき委任された報酬委員会が決定する。非金銭報酬等の内容（取締役の個人別の付与数等）は、報酬委員会に諮問し、その答申に従って、取締役会の決議により決定する。報酬委員会は、決議内容の透明性や客観性を確保するため、その構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めることとする。

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬の総額は事業年度当たり５億円以内（うち社外取締役分を１億円以内）、当該金銭報酬とは別枠として譲渡制限付株式の金額と新株予約権の額を合算して事業年度当たり３億円以内（うち社外取締役分として30百万円以内）とする旨、2024年６月27日開催の定時株主総会において、決議しております。また監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額を事業年度当たり１億円以内、当該金銭報酬とは別枠として譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額を事業年度当たり60百万円以内とする旨、2021年６月29日開催の定時株主総会において、決議しております。

（当事業年度における報酬委員会の活動内容）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額ならびに賞与支給等は、取締役会の決議に基づき委任された報酬委員会が決定しております。当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下の通りです。

2024年５月14日　取締役の報酬及びストックオプション制度の継続について審議

2024年５月31日　取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の報酬について審議

2024年６月27日　取締役（監査等委員を除く）の月額報酬について審議

2024年11月29日　取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の報酬について審議

2025年３月18日　経営幹部の月額報酬について審議

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本 報酬 | 賞与 | ストック オプション | 譲渡 制限付 株式報酬 | 左記の うち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員 及び社外取締役を除く） | 224 | 158 | 43 | 21 | － | 21 | 2
社外役員 | 125 | 102 | 4 | － | 18 | 18 | 9

（注）１　上記には、2024年６月27日開催の第130期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない社外取締役２名への当事業年度分の報酬等を含んでおります。

２　非金銭報酬等はストックオプション及び譲渡制限付株式報酬であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円)
基本 報酬 | 賞与 | ストック オプション | 譲渡 制限付 株式報酬 | 左記の うち、 非金銭 報酬等
（百万円）
呉　柏勲 | 118 | 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 提出会社 | 84 | 22 | 11 | － | 11
沖津　雅浩 | 105 | 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 提出会社 | 74 | 21 | 10 | － | 10

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

２　非金銭報酬等はストックオプションであります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別の政策保有株式について、当該株式の発行主体との取引状況等を勘案し、政策保有の必要性を定期的に検証することとしております。従来より、検討結果に基づいて株式売却を進めてきており、今後も取引状況等に照らして、株式保有の適否を検証してまいります。

なお、当事業年度において、保有資産の効率化及び財務体質強化を図るため、当社は保有する上場株式５銘柄を売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 36 | 2,620
非上場株式以外の株式 | 15 | 12,531

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 41,267

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
任天堂㈱ | 388,000 | 388,000 | 当社のデバイス事業製品の販売先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。 (注)１ | 無
3,922 | 3,180
瑞智精密股份 有限公司 | 22,771,289 | 22,771,289 | 当社のスマートライフ＆エナジーの部材調達先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 無
3,111 | 2,642
㈱ケーズ ホールディングス | 982,992 | 982,992 | 当社のブランド事業製品の販売及び修理サービスの提供先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 無
1,338 | 1,316
上新電機㈱ | 542,500 | 542,500 | 当社のブランド事業製品の販売及び修理サービスの提供先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 有
1,157 | 1,262
㈱ヤマダ ホールディングス | 2,542,300 | 2,542,300 | 当社のブランド事業製品の販売及び修理サービスの提供先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 無
1,094 | 1,121
㈱エディオン | 420,860 | 420,860 | 当社のブランド事業製品の販売及び修理サービスの提供先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 無
789 | 651
㈱スカパー ＪＳＡＴ ホールディングス | 200,000 | 200,000 | 当社のユニバーサルネットワーク事業に関する業界動向の情報収集等、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 無
234 | 211
㈱大塚商会 | 60,000 | 30,000 | 当社のスマートオフィス製品の販売先であるとともに、該社製品等を調達しており、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１，２ | 無
194 | 191
㈱フォーバル | 120,000 | 120,000 | 当社のスマートオフィス製品の販売先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。 (注)１ | 無
172 | 157

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電信電話㈱ | 1,020,000 | 1,020,000 | 該社グループ企業と通信関連の取引を行っており、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 無
147 | 183
㈱山善 | 100,000 | 100,000 | 当社のブランド事業製品の販売及び修理サービスの提供先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 無
131 | 134
テクミラ ホールディングス㈱ | 360,000 | 360,000 | 当社のユニバーサルネットワークに関する業界動向の情報収集等、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 無
110 | 167
日本ＢＳ放送㈱ | 64,000 | 64,000 | 該社の親会社である株式会社ビックカメラは、当社のブランド事業製品の販売先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 無
57 | 58
㈱日新 | 9,800 | 9,800 | 当社製品の物流に係る取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 有
46 | 28
㈱ミスター マックス・ ホールディングス | 33,400 | 33,400 | 当社のブランド事業製品の販売及び修理サービスの提供先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。(注)１ | 無
22 | 21
積水ハウス㈱ | － | 4,529,000 | 当社のスマートライフ＆エナジーの製品である太陽光発電・蓄電池システムの販売先であり、取引関係の維持、強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
－ | 15,919
大和ハウス工業㈱ | － | 2,202,000 | 当社のスマートライフ＆エナジーの製品である太陽光発電・蓄電池システムの販売先であり、取引関係の維持、強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
－ | 9,970
積水化学工業㈱ | － | 3,218,000 | 当社のスマートライフ＆エナジーの製品である太陽光発電・蓄電池システムの販売先であり、取引関係の維持、強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
－ | 7,176
ＴＯＰＰＡＮ ホールディングス㈱ | － | 1,645,000 | 当社のディスプレイデバイス事業の部材調達先であり、取引関係の維持、強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
－ | 6,380

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大日本印刷㈱ | － | 351,000 | 当社のディスプレイデバイス事業の部材調達先であり、取引関係の維持、強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
－ | 1,639

（注）１　定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、個別の政策保有株式について、当該株式の発行主体との取引状況等を勘案して株式保有の適否を定期的に確認し、保有の合理性を検証しております。

２　㈱大塚商会は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。