独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2025年6月26日

王子ホールディングス株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 石　井　哲　也 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 濵　口　　　豊 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 小　野　洋　平 |

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている王子ホールディングス株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、王子ホールディングス株式会社及び連結子会社の2025年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

Walki Holding Oyの株式取得に関連した取得原価の配分における無形資産の識別及び公正価値の測定並びに無形資産及びのれんの償却期間の決定
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表の注記事項「（企業結合等関係）」に記載されているとおり、会社は環境配慮型包装資材ソリューション提供のための技術開発と製造、総合提案力を強化するために、2024年4月11日にWalki Holding Oy（以下、「Walkiグループ」という。）の全株式を61,297百万円で取得している。会社はWalkiグループを当連結会計年度より連結子会社化し、2024年4月1日から2024年12月31日までの業績を当連結会計年度の連結財務諸表に取り込んでいる。 当該企業結合にあたり会社は、当連結会計年度にWalkiグループの取得原価の配分（Purchase Price Allocation、以下、「PPA」という。）を行っている。PPAは企業結合時に受け入れた資産及び引き受けた負債のうち識別可能なものを公正価値で測定し、取得原価を配分するプロセスである。 このプロセスの中で「(1)無形資産の識別」、「(2)公正価値の測定」については、高度な専門性が求められることから、会社は外部専門家を利用している。 (1) 無形資産の識別 会社は、Walkiグループの事業特性や買収目的を考慮したうえで、識別すべき無形資産の有無を検討している。検討の結果、無形資産として顧客関連資産及び技術関連資産が識別されている。 (2) 公正価値の測定 連結財務諸表の注記事項「（重要な会計上の見積り）４．Walki Holding Oyの取得原価の配分」に記載されているとおり、会社は、顧客関連資産及び技術関連資産の公正価値をそれぞれ、超過収益法及びロイヤルティ免除法に基づき測定している。それぞれの測定においては以下が重要な仮定として使用されている。 ●顧客関連資産 ・既存顧客からの売上及び営業利益予測 ・既存顧客の減少率 ・割引率 ●技術関連資産 ・ロイヤルティ料率 ・陳腐化率 ・割引率 これらを実施した結果、会社は企業結合日時点において無形資産として顧客関連資産21,936百万円、技術関連資産5,637百万円を計上している。また、無形資産に取得原価を配分した結果、企業結合日時点において暫定的に算定したのれんの金額64,224百万円は21,505百万円減少し、42,718百万円となっている。 なお、当連結会計年度末において、上記の顧客関連資産及び技術関連資産は連結貸借対照表（無形固定資産）の「その他」に含めて表示されている。 | Walkiグループの買収は、事業ポートフォリオ転換を進めている会社にとって、重要な投資として位置づけられている。当監査法人は、効果的に監査手続を立案するため、取締役会議事録、経営会議資料等の閲覧及び経営者に対する質問により、当該買収に関連する以下の事項を俯瞰的に理解した。 ●買収目的 ●買収後のビジネスモデルとシナジー ●買収後の統合プロセスとガバナンス体制 ●取得原価算定の基礎となる事業計画 当該理解を基礎として、WalkiグループのPPAにおける無形資産の識別及び公正価値の測定並びに無形資産及びのれんの償却期間の決定に関して主として以下の監査手続を立案し、検討を行った。 なお、以下の検討では、当監査法人のネットワーク・ファームの公正価値評価専門家を関与させている。 ●無形資産の識別 ●公正価値の測定における見積手法の適切性及び重要な仮定の妥当性 (1) 内部統制の評価 Walkiグループの取得に関連して識別された一連の内部統制の整備及び運用状況を評価するため、会社の経理責任者に質問し、関連資料を閲覧した。 (2) 無形資産の識別に関する検討 ●Walkiグループの超過収益力の源泉を理解するため、Walkiグループへ往査し、経営者に対して質問し、工場を視察した。 ●識別すべき無形資産の妥当性を検討するため、買収目的との整合性を確かめた。また、類似業種におけるPPAで識別された無形資産と比較した。 (3) 測定された無形資産の公正価値に関する検討 ●会社が採用した公正価値の見積手法の妥当性を検討するため、顧客関連資産及び技術関連資産の測定にあたり、超過収益法及びロイヤルティ免除法が一般に受け入れられている評価方法であることを確かめた。 ●左記に記載した顧客関連資産の測定における重要な仮定に関して、以下の手続を実施した。 ・既存顧客からの売上及び営業利益予測の基礎となる成長率見通しの妥当性を検討するため、関連する事業ごとの成長率に係る利用可能な外部データと比較した。 ・既存顧客の減少率の妥当性を検討するため、質問により算定モデルを理解したうえで、過去の顧客別売上高データを入手し、既存顧客の減少率を再計算した。 ・割引率の妥当性を検討するため、そのインプットデータについて、利用可能な外部データとの整合性を確かめた。 ●左記に記載した技術関連資産の測定における重要な

(3) PPAにより識別された無形資産及びのれんの償却期間の決定 連結財務諸表の注記事項「（企業結合等関係）」に記載されているとおり、会社はPPAにより計上された無形資産の償却期間を以下のとおり設定している。 ●顧客関連資産：11年～20年 ●技術関連資産：10年 会社はこれらの資産に関して、一般的に参照される方法を参考として経済的耐用年数を算定し、償却期間を決定している。 また、のれんについては連結財務諸表の注記事項「（企業結合等関係）」に記載されているとおり、会社は投資回収期間を考慮し、償却期間を13年としている。 会社は事業ポートフォリオの転換を進めており、Walkiグループの買収は成長性のあるサステナブルパッケージング事業への進出を加速させる重要な投資として位置づけられている。 また、PPAにおける無形資産の識別及び公正価値の測定は、見積手法の選択や重要な仮定の決定に高度な専門性が求められる複雑な領域となり、多くの見積りの要素を含んでいる。 加えて、計上された顧客関連資産、技術関連資産及びのれんは連結財務諸表における金額的重要性が高く、それらの償却費は当連結会計年度及びそれ以降の経営成績に重要な影響を与える。 以上の理由から、当監査法人はWalkiグループの株式取得に関連したPPAにおける無形資産の識別及び公正価値の測定並びに無形資産及びのれんの償却期間の決定を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 仮定に関して、以下の手続を実施した。 ・ロイヤルティ料率の妥当性を検討するため、類似業種企業におけるPPA及びWalkiグループの過年度におけるPPAで使用されたロイヤルティ料率と比較した。 ・陳腐化率の妥当性を検討するため、質問により算定モデルを理解したうえで、類似業種企業におけるPPA及びWalkiグループの過年度におけるPPAで使用された陳腐化率と比較した。また、陳腐化率を再計算した。 ・割引率の妥当性を検討するため、そのインプットデータについて、利用可能な外部データとの整合性を確かめた。 (4) 償却期間に関する検討 ●顧客関連資産及び技術関連資産の償却期間の妥当性を検討するため、質問により経済的耐用年数の算定方法を理解したうえで、経済的耐用年数を再計算した。 ●のれんの償却期間の妥当性を検討するため、投資回収期間を再計算した。また、Walkiグループの買収後のリスクと機会に関する変化について経営者に質問し、それらが投資回収期間に与える影響を評価した。

江蘇王子製紙有限公司の家庭紙原紙事業における固定資産の減損テストに関する使用価値の見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社グループの中国の連結子会社である江蘇王子製紙有限公司は2021年3月期より家庭紙原紙の製造・販売を行う事業（以下「家庭紙原紙事業」）を開始している。会社グループの連結財務諸表作成に際しては、国際財務報告基準に準拠した江蘇王子製紙有限公司の財務情報が利用されている。連結財務諸表の注記事項「（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損（家庭紙原紙事業における固定資産の減損テスト）」に記載されているとおり、当連結会計年度末において、家庭紙原紙事業に関する固定資産の残高は9,060百万円（連結総資産の0.3％）である。 家庭紙原紙の主な原材料の一つはパルプであり、パルプ購入価格は市況により変動する。また、家庭紙原紙は主に中国及び日本市場向けに販売され、販売数量は市場の製品需要や製造設備の稼働状況に基づく生産数量の影響を受ける。 家庭紙原紙事業は、操業開始後に生じた原燃料価格高騰等や故障等による設備停止の影響により、当該事業の業績は投資意思決定時に立案した事業計画に比べて遅れが生じており、前連結会計年度の減損テスト実施の結果、減損損失が計上されている。 当連結会計年度においても、突発的な故障等による設備停止により、当該事業の製造設備の稼働状況及び生産数量に影響が及んだ結果、当該事業の業績は前連結会計年度に立案した事業計画に比べて遅れが生じている。 会社グループは、国際会計基準第36号「資産の減損」に従い、固定資産の減損について検討を行い、減損の兆候が認められたため、減損テストを実施している。資金生成単位の回収可能価額は使用価値で測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローの見積りの割引現在価値として算定している。将来キャッシュ・フローは、経営者によって当連結会計年度に承認された将来の事業計画を基礎としており、長期成長率として中国における物価上昇率も反映されている。 使用価値の算定における重要な仮定には、以下のものが含まれる。 ●将来の事業計画に含まれる仮定 ①製造設備の稼働状況に基づく生産数量 ②市場成長率の予測に基づく販売数量 ③主な原材料であるパルプの購入価格 ④パルプ購入価格の市況を踏まえた販売価格 ●中国の物価上昇率をもとに算出した長期成長率 ●加重平均資本コストをもとに算出した割引率 当該事業の業績は、事業計画に対しての遅れが継続しており、事業計画の進捗を注視すべき状況が継続している。 また、使用価値の算定における上記の重要な仮定は、家庭紙原紙市況やパルプ市況などの外部環境変化により重要な影響を受けることから不確実性が高く、その予測には経営者による判断を必要とする。以上の理由から、当監査法人は、家庭紙原紙事業における固定資産の減損テストに関する使用価値の見積りの合理性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、江蘇王子製紙有限公司の家庭紙原紙事業における固定資産の減損テストに関する使用価値の見積りの合理性を評価するため、当監査法人のネットワーク・ファームに属する監査人に監査の実施を指示し、以下を含む手続の実施結果の報告を受けるとともに、実施した手続について質問を行い、十分かつ適切な監査証拠が入手されたかどうかを評価した。 (1)内部統制の評価 ●固定資産の減損テストに関連する内部統制の整備及び運用状況を評価するために、減損テストの一連のプロセスの質問と共に主に以下に焦点を当てて手続を実施した。 ・事業計画の前提となる購入価格、販売価格、販売数量等について、担当者による検討結果の管理本部責任者による承認 ・担当者が作成した将来キャッシュ・フローの見積りの割引現在価値の管理本部責任者による評価 (2)固定資産の減損テストの検討 ●将来の事業計画の達成可能性を評価するため、前連結会計年度に立案した事業計画と実績の差異要因を遡及的に分析し、差異要因が解消、または重要な仮定へ反映されていることを確認した。 ●左記に記載した家庭紙原紙事業の使用価値の算定における重要な仮定に関して、主に以下の手続を実施した。 ・将来の事業計画に含まれる仮定 ①生産数量の妥当性を確かめるため、経営者への質問により過去の設備故障等の発生状況が事業計画に反映されていることを確かめた。 ②販売数量の妥当性を確かめるため、以下の手続を実施した。 －経営者への質問による販売戦略の理解 －家庭紙の市場規模及び市場成長率に係る利用可能な外部データとの比較 －設備の生産能力と販売数量との比較 ③パルプ購入価格の妥当性を確かめるため、経営者へ質問するとともに、パルプ市況の予測に関する利用可能な外部データと比較した。 ④販売価格の妥当性を確かめるため、経営者へ質問するとともに、パルプ購入価格の市況に照らした過去実績からの趨勢分析を実施した。さらに販売価格について利用可能な外部データと比較した。 ・長期成長率については、中国の物価上昇率の予測に関する利用可能な外部データと比較した。 ・加重平均資本コストをもとに算出した割引率については、当監査法人のネットワーク・ファームの内部専門家を関与させ、経営者が採用した算定方法の妥当性を評価するとともに、利用されたインプットデータについて利用可能な外部データとの整合性を確かめた。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、王子ホールディングス株式会社の2025年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、王子ホールディングス株式会社が2025年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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