## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,400,000,000
計 | 2,400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,014,381,817 | 1,014,381,817 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 1,014,381,817 | 1,014,381,817 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2009年６月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 12(注１) | 12(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　12,000 | 普通株式　12,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年７月14日～ 2029年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　286 資本組入額　143 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | (注２)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注３) | (注３)

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2028年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年７月１日から2029年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2010年６月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 15(注１) | 15(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　15,000 | 普通株式　15,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年７月17日～ 2030年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　335 資本組入額　168 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | (注２)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注３) | (注３)

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2029年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年７月１日から2030年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2011年６月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 15(注１) | 15(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　15,000 | 普通株式　15,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年７月16日～ 2031年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　308 資本組入額　154 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | (注２)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注３) | (注３)

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2030年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年７月１日から2031年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2013年６月27日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 15(注１) | 15(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　15,000 | 普通株式　15,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年７月17日～ 2033年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　352 資本組入額　176 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | (注２)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注３) | (注３)

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2032年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年７月１日から2033年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2014年６月27日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 43(注１) | 43(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　43,000 | 普通株式　43,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月16日～ 2034年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　325 資本組入額　163 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | (注２)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注３) | (注３)

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2033年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2033年７月１日から2034年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2015年６月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 84(注１) | 84(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　84,000 | 普通株式　84,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年７月15日～ 2035年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　433 資本組入額　217 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | (注２)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注３) | (注３)

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2034年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年７月１日から2035年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権公布の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注１)に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記３に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

８．新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

９．その他の新株予約権の行使の条件

上記(注２)に準じて決定します。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年５月31日 (注) | △50,000,000 | 1,014,381,817 | - | 103,880 | - | 108,640

(注)　自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 4 | 110 | 55 | 1,238 | 353 | 343 | 102,039 | 104,142 | -
所有株式数 (単元) | 169 | 3,600,926 | 301,348 | 1,311,497 | 1,879,122 | 2,603 | 3,037,041 | 10,132,706 | 1,111,217
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 35.54 | 2.97 | 12.94 | 18.55 | 0.03 | 29.97 | 100.00 | -

(注) １．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ773,459単元及び36株含まれています。

なお、自己株式77,345,936株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実保有残高は77,339,713株です。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ292単元及び62株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株 式を除く。)の総数 に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 135,423 | 14.5
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 85,590 | 9.1
株式会社フォルティス | 東京都渋谷区南平台町３番８号 | 49,682 | 5.3
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 25,658 | 2.7
王子グループ従業員持株会 | 東京都中央区銀座四丁目７番５号 | 21,258 | 2.3
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 18,030 | 1.9
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY　505103 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティA棟） | 15,248 | 1.6
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 14,156 | 1.5
藤定　智恵子 | 京都府京都市東山区 | 13,750 | 1.5
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 | 13,442 | 1.4
計 | - | 392,241 | 41.9

(注) １．千株未満は切り捨てて表示しています。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式です。

３．2025年３月６日時点で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社シティインデックスイレブンス及びその共同保有者である野村絢氏、株式会社エスグラントコーポレーション、株式会社フォルティスが2025年２月27日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区南平台町３番８号 | 0 | 0.00
野村絢 | BUKIT TUNGGAL ROAD, SINGAPORE | 30 | 0.00
株式会社エスグラントコーポレーション | 東京都渋谷区南平台町３番８号 | 2,165 | 0.21
株式会社フォルティス | 東京都渋谷区南平台町３番８号 | 54,420 | 5.36

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 77,339,700
| - | -
(相互保有株式)
普通株式 | 370,400
| -
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 935,560,500
| 9,355,605 | -
単元未満株式 |
普通株式 | 1,111,217
| - | -
発行済株式総数 | 1,014,381,817 | - | -
総株主の議決権数 | - | 9,355,605 | -

(注) １．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、自己名義株式がそれぞれ6,200株(議決権62個)及び36株(自己保有株式13株含む)含まれています。

２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ29,200株(議決権292個)及び62株含まれています。

３．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、役員向け株式交付信託の信託財産として保有する当社株式がそれぞれ1,546,800株(議決権15,468個)及び51株含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 王子ホールディングス 株式会社 | 東京都中央区銀座 四丁目７番５号 | 77,339,700 | - | 77,339,700 | 7.6
(相互保有株式) 東京産業洋紙株式会社 | 東京都中央区日本橋 本石町四丁目６番７号 | 278,000 | - | 278,000 | 0.0
(相互保有株式) 綜合パッケージ株式会社 | 北海道札幌市手稲区 曙二条五丁目１番60号 | 34,000 | - | 34,000 | 0.0
(相互保有株式) 亀甲通運株式会社 | 愛知県春日井市下条町 1005番地 | 16,900 | - | 16,900 | 0.0
(相互保有株式) 室蘭埠頭株式会社 | 北海道室蘭市入江町 １番地19 | 14,600 | - | 14,600 | 0.0
(相互保有株式) 中津紙工株式会社 | 岐阜県中津川市津島町 ３番24号 | 9,200 | - | 9,200 | 0.0
(相互保有株式) 株式会社キョードー | 岡山県岡山市東区宍甘 370番地 | 8,300 | - | 8,300 | 0.0
(相互保有株式) 大阪紙共同倉庫株式会社 | 大阪府東大阪市宝町 23番53号 | 5,800 | - | 5,800 | 0.0
(相互保有株式) 北勢商事株式会社 | 三重県桑名市片町29番地 | 1,700 | - | 1,700 | 0.0
(相互保有株式) 協和紙工株式会社 | 大阪府大阪市鶴見区横堤一丁目５番43号 | 1,100 | - | 1,100 | 0.0
(相互保有株式) 平田紙興株式会社 | 東京都江戸川区南篠崎町一丁目13番17号 | 800 | - | 800 | 0.0
計 | - | 77,710,100 | - | 77,710,100 | 7.7

(注)　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が6,200株(議決権62個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれています。

また、役員向け株式交付信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれていません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び2016年６月29日開催の第92回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しています。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。

#### ①　役員向け株式交付信託制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、業績・財務指標等の一定の基準に応じて当社が各取締役(社外取締役を除く)に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。また、本信託の信託期間は３年とし、満了時に取締役会の決議により３年毎に延長・継続することがあります。

当社は、本制度の導入から３年が経過し、2019年８月に当初契約の信託期間を満了したことから、2019年６月21日に開催された取締役会で、本制度の継続及び信託期間を３年間延長することを決議し、延長した期間中に付与する見込みのポイントに相当する株式を取得させるため、2019年11月21日に本信託に金員を追加拠出しました。さらに、2022年８月に３年間延長した信託期間を満了したことから、2022年６月21日に開催された取締役会で、本制度の継続及び信託期間を再度３年間延長することを決議し、延長した期間中に付与する見込みのポイントに相当する株式を取得させるため、2022年11月24日に本信託に金員を追加拠出しました。

(参考)本信託の概要

(1)名称 | 役員向け株式交付信託
(2)委託者 | 当社
(3)受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(6)信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)信託契約日 | 2016年８月23日
(8)金銭を信託する日 | 2016年８月23日 2019年11月21日追加信託 2022年11月24日追加信託
(9)信託終了日 | 2025年８月末日(予定)

(参考)本制度の仕組みの概要

①　当社は取締役(社外取締役を除く)を対象とする株式交付規程を制定します。 ②　当社は取締役(社外取締役を除く)を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします)を信託します。 ③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります)。 ④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします)を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤　株式交付規程に基づき、当社は取締役(社外取締役を除く)に対しポイントを付与します。 ⑥　株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役(社外取締役を除く)は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 ⑦　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しています。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。

#### ②　役員に取得させる予定の株式の総数

本制度により交付する当社株式の数は、各取締役(社外取締役を除く)に付与したポイント数に１(ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とします)を乗じた数とします。

本制度により当社が取締役(社外取締役を除く)に付与するポイント総数は、１事業年度当たり57万ポイントを上限とします。

なお、2025年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、1,546,851株です。

#### ③　役員向け株式交付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者。

なお、取締役を解任された者、もしくは、不祥事等により取締役会がそれまでに付与されていたポイントを失効させることが適当と認めた者は、該当した時点においてそれまでに付与されていたポイントは失効し、株式受給権を取得しないものとします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年12月12日）での決議状況 （取得期間2024年12月13日～2025年12月12日） | 100,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 49,388,600 | 29,304,077,890
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 50,611,400 | 20,695,922,110
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 50.61 | 41.39
当期間における取得自己株式 | 12,292,700 | 7,699,249,650
提出日現在の未行使割合(％) | 38.32 | 25.99

（注）１.当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれていません。

２.東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)及び東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付けの方法により取得したものです。

３.取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しています。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,927 | 3,574,017
当期間における取得自己株式 (注) | 447 | 292,155

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間 (注１)
株式数 (株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数 (株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (注２) | 83,288 | 47,303,454 | ― | ―
保有自己株式数（注３） | 77,339,713 | ― | 89,304,860 | ―

(注１)　１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、及び売渡による株式は含まれていません。

(注２)　　　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数83,000株、処分価額の総額47,139,993円)、及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数288株、処分価額の総額163,461円)です。

（注３）　　 保有自己株式数は、受渡日基準で記載しています。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期的な企業価値向上に向けた成長投資に備えるための内部留保を勘案しつつ、１株当たりの年間配当24円を下限として収益力に応じた安定的な配当を継続することを基本とし、配当性向30％を目安に実施することとしています。なお、現状30%を目安としている配当性向につきましては、株主還元を一層強化するため、次期より50％に引上げることとしています。

また、毎事業年度において、中間期末と期末の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度においては、前期と比べ８円増配の１株当たり年間24円の普通配当（うち中間期末12円）とすることとしました。

内部留保資金については、新興国等の成長市場における事業展開や研究開発を含む新規事業の創出をはじめとする将来の企業価値向上に向けた諸施策の資金需要に充て、一層の経営基盤強化、業績向上を図っていきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月７日 取締役会決議 | 11,836 | 12.0
2025年５月13日 取締役会決議 | 11,244 | 12.0

### ４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレートガバナンスの概要】

##### ①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに、「王子グループ企業行動憲章」を制定し、当社グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進しています。今後も、多様なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、継続的に強化に努めます。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社がグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を担い、関連の深い事業で構成される各カンパニーが事業運営の中心となるカンパニー制を採用しています。これにより、事業単位の意思決定の迅速化を図ると同時に経営責任を明確化しています。

当社グループの経営に係る重要事項については、グループ経営会議の審議を経て、取締役会において業務執行の決定を行っています。取締役会等での決定に基づく業務執行は、執行役員や各カンパニープレジデントらが迅速に遂行しており、併せて組織規程・グループ経営規程・職務権限規程においてそれぞれの組織権限や責任を明確に定め、内部牽制機能の確立を図っています。

また、CEO決定規程（2025年４月、グループCEO決定規程から改称）・カンパニープレジデント承認規程等稟議に関する規程を定め、これらに基づく業務手続の適正な運用を実施しています。

さらに、内部統制強化の観点から、当社グループの内部統制に関する監査を実施する「内部監査部」を設置しています。財務面についても、各部門長は社内会計規程等に則り、自律的かつ厳正な管理を実施することに加え、統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、内部監査部が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しています。内部監査部は、内部監査計画及び監査結果について取締役会に報告しており、取締役との連携を確保しています。

また、当社は監査役会設置会社として、監査役及び監査役会による取締役の職務執行の監査を通じて、グループ全体のガバナンス強化を図っています。有価証券報告書提出日（2025年６月26日）現在、監査役会は５名の監査役(うち３名は社外監査役)を選任しており、常勤監査役は２名で、うち１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。

当社は、1999年に意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、執行役員(2012年10月１日付持株会社制への移行に伴い、「執行役員」を「グループ経営委員」へ名称変更)制度を導入しました。2007年には、より透明で効率性の高い企業経営を図り、経営の監視強化のため、社外取締役制度を導入しました。2015年には、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しました。それぞれの決定について客観性や透明性の向上を図るとともに、報酬委員会では取締役会の実効性の分析と評価の審議も実施しています。そして2025年４月１日、取締役の監督機能と執行役員としての役割を明確にするため執行役員制度の見直しを行い、これに伴い「グループ経営委員」を「執行役員」に名称変更しました。また、CxO制を採用し、より一層グループシナジーの最大化及び全体最適化、情報連携等を図っています。

以上の体制により、実効性のある経営の監視強化が図られているものと判断しています。

コーポレートガバナンスの体制の概要図は次のとおりです（2025年４月１日現在）。

各機関の目的・権限、構成は次のとおりです。

名称 | 目的・権限 | 構成
取締役会 (注１) | 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、下記の役割を果たす。 ・当社グループ全体の方向性を示す経営理念や経営戦略及びこれに基づく投資の実行等、取締役会規程で定められた範囲での重要な業務執行の決定を行う。 ・取締役会決議を要しない事項については、経営会議で審議を要する事項や業務執行取締役による執行権限をグループ規程で定めることによって、迅速果断な決定を支援する。 ・独立した客観的な立場から、業務執行取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行う。 ・内部統制システムの構築及びリスク管理体制の整備並びに運用状況の監督を行う。 | 有価証券報告書提出日現在 取締役12名(うち独立社外取締役４名) 加来代表取締役会長（議長）、磯野代表取締役社長執行役員、鎌田代表取締役副社長執行役員、長谷部取締役専務執行役員、青木取締役常務執行役員、森平取締役常務執行役員、進藤取締役、小貫取締役、奈良社外取締役、長井社外取締役、小川社外取締役、福田社外取締役
監査役会 (注２) | 監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、業務監査及び会計監査を行う。 監査役及び監査役会は、常勤監査役の有する高度な情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、社外取締役との連携を確保しながら、能動的・積極的な権限の行使に努める。 | 有価証券報告書提出日現在 監査役５名(うち独立社外監査役３名) 山下監査役(議長)、山﨑監査役、千森社外監査役、関口社外監査役、野々上社外監査役

名称 | 目的・権限 | 構成
指名委員会 (注３) | 社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、役員及び執行役員の指名に係る取締役会の機能の独立性、客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として設置し、以下の事項を審議し、取締役会に答申する。 １．取締役および監査役候補者の指名方針、ならびに執行役員の選任方針 ２．取締役及び監査役候補者の指名、ならびに執行役員の選任 ３．指名・選任方針を充足しない場合の取締役、監査役及び執行役員の解任 ４．代表取締役社長執行役員の後継者計画 ５．顧問の選任および解任 | 有価証券報告書提出日現在 委員６名(うち独立社外取締役４名) 磯野代表取締役社長執行役員(委員長)、加来代表取締役会長、奈良社外取締役、長井社外取締役、小川社外取締役、福田社外取締役
報酬委員会 (注４) | 社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として設置し、以下の事項を審議し、取締役会に答申する。 １．取締役および執行役員の報酬体系、ならびに水準 ２．取締役および執行役員の業績連動報酬、ならびに執行役員の業績評価 ３．取締役会の実効性の分析・評価 ４．顧問の報酬体系および水準 | 有価証券報告書提出日現在 委員６名(うち独立社外取締役４名) 磯野代表取締役社長執行役員(委員長)、加来代表取締役会長、奈良社外取締役、長井社外取締役、小川社外取締役、福田社外取締役

(注１)　取締役の定数は原則として15名以内とし、うち２名以上を独立社外取締役とします。また、意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、執行役員を19名(有価証券報告書提出日現在)選出し、うち５名は取締役が兼務しています。

(注２)　監査役の数は５名程度とし、半数以上を社外監査役とします。

(注３)　指名委員会は会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。

(注４)　報酬委員会は会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（うち社外取締役４名）、当社の監査役は５名（うち社外監査役３名）となる予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「取締役及び執行役員の役務並びに業務分担の件」及び「指名委員・報酬委員及び各委員長選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況」のとおりであり、指名委員会及び報酬委員会の委員は、長井社外取締役、小川社外取締役、福田社外取締役、及び村木社外取締役の４名となる予定です。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

会社法及び会社法施行規則の定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項(いわゆる内部統制システム構築の基本方針)」は以下のとおりです。

(a) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)王子グループ企業行動憲章及び王子グループ行動規範を制定し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。

(ⅱ)法令遵守の徹底を図るための部門を設け、法令遵守教育や内部通報制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努めます。

(ⅲ)反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、反社会的勢力には毅然と対応します。

(ⅳ)内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書の取扱いに関する当社の規程に基づいて文書(電磁的方法によるものを含む)の保存、管理を行います。文書は、取締役または監査役の要請があった場合は常時閲覧できるものとします。

(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)グループ規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理及び内部統制システムに関する重要事項の審議及び報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。

(ⅱ)グループリスク管理の基本となる規程を制定することによってリスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行います。

(ⅲ)内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)グループ全体の経営理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。

(ⅱ)当社及び当社子会社の各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、当社及び当社子会社の取締役会に報告します。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備します。

(ⅲ)当社及び重要な当社子会社の使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図ります。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ⅰ)グループ規程において、当社及び当社子会社の役割並びにグループガバナンス体制を明確に定めます。

(ⅱ)グループ規程において、グループ内承認・報告手続きを統一的に定め、グループ内での牽制を図ります。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役の職務を補助する部門を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置きます。

(ⅱ)監査役の職務を補助する部門は監査役会に直属するものとし、所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとします。

(ⅲ)監査役の職務を補助する部門の使用人は監査役の指揮命令に従います。

(g) 当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)重要な業務執行に関する事項及び著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、グループ規程に定める会議体で審議または報告されることが規程で定められており、当該会議への出席や資料の閲覧等を通じて監査役に重要事項が報告される体制を確保します。

(ⅱ)当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告します。

(ⅲ)内部監査、リスク管理、内部通報等のコンプライアンスの状況について、定期的に監査役に対して報告します。

(ⅳ)内部通報制度において、当該報告したこと自体を理由に不利益を被らない体制を確保します。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ)監査役がその職務の執行に必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理します。

(ⅱ)監査計画に基づいて監査役が必要とする費用の支出に対応するため、毎年、予算を設けます。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。

なお、当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備についての方針及び金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を取締役会において決議しています。

本基本方針のもと、財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を取締役会決議を経て作成することとしています。

(2) リスク管理体制の整備の状況

上記「(1) (c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載したとおりです。

(3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「(1) (e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」に記載したとおりです。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。

##### ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為その他法令違反行為や故意行為に起因する損害は塡補しないこととなっています。なお、保険料は全額当社負担としています。

##### ⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は「取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。」旨、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨、及び「株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めています。

##### ⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　取締役会等の状況

（1）取締役会

取締役会は、原則毎月１回定時取締役会を開催するとともに、必要あるごとに臨時取締役会を開催します。2024年度は取締役会規程に定められた法令による事項に加え、企業価値向上に向けた取り組み、長期ビジョン、CxO設置、経営戦略の遂行等に係るM&A・投資案件、政策保有株式売却可否の検証、取締役会の実効性評価、指名・報酬委員会からの答申内容など重要な業務執行の決定等をしました。

2024年度は15回開催しており、出席者と出席回数は下表のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役会長（議長） | 加来　正年 | 15回中15回
代表取締役社長 | 磯野　裕之 | 15回中15回
代表取締役副社長 | 進藤　富三雄 | 15回中15回
取締役 | 鎌田　和彦 | 15回中15回
取締役 | 青木　茂樹 | 15回中15回
取締役 | 長谷部　明夫 | 15回中15回
取締役 | 森平　高行 | 15回中15回
取締役 | 小貫　裕司 | 15回中15回
社外取締役 | 奈良　道博 | 15回中14回
社外取締役 | 長井　聖子 | 15回中15回
社外取締役 | 小川　広通 | 15回中15回
社外取締役 | 福田　佐知子 | 11回中11回（注）

（注）2024年６月27日の就任以降に開催された取締役会を対象としています。

（2）指名委員会

取締役及び監査役候補者の指名、並びにグループ経営委員（2025年４月１日より「執行役員」）の選任等を審議し取締役会に答申しました。

2024年度は２回開催しており、出席者と出席回数は下表のとおりです。

役職名 | 氏名 | 指名委員会出席状況
委員長 | 磯野　裕之 | ２回中２回
委員 | 加来　正年 | ２回中２回
委員 | 奈良　道博 | ２回中２回
委員 | 長井　聖子 | ２回中２回
委員 | 小川　広通 | ２回中２回
委員 | 福田　佐知子 | ２回中２回

（3）報酬委員会

取締役及びグループ経営委員（2025年４月１日より「執行役員」）の報酬、並びに取締役会の実効性の分析・評価等を審議し取締役会に答申しました。

2024年度は４回開催しており、出席者と出席回数は下表のとおりです。

役職名 | 氏名 | 報酬委員会出席状況
委員長 | 磯野　裕之 | ４回中４回
委員 | 加来　正年 | ４回中４回
委員 | 奈良　道博 | ４回中４回
委員 | 長井　聖子 | ４回中４回
委員 | 小川　広通 | ４回中４回
委員 | 福田　佐知子 | ３回中３回（注）

（注）2024年６月27日の就任以降に開催された報酬委員会を対象としています。

（会社の支配に関する基本方針）

（１）基本方針の内容

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案等に基づくものであれば、当社はこれを一概に否定するものではありません。かかる提案等については、買付けに応募するかどうかを通じ、最終的には株主の皆様にご判断いただくべきものと考えています。

他方、当社グループは、紙パルプ製造業をはじめ、植林事業や発電事業など幅広く事業を展開し、「革新的価値の創造」、「未来と世界への貢献」、「環境・社会との共生」を経営理念とし、中長期的な企業価値向上に取り組むとともに、持続可能な社会への貢献を果たしていく責務があると考えています。

そのような中、民間企業で国内最大の森林保有者として、また数少ない民間の森林管理事業者として、環境経営の推進を掲げて持続可能な森林経営を行っており、森林が持つ洪水緩和等の水源涵養機能の維持及び水源地の確保などについて、国土を保全する重要な役割を担い、環境と調和した企業活動を展開し、中長期的な森林の公益的価値の維持向上を図る責務があると考えています。

これらの社会的責務は、一朝一夕には果たせるものではなく、安定的な経営基盤の構築により果たせるものであり、その社会的責務の重要性は変わるものではありません。近時においても、当社グループの企業価値を毀損するおそれのある大量買付行為が行われるリスクは依然として存在しており、当社取締役会としては、この責務に対するリスクには十分な備えは必要であり、そのような大量買付行為が行われる際には、株主の皆様が必要とする適切な情報を提供する責任があると考えています。

当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある買収提案や大量買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対し、株主の皆様が検討するために必要とされる時間と情報を十分に確保できるよう要請するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることがないよう、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で、会社法、金融商品取引法、その他関連法令の許容する範囲内において適切と考えられるあらゆる措置（いわゆる買収防衛策を含む）を講じていきます。

（２）基本方針の実現に資する取り組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただけるよう、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　長期ビジョン・中期経営計画」に記載の施策を実施していきます。

これらの取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためのものであることから、上記（１）の基本方針の内容に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 14 名　女性 3 名　(役員のうち女性の比率 17.6％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 加 来　正 年 | 1956年１月２日生 |
1978年４月 | 旧日本パルプ工業㈱入社
2011年４月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社常務執行役員
2012年10月 | 当社常務グループ経営委員
2013年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2019年４月 | 当社代表取締役社長 社長グループ経営委員
2022年４月 | 当社代表取締役 会長（現任）
| (注３) | 87
代表取締役 社長執行役員 | 磯 野　裕 之 | 1960年５月20日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年10月 | 王子マネジメントオフィス㈱取締役
2014年４月 | 当社グループ経営委員
2015年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2021年４月 | 当社取締役 専務グループ経営委員
2022年４月 | 当社代表取締役社長 社長グループ経営委員
2025年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現任）
| (注３) | 88
代表取締役 副社長執行役員 | 鎌 田　和 彦 | 1960年２月７日生 |
1983年４月 | 丸紅㈱入社
2013年５月 | 王子マネジメントオフィス㈱入社
2014年４月 | 王子木材緑化㈱代表取締役社長
2015年１月 | 当社グループ経営委員
2015年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2022年４月 | 当社取締役 専務グループ経営委員
2025年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員（現任）
(重要な兼職の状況) 王子マネジメントオフィス㈱代表取締役社長
| (注３) | 69
取締役 専務執行役員 | 長谷部　明 夫 | 1963年４月７日生 |
1986年４月 | 当社入社
2017年４月 | 王子産業資材マネジメント㈱取締役
2019年４月 | 当社グループ経営委員
2022年４月 | 当社常務グループ経営委員
2022年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2025年４月 | 当社取締役 専務執行役員（現任）
(重要な兼職の状況) Oji Asia Packaging Sdn. Bhd.取締役社長 Oji Asia Management Sdn. Bhd.取締役社長
| (注３) | 87
取締役 常務執行役員 | 青 木　茂 樹 | 1961年８月１日生 |
1984年４月 | 旧本州製紙㈱入社
2016年４月 | 王子エフテックス㈱執行役員営業本部長
2017年４月 | 同社取締役常務執行役員営業本部長
2019年４月 | 当社グループ経営委員
2020年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2025年４月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
(重要な兼職の状況) ㈱王子機能材事業推進センター代表取締役社長 王子イメージングメディア㈱代表取締役社長
| (注３) | 76
取締役 常務執行役員 | 森 平　高 行 | 1962年12月１日生 |
1985年４月 | 当社入社
2013年６月 | 王子製紙㈱執行役員
2016年４月 | 同社取締役
2020年４月 | 当社グループ経営委員
2022年４月 | 当社常務グループ経営委員
2022年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2025年４月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
(重要な兼職の状況) 王子ネピア㈱代表取締役社長
| (注３) | 33

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 進 藤　富三雄 | 1958年３月30日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 王子製紙㈱執行役員
2016年４月 | 同社取締役
2017年４月 | 当社グループ経営委員
2018年４月 | 当社常務グループ経営委員
2019年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2021年４月 | 当社取締役 専務グループ経営委員
2023年４月 | 当社代表取締役副社長 副社長グループ経営委員
2025年４月 | 当社取締役（現任）
| (注３) | 42
取締役 | 小 貫　裕 司 | 1958年10月３日生 |
1982年４月 | 旧本州製紙㈱入社
2012年10月 | 王子グリーンリソース㈱取締役
2014年４月 | 同社常務取締役
2021年４月 | 当社グループ経営委員
2022年４月 | 当社常務グループ経営委員
2022年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2025年４月 | 当社取締役（現任）
| (注３) | 35
取締役 (非常勤) (注１) | 奈 良　道 博 | 1946年５月17日生 |
1974年４月 | 弁護士登録
2004年６月 | 日本特殊塗料㈱社外監査役
2013年６月 | セイコーエプソン㈱社外監査役
2014年６月 | 当社社外取締役（現任）
2015年６月 | 日本特殊塗料㈱社外取締役（現任） 蝶理㈱社外監査役
2016年６月 | セイコーエプソン㈱社外取締役 （監査等委員） 蝶理㈱社外取締役（監査等委員）
(重要な兼職の状況) 半蔵門総合法律事務所弁護士 日本特殊塗料㈱社外取締役
| (注３) | 11
取締役 (非常勤) (注１) | 長 井　聖 子 | 1960年６月22日生 |
1983年４月 | 日本航空㈱入社
2008年４月 | 同社機内販売グループ長
2012年４月 | ㈱ジャルエクスプレス客室部室長
2014年10月 | 日本航空㈱羽田第４客室乗員室長
2015年４月 | 学校法人関西外国語大学外国語学部教授(現任)
2019年６月 | 新明和工業㈱社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
(重要な兼職の状況) 学校法人関西外国語大学外国語学部教授 新明和工業㈱社外取締役
| (注３) | 7
取締役 (非常勤) (注１) | 小 川　広 通 | 1958年11月18日生 |
1981年４月 | 三菱商事㈱入社
1998年６月 | 日糧製パン㈱取締役
2004年４月 | ㈱ローソン執行役員
2004年９月 | 同社常務執行役員
2005年11月 | 三菱商事㈱ローソン事業ユニットマネージャー
2006年４月 | 同社リテイル事業ユニットマネージャー
2014年４月 | 同社理事生活産業グループCEOオフィス室長
2017年４月 | 伊藤ハム米久ホールディングス㈱顧問
2017年６月 | 同社取締役会長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注３) | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (非常勤) (注１) | 福 田　佐知子 | 1962年７月15日生 |
1987年４月 | 港監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1990年３月 | 公認会計士登録
2001年10月 | 弁護士登録 公認会計士再登録
2024年４月 | リョーサン菱洋ホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
(重要な兼職の状況) 千葉市民協同法律事務所代表弁護士 公認会計士福田佐知子事務所所長 リョーサン菱洋ホールディングス㈱社外取締役（監査等委員） 習志野市代表監査委員
| (注３) | 1
監査役 (常勤) | 山 下　富 弘 | 1956年11月19日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社内部監査室長
2012年10月 | 当社コーポレートガバナンス本部内部監査部長
2014年４月 | 王子コンテナー㈱監査役
2016年４月 | 王子コンテナー㈱執行役員技術本部副本部長
2017年６月 | 当社監査役（現任）
(重要な兼職の状況) 王子コンテナー㈱監査役 王子マテリア㈱監査役 森紙業㈱監査役 王子製紙㈱監査役
| (注４) | 54
監査役 (常勤) | 山 﨑　昭 雄 | 1960年３月12日生 |
1982年４月 | 旧本州製紙㈱入社
2016年２月 | 王子エフテックス㈱江別工場工場長代理
2019年４月 | 当社コーポレートガバナンス本部内部監査部長兼コンプライアンス部長
2023年４月 | 当社コーポレートガバナンス本部内部監査部長
2023年６月 | 当社監査役(現任)
(重要な兼職の状況) 王子エフテックス㈱監査役 王子イメージングメディア㈱監査役 王子グリーンリソース㈱監査役
| (注５) | 26
監査役 (非常勤) (注２) | 千 森　秀 郎 | 1954年５月24日生 |
1983年４月 | 弁護士登録
2002年６月 | オムロン㈱社外監査役
2006年６月 | ㈱ダスキン社外監査役
2016年６月 | ㈱神戸製鋼所社外取締役（監査等委員） ローム㈱社外監査役
2019年６月 | ローム㈱社外取締役(監査等委員)
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
(重要な兼職の状況) 弁護士法人三宅法律事務所パートナー
| (注４) | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (非常勤) (注２) | 関 口　典 子 | 1964年１月23日生 |
1994年３月 | 公認会計士登録
2002年１月 | 公認会計士再登録
2010年11月 | 関口公認会計士事務所(現関口典子公認会計士事務所)所長(現任)
2012年７月 | 税理士登録
2015年６月 | 東京応化工業㈱社外取締役
2019年１月 | ちふれホールディングス㈱執行役員
2021年６月 | 当社社外監査役(現任)
2022年６月 | 菱電商事㈱（現㈱RYODEN）社外監査役(現任)
2022年７月 | 独立行政法人国際協力機構監事(現任)
2023年３月 | 東京応化工業㈱社外取締役（監査等委員）
(重要な兼職の状況) 関口典子公認会計士事務所所長 ㈱RYODEN社外監査役（監査等委員） 独立行政法人国際協力機構監事
| (注４) | 2
監査役 (非常勤) (注２) | 野 々 上　尚 | 1955年５月17日生 |
1982年４月 | 検事任官
2015年１月 | 公安調査庁長官
2016年９月 | 福岡高等検察庁検事長
2018年２月 | 検事長退官
2018年４月 | 防衛省防衛監察監
2021年３月 | 防衛省防衛監察監退任
2021年６月 | 弁護士登録
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
(重要な兼職の状況) 上田廣一法律事務所弁護士
| (注６) | 5
計 | 635

(注)１．取締役　奈良道博、同長井聖子、同小川広通及び同福田佐知子は、「社外取締役」です。

(注)２．監査役　千森秀郎、同関口典子及び同野々上尚は、「社外監査役」です。

(注)３．2024年６月27日の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)４．2021年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)５．2023年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)６．2022年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性 9 名　女性 5 名　(役員のうち女性の比率 35.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 加 来　正 年 | 1956年１月２日生 |
1978年４月 | 旧日本パルプ工業㈱入社
2011年４月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社常務執行役員
2012年10月 | 当社常務グループ経営委員
2013年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2019年４月 | 当社代表取締役社長 社長グループ経営委員
2022年４月 | 当社代表取締役 会長（現任）
| (注３) | 87
代表取締役 社長執行役員 | 磯 野　裕 之 | 1960年５月20日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年10月 | 王子マネジメントオフィス㈱取締役
2014年４月 | 当社グループ経営委員
2015年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2021年４月 | 当社取締役 専務グループ経営委員
2022年４月 | 当社代表取締役社長 社長グループ経営委員
2025年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現任）
| (注３) | 88
代表取締役 副社長執行役員 | 鎌 田　和 彦 | 1960年２月７日生 |
1983年４月 | 丸紅㈱入社
2013年５月 | 王子マネジメントオフィス㈱入社
2014年４月 | 王子木材緑化㈱代表取締役社長
2015年１月 | 当社グループ経営委員
2015年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2022年４月 | 当社取締役 専務グループ経営委員
2025年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員（現任）
(重要な兼職の状況) 王子マネジメントオフィス㈱代表取締役社長
| (注３) | 69
取締役 専務執行役員 | 長谷部　明 夫 | 1963年４月７日生 |
1986年４月 | 当社入社
2017年４月 | 王子産業資材マネジメント㈱取締役
2019年４月 | 当社グループ経営委員
2022年４月 | 当社常務グループ経営委員
2022年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2025年４月 | 当社取締役 専務執行役員（現任）
(重要な兼職の状況) Oji Asia Packaging Sdn. Bhd.取締役社長 Oji Asia Management Sdn. Bhd.取締役社長
| (注３) | 87
取締役 常務執行役員 | 田 熊　聡 | 1961年６月１日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年２月 | 王子グリーンリソース㈱常務取締役
2018年４月 | 王子製紙㈱執行役員富岡工場長
2020年４月 | 同社取締役生産技術本部長
2022年４月 | 同社常務取締役生産技術本部長
2023年４月 | 当社参与グループ技術本部長
2024年４月 | 当社グループ経営委員
2025年６月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
| (注３) | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (非常勤) (注１) | 長 井　聖 子 | 1960年６月22日生 |
1983年４月 | 日本航空㈱入社
2008年４月 | 同社機内販売グループ長
2012年４月 | ㈱ジャルエクスプレス客室部室長
2014年10月 | 日本航空㈱羽田第４客室乗員室長
2015年４月 | 学校法人関西外国語大学外国語学部教授(現任)
2019年６月 | 新明和工業㈱社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
(重要な兼職の状況) 学校法人関西外国語大学外国語学部教授 新明和工業㈱社外取締役
| (注３) | 7
取締役 (非常勤) (注１) | 小 川　広 通 | 1958年11月18日生 |
1981年４月 | 三菱商事㈱入社
1998年６月 | 日糧製パン㈱取締役
2004年４月 | ㈱ローソン執行役員
2004年９月 | 同社常務執行役員
2005年11月 | 三菱商事㈱ローソン事業ユニットマネージャー
2006年４月 | 同社リテイル事業ユニットマネージャー
2014年４月 | 同社理事生活産業グループCEOオフィス室長
2017年４月 | 伊藤ハム米久ホールディングス㈱顧問
2017年６月 | 同社取締役会長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注３) | 3
取締役 (非常勤) (注１) | 福 田　佐知子 | 1962年７月15日生 |
1987年４月 | 港監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1990年３月 | 公認会計士登録
2001年10月 | 弁護士登録 公認会計士再登録
2024年４月 | リョーサン菱洋ホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
(重要な兼職の状況) 千葉市民協同法律事務所代表弁護士 公認会計士福田佐知子事務所所長 リョーサン菱洋ホールディングス㈱社外取締役（監査等委員） 習志野市代表監査委員
| (注３) | 1
取締役 (非常勤) (注１) | 村 木　厚 子 | 1955年12月28日生 |
1978年４月 | 労働省（現厚生労働省）入省
2005年10月 | 同省大臣官房政策評価審議官
2006年９月 | 同省大臣官房審議官（雇用均等・児 童家庭担当）
2008年７月 | 同省雇用均等・児童家庭局長
2010年９月 | 内閣府政策統括官（共生社会政策担当）
2012年９月 | 厚生労働省社会・援護局長
2013年７月 | 同省厚生労働事務次官
2015年10月 | 退官
2016年６月 | 伊藤忠商事㈱社外取締役
2017年６月 | SOMPOホールディングス㈱社外監査役
2018年６月 | 住友化学㈱社外取締役（現任）
2019年６月 | SOMPOホールディングス㈱社外取締役
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
(重要な兼職の状況) 住友化学㈱社外取締役 公益財団法人全国老人クラブ連合会会長 社会福祉法人全国社会福祉協議会会長 社会福祉法人中央共同募金会会長
| (注３) | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 山 﨑　昭 雄 | 1960年３月12日生 |
1982年４月 | 旧本州製紙㈱入社
2016年２月 | 王子エフテックス㈱江別工場工場長代理
2019年４月 | 当社コーポレートガバナンス本部内部監査部長兼コンプライアンス部長
2023年４月 | 当社コーポレートガバナンス本部内部監査部長
2023年６月 | 当社監査役(現任)
(重要な兼職の状況) 王子エフテックス㈱監査役 王子イメージングメディア㈱監査役 王子グリーンリソース㈱監査役
| (注４) | 26
監査役 (常勤) | 相 馬　治 子 | 1964年７月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年４月 | 王子ネピア㈱品質保証部長
2014年４月 | 同社マーケティング本部商品開発部長
2015年９月 | 同社ハウスホールド開発センター副 センター長
2018年４月 | 同社富士宮工場長
2023年４月 | 同社執行役員富士宮工場長
2025年６月 | 当社監査役（現任）
| (注５) | 61
監査役 (非常勤) (注２) | 千 森　秀 郎 | 1954年５月24日生 |
1983年４月 | 弁護士登録
2002年６月 | オムロン㈱社外監査役
2006年６月 | ㈱ダスキン社外監査役
2016年６月 | ㈱神戸製鋼所社外取締役（監査等委員） ローム㈱社外監査役
2019年６月 | ローム㈱社外取締役(監査等委員)
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
(重要な兼職の状況) 弁護士法人三宅法律事務所パートナー
| (注５) | 2
監査役 (非常勤) (注２) | 野 々 上　尚 | 1955年５月17日生 |
1982年４月 | 検事任官
2015年１月 | 公安調査庁長官
2016年９月 | 福岡高等検察庁検事長
2018年２月 | 検事長退官
2018年４月 | 防衛省防衛監察監
2021年３月 | 防衛省防衛監察監退任
2021年６月 | 弁護士登録
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
(重要な兼職の状況) 上田廣一法律事務所弁護士
| (注６) | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (非常勤) (注２) | 福 地　啓 子 | 1959年１月７日生 |
1981年４月 | 東京国税局入局
2008年７月 | 税務大学校教授
2013年７月 | 国税庁長官官房国際企画官
2017年７月 | 国税庁長官官房厚生管理官
2018年３月 | 金沢国税局長
2019年７月 | 退官
2019年８月 | 税理士登録
2020年６月 | 川田テクノロジーズ㈱社外取締役(監査等委員)（現任） あすか製薬㈱社外監査役
2021年４月 | あすか製薬ホールディングス㈱社外監査役（現任）
2025年６月 | 当社社外監査役（現任）
(重要な兼職の状況) 福地啓子税理士事務所代表 川田テクノロジーズ㈱社外取締役（監査等委員） あすか製薬ホールディングス㈱社外監査役
| (注５) | -
計 | 458

(注)１．取締役　長井聖子、同小川広通、同福田佐知子及び同村木厚子は、「社外取締役」です。

(注)２．監査役　千森秀郎、同野々上尚及び同福地啓子は、「社外監査役」です。

(注)３．2025年６月27日の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)４．2023年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)５．2025年６月27日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)６．2022年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

②　社外役員の状況

提出日現在において、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に基づく経営の監視強化と、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っています。

各社外役員の選任理由は次のとおりです。

奈良道博氏：弁護士として、特に民事・商事の分野において豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。当社の経営に対して、弁護士としての法律的な視点を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。

長井聖子氏：大手航空会社で主に顧客サービスに従事し、現在、大学教授として研究と学生の教育に携わっており、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。

小川広通氏：総合商社における豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え、小売業や食料品メーカーにおいて長く経営に携わり、ガバナンス体制の強化に実績を有し、経営全般に関する豊富な経験と高い見識を有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。

福田佐知子氏：公認会計士及び弁護士として、財務・会計・法務に関して豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有し、主に企業再生に注力するとともに、長く人権擁護委員を務める等、サステナビリティに関する豊富な経験も有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。

千森秀郎氏：弁護士として、特に企業法務・コーポレートガバナンスの分野において豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役に選任しています。

関口典子氏：公認会計士として、企業会計に関して豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え、企業での豊富な実務経験を有しています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役に選任しています。

野々上尚氏：検察官として、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しており、現在は弁護士として幅広く活動されています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことができるものと判断したため、社外監査役に選任しています。

また、いずれの社外役員とも当社及び当社の重要な子会社との間に特別な利害関係は無く、取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に選任しています。

なお、社外役員の独立性基準については、社外役員と当社及び当社の重要な子会社との資本関係、人的関係、取引関係等の利害関係を総合的に検討し、金融商品取引所が定める基準を踏まえ、取締役会にて判断します。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名となります。

各社外役員候補者とした理由は次のとおりです。

長井聖子氏：大手航空会社で主に顧客サービスに従事し、現在、大学教授として研究と学生の教育に携わっており、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役候補者としています。

小川広通氏：総合商社における豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え、小売業や食料品メーカーにおいて長く経営に携わり、ガバナンス体制の強化に実績を有し、経営全般に関する豊富な経験と高い見識を有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役候補者としています。

福田佐知子氏：公認会計士及び弁護士として、財務・会計・法務に関して豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有し、主に企業再生に注力するとともに、長く人権擁護委員を務める等、サステナビリティに関する豊富な経験も有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役候補者としています。

村木厚子氏：行政官として、特に厚生労働省において社会福祉・社会保障等の向上・増進や働く環境の整備・人材の育成を総合的・一体的に推進する等、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役候補者としています。

千森秀郎氏：弁護士として、特に企業法務・コーポレートガバナンスの分野において豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役候補者としています。

野々上尚氏：検察官として、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しており、現在は弁護士として幅広く活動されています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことができるものと判断したため、社外監査役候補者としています。

福地啓子氏：行政官として、国税当局において、長年、税務に関する業務に従事し、現在は、税理士として、税務・財務・会計に関する豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことができるものと判断したため、社外監査役候補者としています。

また、いずれの社外役員とも当社及び当社の重要な子会社との間に特別な利害関係は無く、取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員候補者としています。

なお、社外役員の独立性基準については、社外役員と当社及び当社の重要な子会社との資本関係、人的関係、取引関係等の利害関係を総合的に検討し、金融商品取引所が定める基準を踏まえ、取締役会にて判断します。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席するとともに、グループ経営会議の内容を原則月２回報告を受けており、これらの機会を通じて意見交換を行うことで連携をとっています。

監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。

監査役、内部監査部は月１回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換するなど連携を図っています。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

###### (a) 組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社監査役会は、監査役５名（うち、社外監査役３名）で構成され、常勤監査役１名が議長を務めています。常勤監査役 山﨑昭雄は、当社及びグループ会社で、財務経理及び内部監査部門を経験しています。社外監査役 関口典子は、公認会計士として、企業会計に関して豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識があります。また、企業での豊富な実務を経験しています。両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、専任スタッフ（４名）を監査役室に配置し、監査役が監査職務を円滑に実施するためのサポート体制を敷いています。

###### (b) 監査役、監査役会の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査役会規程に則り、監査方針・監査計画と職務分担を定め、経営に対する監視・検証を行います。

各監査役は、取締役会への出席、社長、取締役や経営執行部門との対話、内部監査部門との定期的な会合、及び国内外の拠点への往査により、グループの状況を把握し、必要に応じて意見表明を行っています。また、会計監査人からの監査実施状況及び監査結果に係る定期的報告を通じて、会計監査の独立性及び相当性を監視・検証しています。

常勤監査役は、主要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧を行い、業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの構築及び運用状況の監視・検証を行っています。

監査役会は、2024年度13回開催され、１回あたりの平均所要時間は１時間６分でした。監査役会では協議・決議のほか、各監査役の監査活動状況を報告・共有し、適正な監査意見の形成に努めています。なお、個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況については、下表に記載のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役 | 山下　富弘 | 13回中13回 | 15回中15回
常勤監査役 | 山﨑　昭雄 | 13回中13回 | 15回中15回
社外監査役 | 千森　秀郎 | 13回中13回 | 15回中15回
社外監査役 | 関口　典子 | 13回中13回 | 15回中15回
社外監査役 | 野々上　尚 | 13回中13回 | 15回中15回

（注）当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、山下富弘氏及び関口典子氏は退任し、新たに相馬治子氏及び福地啓子氏が監査役に就任する予定です。なお、千森秀郎氏は再任となり、監査役会は引き続き５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

2024年度における監査役会の主な協議事項及び決議事項は下表に記載のとおりです。

具体的な協議・決議事項 | 監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意等
KAM（監査上の主要な検討事項）の議論状況 | 監査及び期中レビュー計画概要説明時にKAM候補の提示及びKAM選定プロセスの説明を受け、事業リスクの認識に関して意見交換を行い、その後期中レビュー結果報告や定例会の際に、期中の状況変化を踏まえたリスク認識に関して意見交換を行いました。
取締役の監督、経営状況の監視 | 取締役の職務執行状況（取締役会への出席、取締役会議長（会長）・代表取締役社長（グループCEO）との面談、各取締役・カンパニープレジデントへのインタビュー等）、グループ会社の経営管理状況（主要子会社社長へのインタビュー、グループ各社の本社・工場・事業所への往査、子会社監査役との情報連絡会の開催等）等

2024年度における監査役の監査活動の概要は下表に記載のとおりです。

監査役会、取締役会以外の参加会議と出席状況 | グループ経営会議、社外役員説明会、グループ会社の主要会議（取締役会、経営会議等）、グループ監査役連絡会等へ出席し、必要に応じて意見表明を行いました。また、サステナビリティ推進委員会へオブザーバー出席しました。 2024年度開催回数：グループ経営会議（66回） 社外役員説明会（22回） グループ監査役連絡会（６回） サステナビリティ推進委員会（２回）
重点監査項目 | ①コンプライアンス、安全・防災、環境 ②設備及び品質トラブル等のリスク ③ガバナンス体制（会計（教育)、情報システム等） ④人的資本の強化（人材の確保、育成、定着）
三様監査のコミュニケーション状況 | 会計監査人（11回）、内部監査部門との定例会（10回）の開催により、緊密な相互連携を通じて当社の状況を適時適切に把握し、情報交換及び意見交換を実施しました。また、内部監査部門からグループ経営会議等を通じて管掌役員及びグループCEOへ報告されている内容についても、適宜報告を受けました。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査規程に基づいて、当社グループが遂行する業務全般を対象として、内部監査部が当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理に関する業務監査を実施しています。また、内部監査部は、内部統制の有効性、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制の整備状況及び運用状況の評価を実施しています。

内部監査部は、グループCEO及び取締役会に対して、内部監査及び内部統制評価計画に関する年１回の定期報告を実施、また、内部監査結果並びに内部統制の評価結果に関する年２回の定期報告を実施しています。これらは、グループ経営会議等を通じてカンパニープレジデント、グループ経営委員（2025年４月１日より「執行役員」）、各部門長に対して適宜報告がなされています。

なお、提出日現在において、内部監査部は19名で構成しています。

##### ③　会計監査の状況

###### (a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### (b) 継続監査期間

５年間

###### (c) 業務を執行した公認会計士

石井　哲也

濵口　豊

小野　洋平

###### (d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等４名、その他50名です。

###### (e) 監査法人の選定方針と理由

監査品質の維持・向上を実現するための体制を構築していること、独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外ネットワークを持つこと等を勘案し、会計監査人の選定を判断します。

また、監査役会は、会計監査人が適切に職務を遂行することが困難と判断される等の場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

このほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

###### (f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

有限責任監査法人トーマツの監査遂行能力を①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクの７項目について、監査役会が評価し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断しました。

その結果、現会計監査人は当社の会計監査人の選任及び再任の基準を満たしていることから、2025年度における会計監査人は有限責任監査法人トーマツを再任することに監査役会で同意しました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (a) 監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) (注) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 210 | 10 | 154 | 4
連結子会社 | 223 | 3 | 232 | -
計 | 434 | 13 | 386 | 4

(注)　提出会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、非財務情報開示に関するアドバイザリー業務です。連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、会社法監査受嘱のための予備調査業務です。

###### (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) (注) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) (注)
提出会社 | - | 2 | - | -
連結子会社 | 189 | 25 | 244 | 9
計 | 189 | 28 | 244 | 9

(注)　提出会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、海外赴任に関するサポート費用等です。連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

###### (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(当連結会計年度)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

###### (d) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査報酬は会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しています。

###### (e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び同条第２項に基づき同意しています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### (a) 役員の報酬等の概要

当社は、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図っていく上で、役員報酬制度が果たす役割を重視し制度設計を行っています。

具体的な取締役の報酬体系及び決定方針については、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、役員報酬は、基本報酬及び短期的な業績に応じた報酬である賞与並びに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定しています。

報酬の総額は株主総会決議の限度額内とし、基本報酬及び賞与の総額については、2021年６月29日開催の第97回定時株主総会の決議により年額８億円以内、株式報酬については、2016年６月29日開催の第92回定時株主総会の決議により基本報酬及び賞与の限度額とは別枠で１事業年度当たり57万ポイント(通常１ポイント＝当社株式１株)を上限としています。なお、株式報酬制度の導入により、ストック・オプションの新規付与を取りやめています。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみによって構成しています。

取締役の個人別の報酬額の水準は原則として各取締役の役位に応じて規定され、社会水準の動向及び当社を取り巻く長期的な事業環境の変化等を考慮して決定されます。

監査役の報酬の総額は、株主総会決議の限度額内で監査役の協議により決定することとしており、2006年６月29日開催の第82回定時株主総会の決議により報酬等の総額を年額97百万円以内としています。

###### (b) 報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況

当社の取締役の報酬の額またはその算定方法の決定に関する決定権限は報酬委員会の答申を受けた取締役会が有しています。

報酬委員会は、会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成され、取締役及び執行役員の報酬体系並びに水準、取締役及び執行役員の業績連動報酬並びに執行役員の業績評価、取締役会の実効性の分析・評価、顧問の報酬体系及び水準について審議し、取締役会に答申する役割を担っています。報酬委員会は、当事業年度においては４回開催し、取締役の報酬体系及び水準、考課等について審議し、取締役会への答申を行い、取締役会では、報酬委員会からの答申に基づき、報酬に関する事項を決定しました。当事業年度中に支給された取締役の個人別の報酬等は、こうした決定を経て支給されており、取締役会は当該方針に沿うものであると判断しています。

なお、報酬委員会の構成は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名委員・報酬委員及び各委員長選任の件」が付議される予定です。当該決議事項が承認可決された場合の指名委員会及び報酬委員会の委員は社外取締役全員によって構成される予定です。

###### (c) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である賞与及び株式報酬により構成されています。基準となる役位毎の支給割合は以下のとおりです。

役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 計
賞与 | 株式報酬 | 計
取締役(社外取締役除く) | 50％ | 25％ | 25％ | 50％ | 100％
社外取締役 | 100％ | ― | ― | ― | 100％

・固定報酬である基本報酬は、規定の報酬総額に基本報酬分の比率を乗じて算定される固定額とし、毎月、現金で支給されます。

・業績連動報酬である賞与及び株式報酬の支給額によって、実際の支給割合は変動します。

###### (d) 業績連動報酬の算定方法

(賞与の算定方法)

賞与は、短期的な業績に応じた報酬であることから各取締役(社外取締役を除く)の賞与支給基準額の70％については連結営業利益を評価指標とするほか、30％については担当分野の業績を基礎とする考課を組み合わせており、ESG評価項目の達成状況も含めて総合的に勘案し、０～150％の範囲内で変動します。

なお、2022年度から2024年度を対象とする中期経営計画では、経営数値目標として2024年度の連結営業利益を150,000百万円以上としていますが、当事業年度の実績は連結営業利益67,686百万円となりました。

(株式報酬の算定方法)

株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。また、中長期的な目標として、当社が質を伴った企業規模の拡大を目指していることから、株式報酬の業績連動支給率は連結売上高及び連結経常利益と連動し、０～150％の範囲内で変動します。

なお、当事業年度においては前連結会計年度の連結売上高1,696,268百万円及び連結経常利益85,987百万円の評価指標に対し、実績は、当連結会計年度の連結売上高1,849,264百万円及び連結経常利益68,568百万円となりました。

株式報酬の算定方法は、事業年度中の暦月毎に各暦月の１日における各取締役(社外取締役を除く)の役位に応じて「表１　役位別基礎ポイント」に定める役位別基礎ポイントを合計した数に「表２　業績連動支給率」に定める業績連動支給率を乗じた数(小数点以下切り捨て)をもって事業年度の付与ポイント数とし、事業年度末時点において取締役の地位にあった者に対して当社の定時株主総会の日にポイントを付与します。

交付する当社株式数は、付与したポイント数に１(ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とします。)を乗じた数とします。

なお、本制度の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。

表１　役位別基礎ポイント

役位 | 役位別基礎ポイント
取締役 会長 | 3,795
取締役 社長執行役員 | 3,795
取締役 副社長執行役員 | 2,799
取締役 専務執行役員 | 2,230
取締役 常務執行役員 | 1,898

表２　業績連動支給率

前年比連結売上高比率 (注１) | 業績連動支給率
前年比連結経常利益増加額が プラスの場合(注２) | 前年比連結経常利益増加額が ０(ゼロ)以下の場合(注２)
150％以上 | 150％ | 90％
120％以上150％未満 | 120％
110％以上120％未満 | 110％
105％以上110％未満 | 105％
100％以上105％未満 | 100％
95％以上100％未満 | 95％ | 85％
90％以上 95％未満 | 90％ | 80％
80％以上 90％未満 | 80％ | 70％
70％以上 80％未満 | 50％ | 40％
70％未満 | ０％ | ０％

(注１) 前年比連結売上高比率は、前連結会計年度の売上高に対する当連結会計年度の売上高の割合です。

(注２) 前年比連結経常利益増加額は、当連結会計年度の経常利益から前連結会計年度の経常利益を控除した額です。

３　定時株主総会日から当定時株主総会日が属する事業年度の末日までに退任した(取締役が任期満了により定時株主総会日に退任する場合を含む)場合、退任日の属する事業年度の初日から退任日までの期間(１ヶ月未満切り上げ)をポイント付与期間とし、退任日にポイントを付与します。なお、取締役が任期満了により定時株主総会日に退任する場合、役位別基礎ポイントは前事業年度の末日時点の役位に基づき算定します。

４　事業年度の初日から定時株主総会の前日までに退任する場合、退任日の直前に終了した事業年度の初日から退任日までの期間(１ヶ月未満切り上げ)をポイント付与期間とし、退任日にポイントを付与します。なお、業績連動支給率は前事業年度の業績連動支給率に基づき算定します。

留意事項

・取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに定める「売上高の状況を示す指標」は連結会計年度の「売上高」、同イに定める「利益の状況を示す指標」は連結会計年度の「経常利益」とします。

・各取締役(社外取締役を除く)に付与するポイントの総数の上限は、１事業年度当たり57万ポイントとし、上限に抵触する場合は以下の方法で調整します。

調整後の各対象者の付与ポイント数＝調整前の各対象者の付与ポイント数×570,000

÷調整前の全対象者に対する付与ポイント合計(小数点以下切り捨て)

###### (e)報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件」及び「監査役の報酬限度額改定の件」を提案しており、株主総会の決議に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件）

改定後の本制度に係る報酬等の額及び内容等は以下のとおりです。

（1）本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（2016年の本制度導入時に設定済み。以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

① | 本制度の対象者 | 当社取締役（社外取締役を除く。）
② | 対象期間 | 2026年３月末日で終了する事業年度から 2028年３月末日で終了する事業年度まで
③ | ②の対象期間３事業年度において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金7.5億円
④ | 当社株式の取得方法 | 当社の自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法
⑤ | ①の対象者に付与されるポイント総数の上限 | １事業年度あたり58万ポイント
⑥ | ポイント付与基準 | 役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
⑦ | ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 各ポイント付与日（原則として、各評価対象期間（2026年３月末日で終了する事業年度以降の各事業年度）終了直後の６月）以降、所定の期間内（原則として、ポイント付与日と同事業年度内）
⑧ | （6）に定める譲渡制限契約における譲渡制限期間 | 原則として、当社株式の交付を受けた日から退任する日まで

（2）当社が拠出する金銭の上限

当社は、2016年６月29日開催の第92回定時株主総会決議に基づき、本信託に係る信託期間を延長してきましたが、対象期間中に、本信託に対し、本議案による改定後の本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、合計金7.5億円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。本信託は、本信託内の金銭（当社が追加信託した金銭のほか、本信託に残存している金銭を含む。）を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、追加取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該再延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金2.5億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（3）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間の延長によりポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、本議案による改定前の本制度に基づき既にポイントを付与されているものの未だ株式を交付されていない取締役がある場合には、当該取締役に対して当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（3）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

①取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日（原則として、各評価対象期間終了直後の６月）において、役位等に応じて定める数に業績連動指標の実績値に応じて変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与するものとします。なお、かかる業績連動指標及び業績連動係数のレンジは当社の取締役会において決定するものとしますが、当初の評価対象期間における業績連動指標は、財務指標と非財務指標それぞれを中期経営計画に連動させて設定し、業績連動係数のレンジは０％から150％までとします。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり58万ポイントを上限とします。

②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。

１ポイントは当社株式１株とします。ただし、取締役が解任された場合等には、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。

なお、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

③取締役に対する当社株式の交付

各取締役は、各評価対象期間に対する報酬としてのポイントの付与を受ける都度、下記（6）の譲渡制限契約を当社と締結すること、その他所定の受益者確定手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭（当該換金額）を交付することがあります。

（4）議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、行使しないものとします。

（5）配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（6）取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約

本議案を原案どおりご承認いただいた場合には、2026年３月末日で終了する事業年度以降に対する報酬として上記（3）①により付与されたポイント見合いとして交付される当社株式については、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」という。）を締結するものとします。

ただし、株式交付時点において取締役が既に退任している場合には、本譲渡制限契約を締結せずに、譲渡制限が付されていない当社株式を交付します。また、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

①譲渡制限期間

取締役は、本制度により交付を受けた株式（以下「本交付株式」という。）につき、その交付を受けた日（複数回交付を受けた場合には各交付を受けた日）から退任する日までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「本譲渡制限」という。）。取締役は本譲渡制限期間中、取締役が既に保有している株式と分別して管理することを目的に、当社が指定する証券会社の口座にて本交付株式の管理を行うものとする。

②本交付株式の無償取得

１.取締役が上記①に違反して本交付株式の全部又は一部を譲渡、担保提供その他の方法で処分しようとしたときは、当社は、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。

２.取締役が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、取締役が当該各号に該当した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。

ⅰ)取締役が所定の刑事罰に処せられた場合

ⅱ)取締役について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

ⅲ)取締役が任期満了、定年又は死亡その他正当な理由以外の理由により退任した場合

３.取締役が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、取締役に対して本交付株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。

ⅰ)取締役において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。）

ⅱ)取締役において、法令、当社グループの内部規程又は本譲渡制限契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他本交付株式を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合

ⅲ)取締役において、その行為が当社グループの名誉を毀損し、あるいは当社グループに著しい損害を与えたと当社の取締役会が認めた場合

③組織再編等における取り扱い

本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、ⅱ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及びⅵ)においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、上記①にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本交付株式についての本譲渡制限が解除されるものとする。

ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約

合併の効力発生日

ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）

会社分割の効力発生日

ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

株式交換又は株式移転の効力発生日

ⅳ)株式の併合（当該株式の併合により取締役の有する本交付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）

株式併合の効力発生日

ⅴ)当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得

会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

ⅵ)当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）

会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

④その他取締役会で定める事項

上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とする。

（監査役の報酬限度額改定の件）

2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）が承認可決された場合、監査役の報酬限度額は年額120百万円以内となります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 428 | 215 | 98 | 115 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 55 | 55 | - | - | 2
社外役員 | 99 | 99 | - | - | 8

③　報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

###### 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、専ら株価の変動又は配当金の受領を目的として保有する株式を純投資目的とし、それらの目的に加え当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外として区分しています。

##### ②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。

###### (a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との業務提携、長期的かつ安定的な関係強化・維持等の観点から、経営戦略の一環として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式について、政策的に保有しています。政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否等について検証しており、保有の合理性が希薄化した株式については、適宜・適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めています。また、当社グループは、政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。

また、政策保有株式に係る発行会社の経営方針を尊重したうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資すること、株主価値の毀損につながるものでないこと等、当社への影響を総合的に判断して議決権を行使するとともに、必要に応じて、議案の内容について発行会社等と対話することとしています。

なお、2024年12月24日の当社取締役会においてグループ会社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに前述の観点にて保有の合理性を検証しました。

また、2023年12月25日公表の「企業価値向上に向けた取り組みについて」で、政策保有株式の売却推進を掲げ、2024年４月26日公表の「政策保有株式の縮減に関するお知らせ」で、その具体的な進め方として、2024年度から2027年度までの４年間に、当社が保有する非上場株式以外の株式を2024年３月末時価ベースで300億円縮減する目標を示しました。その後、2024年11月に、当社が保有する政策保有株式に加え、当社グループ会社の退職給付債務に対し積立超過となっている退職給付信託拠出株式を見直すこととし、2027年度までに総額700億円縮減することを公表しましたが、2025年５月30日公表の中期経営計画2027では、2025年度から2027年度までの３年間に、当社が保有する政策保有株式を450億円、当社グループ会社の退職給付債務に対し積立超過となっている退職給付信託拠出株式を210億円の縮減を計画しています。中長期的には政策保有株式は2024年度から2030年度までで総額850億円の縮減を見込んでいます。今後も保有の合理性検証を厳格化することで、着実に縮減を進めていきます。株式の縮減で得た資金により、成長投資や研究開発の継続的な資金の確保と株主還元強化の両方を実現していきます。

(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 31 | 1,683
非上場株式以外の株式 | 69 | 89,991

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 877 | 事業の連携強化のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会による取得

(注)　「非上場株式以外の株式」には、株式分割による増加は含めていません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 18 | 28,893

(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 同社及びその関係会社との営業上の取引、業務上の提携の概要 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 (注１)
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,682,236 | 1,838,712 | 当社グループのメインバンクであり、借入のほか多岐に渡る取引があります。 | 同社及びその関係会社との長期的かつ安定的な取引関係の強化・維持を目的に株式を保有しています。定量的保有効果は相手先との関係を考慮し開示を差し控えています。なお、保有の合理性については、上記②（a）(ⅰ)の方針に基づき、銘柄ごとに取締役会において検証しています。（注２） | 無
13,974 | 16,381
ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱ | 2,764,359 | 2,764,359 | 当社グループの主要な得意先であり、主に印刷情報メディアセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
11,206 | 10,722
日本紙パルプ商事㈱ | 16,389,720 | 1,638,972 | 当社グループの主要な販売代理店です。 | 同上 （注３） | 有
9,883 | 8,489
ＫＰＰグループホールディングス㈱ | 11,736,810 | 12,736,810 | 当社グループの主要な販売代理店です。 | 同上 | 有
7,675 | 9,450
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,836,050 | 2,836,050 | 当社グループの主要な借入先であり、また多岐に渡る取引があります。 | 同上 | 有
5,703 | 4,415
日本テレビホールディングス㈱ | 1,219,000 | 1,219,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に印刷情報メディアセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
3,722 | 2,828
三井住友トラストグループ㈱ | 901,674 | 1,302,474 | 当社グループの主要な借入先であり、メインバンクに準ずる取引があります。 | 同上 | 有
3,354 | 4,308
㈱みずほフィナンシャルグループ | 818,971 | 1,022,871 | 当社グループのメインバンクであり、借入のほか多岐に渡る取引があります。 | 同上 | 有
3,317 | 3,115

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 同社及びその関係会社との営業上の取引、業務上の提携の概要 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 (注１)
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
ライオン㈱ | 1,767,095 | 1,767,095 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
3,132 | 2,399
㈱ＴＢＳホールディングス | 652,275 | 652,275 | 当社グループの主要な得意先であり、主に印刷情報メディアセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
2,781 | 2,843
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 1,069,200 | 1,069,200 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
2,502 | 2,608
レンゴー㈱ | 3,066,880 | 3,066,880 | 当社グループの主要な得意先かつ仕入先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
2,429 | 3,588
日本たばこ産業㈱ | 400,000 | 400,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
1,645 | 1,621
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 979,220 | 979,220 | 当社グループの主要な借入先です。 | 同上 | 有
1,589 | 1,416
サッポロホールディングス㈱ | 188,355 | 188,355 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
1,436 | 1,135
日本フイルコン㈱ | 2,700,183 | 2,700,183 | 当社グループの主要な仕入先です。 | 同上 | 有
1,404 | 1,533
ＮＩＳＳＨＡ㈱ | 894,321 | 894,321 | 当社グループの主要な得意先であり、主に印刷情報メディアセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
1,220 | 1,316
大石産業㈱ | 763,136 | 381,568 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 （注４） | 有
1,071 | 832
森永製菓㈱ | 417,632 | 417,632 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
1,046 | 1,096

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 同社及びその関係会社との営業上の取引、業務上の提携の概要 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 (注１)
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
栗林商船㈱ | 829,458 | 829,458 | 当社グループの物流部門において役務の提供を受けています。 | 同上 | 有
1,011 | 1,187
ザ・パック㈱ | 291,500 | 291,500 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
985 | 1,116
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 359,500 | 359,500 | 当社グループの主要な得意先であり、主に印刷情報メディアセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
917 | 713
日本フエルト㈱ | 1,674,240 | 1,674,240 | 当社グループの主要な仕入先です。 | 同上 | 有
805 | 729
コクヨ㈱ | 279,866 | 279,866 | 当社グループの主要な得意先であり、主に印刷情報メディアセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
798 | 696
イチカワ㈱ | 414,137 | 414,137 | 当社グループの主要な仕入先です。 | 同上 | 有
786 | 792
特種東海製紙㈱ | 200,000 | 300,000 | 機能材セグメントにおいて業務提携を結んでおり、最適生産体制の構築を図る協力関係にあります。 | 同上 | 有
701 | 1,203
アサヒグループホールディングス㈱ | 300,000 | 100,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 （注５） | 無
573 | 558
三菱倉庫㈱ | 450,000 | 90,000 | 当社グループの物流部門において役務の提供を受けています。 | 同上 （注６） | 無
435 | 447
荒川化学工業㈱ | 345,600 | 345,600 | 当社グループの主要な仕入先です。 | 同上 | 有
380 | 402
久光製薬㈱ | 93,900 | 93,900 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
380 | 373

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 同社及びその関係会社との営業上の取引、業務上の提携の概要 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 (注１)
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
三菱瓦斯化学㈱ | 109,295 | 109,295 | 当社グループの主要な仕入先です。 | 同上 | 有
254 | 283
江崎グリコ㈱ | 54,800 | 54,800 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
253 | 231
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 95,664 | 95,664 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
206 | 211
東亞合成㈱ | 142,620 | 142,620 | 当社グループの主要な仕入先です。 | 同上 | 有
201 | 227
パナソニックホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
177 | 144
東日本旅客鉄道㈱ | 60,000 | 20,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に機能材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 （注７） | 無
177 | 175
㈱ツムラ | 40,000 | 40,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
172 | 152
スーパーバッグ㈱ | 68,395 | 68,395 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
155 | 175
㈱ヤクルト本社 | 52,272 | 52,272 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
149 | 163
㈱ゼンリン | 124,855 | 124,855 | 当社グループの主要な得意先であり、主に印刷情報メディアセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
132 | 106
雪印メグミルク㈱ | 50,465 | 50,465 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
129 | 137

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 同社及びその関係会社との営業上の取引、業務上の提携の概要 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 (注１)
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
ＺＡＣＲＯＳ㈱ | 28,600 | 28,600 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
116 | 123
㈱八十二銀行 | 96,558 | 96,558 | 当社グループの主要な借入先です。 | 同上 | 有
101 | 100
昭和パックス㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
92 | 93
ダイナパック㈱ | 45,000 | 45,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
86 | 81
㈱清水銀行 | 55,401 | 55,401 | 当社グループの主要な借入先です。 | 同上 | 有
83 | 89
㈱ＢＳＮメディアホールディングス | 42,000 | 42,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に印刷情報メディアセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
77 | 66
ニチバン㈱ | 25,000 | 25,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に機能材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
50 | 49
共同印刷㈱ | 12,100 | （注８） | 当社グループの主要な得意先であり、主に印刷情報メディアセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
49 | （注８）
キーコーヒー㈱ | 24,000 | 36,000 | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
49 | 72
野崎印刷紙業㈱ | 287,443 | （注８） | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
47 | （注８）
亀田製菓㈱ | 11,900 | 11,900 | 当社グループの主要な得意先であり、主に印刷情報メディアセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
46 | 50

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 同社及びその関係会社との営業上の取引、業務上の提携の概要 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 (注１)
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
トーイン㈱ | 64,347 | （注８） | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
43 | （注８）
サトウ食品㈱ | 5,250 | （注８） | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
38 | （注８）
ＵＢＥ㈱ | 16,633 | （注８） | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
36 | （注８）
日本製紙㈱ | 35,803 | （注８） | 当社グループの主要な得意先であり、主に資源環境ビジネスセグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 有
36 | （注８）
長瀬産業㈱ | 12,342 | （注８） | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
32 | （注８）
フィード・ワン㈱ | 29,290 | （注８） | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
25 | （注８）
北越コーポレーション㈱ | 12,318 | （注８） | 当社グループの主要な仕入先です。 | 同上 | 有
15 | （注８）
朝日印刷㈱ | 16,000 | （注８） | 当社グループの主要な得意先であり、主に生活産業資材セグメントにおいて取引があります。 | 同上 | 無
14 | （注８）
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | - | 4,356,965 | - | - | -
- | 3,186
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | - | 361,519 | - | - | -
- | 2,940
東レ㈱ | - | 2,671,000 | - | - | -
- | 1,976

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 同社及びその関係会社との営業上の取引、業務上の提携の概要 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 (注１)
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
明治ホールディングス㈱ | - | 342,852 | - | - | -
- | 1,160
㈱ニップン | - | 419,139 | - | - | -
- | 994
三井不動産㈱ | - | 200,000 | - | - | -
- | 988
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | - | 366,636 | - | - | -
- | 972
味の素㈱ | - | 28,500 | - | - | -
- | 161
㈱ＫＹＯＲＩＴＳＵ | - | 600,000 | - | - | -
- | 111

(注) １．「当社の株式の保有の有無」は株主名簿をもとに保有の有無を記載しています。なお、当社が保有する株式の発行会社の関係会社による保有は含めていません。

２．㈱三井住友フィナンシャルグループは、当期に１株につき、３株の割合で株式分割を行っているため株式数が増加しています。

３．日本紙パルプ商事㈱は、当期に１株につき、10株の割合で株式分割を行っているため株式数が増加しています。

４．大石産業㈱は、当期に１株につき、２株の割合で株式分割を行っているため株式数が増加しています。

５．アサヒグループホールディングス㈱は、当期に１株につき、３株の割合で株式分割を行っているため株式数が増加しています。

６．三菱倉庫㈱は、当期に１株につき、５株の割合で株式分割を行っているため株式数が増加しています。

７．東日本旅客鉄道㈱は、当期に１株につき、３株の割合で株式分割を行っているため株式数が増加しています。

８．当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略しています。

９．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### (b) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。