１【提出理由】

　当社は、2016年８月26日開催の取締役会及び2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）に基づき、2025年６月26日開催の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）、執行役員及びグループ会社執行役員（以下「対象取締役」とあわせて「付与対象者」と総称します。）に対し、譲渡制限付株式としての新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）本新株発行の概要

※発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は94,925,944円であります。

（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳

※監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。

(３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

株式会社DGフィナンシャルテクノロジー　当社の完全子会社

(４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である付与対象者との間で、大要、以下の２種類の内容（但し付与対象者が取締役である場合には中期のみ）をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

（中期）

①　譲渡制限期間

2025年７月11日～2028年７月30日

上記に定める譲渡制限期間において、付与対象者は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②　譲渡制限の解除条件(受給資格)

付与対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限契約によって割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

③　譲渡制限期間中に、付与対象者が任期満了又は定年その他の正当な事由により、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合の取り扱い

解除時期は、当該退任又は退職の直後の時点、また、解除条件は、本割当株式数に、付与対象者の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12月で除した数を乗じた数の株数（計算の結果１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）を原則として、取締役会で決定する。

④　当社による無償取得

上記③等の理由により、譲渡制限が解除されなかった株式について、当社は当該解除時点後、当該株式を無償で取得することができる。

⑤　株式の管理

本割当株式は、本譲渡制限（譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと）の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。

⑥　組織再編等における取り扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、原則として、付与対象者が保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月（2025年７月）から当該承認の日を含む月までの月数を12月で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。

（長期）

①　譲渡制限期間

2025年７月11日～付与対象者が死亡、任期満了又は定年その他の正当な事由により、当社若しくは当社の子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員若しくは使用人のいずれの地位をも退任又は退職した時点

上記に定める譲渡制限期間において、付与対象者は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②　譲渡制限の解除条件(受給資格)

付与対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

③　当社による無償取得

譲渡制限が解除されなかった株式について、当社は当該解除時点後、当該株式を無償で取得することができる。

④　株式の管理

本割当株式は、本譲渡制限（譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと）の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。

⑤　組織再編等における取り扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、原則として、付与対象者が保有する本割当株式の数に、払込期日が属する当社の事業年度の開始月（2024年４月）から当該承認の日を含む月までの月数を12月で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。

(５）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　本割当株式は、上記（４）における「株式の管理」に記載のとおり、本譲渡制限（譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと）の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。

(６）本割当株式の払込期日

2025年７月11日

(７）振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上