独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2025年６月26日

株式会社カネカ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 成　　本　　弘　　治 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 立　　石　　政　　人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 森　　本　　隼　　一 |

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カネカの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カネカ及び連結子会社の2025年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

固定資産の減損の検討の妥当性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社カネカの連結貸借対照表において、有形固定資産340,435百万円及び無形固定資産33,159百万円が計上されており、これらの合計金額は連結総資産の40％を占めている。 会社は、注記事項「（重要な会計上の見積り）１．固定資産の評価」に記載のとおり、多種多様な事業をグローバルで展開しており、原則としてSolutions Vehicleを基礎とした資産又は資産グループに減損の兆候の判定を行っている。減損の兆候が認められた場合、中期経営計画に基づいた将来キャッシュ・フローを用いて、減損損失の認識の要否を判定する。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。 減損の兆候については、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスの場合や、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化がある場合などに基づき判定しており、経営者による判断が伴う。また、減損の検討に用いられる将来キャッシュ・フローは経営者によって承認された中期経営計画に基づくものであるが、今後の経済動向や事業環境の変化等に関する主要な仮定を含み、不確実性を伴う。 以上から、当監査法人は、固定資産の減損の検討の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、会社による固定資産の減損の検討の妥当性を評価するため、一部の連結子会社の監査人を関与させ、同監査人への指揮、監督及びその作業の査閲を含め、主として以下の監査手続を実施した。 （1）内部統制の評価 固定資産の減損会計の適用に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 （2）固定資産の減損会計の適用の適切性の検討 ● 固定資産の減損検討における資産のグルーピングについて固定資産の減損に関する内部規定及び減損判定資料を閲覧した。また、グルーピング見直しの必要性の確認のため、適切な責任者に対して質問したほか、関連資料を閲覧した。 ● 営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているかの判定の基礎となるグルーピング単位の損益実績について、関連する資料と突合し、その信頼性を検討した。 ● 減損の兆候が認められた資産又は資産グループに係る将来キャッシュ・フローについて、中期経営計画との整合性を検討した。 ● 中期経営計画の実現可能性について、適切な責任者に対して質問するとともに、過年度の計画と実績を比較し、その合理性を検討した。

EndoStream Medical Ltd.の取得価額の合理性及び取得原価の配分の適切性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項「（重要な会計上の見積り）２．EndoStream Medical Ltd.に関する企業結合取引により計上したのれん及びその他の無形固定資産の評価」及び「（企業結合等関係）取得による企業結合」に記載されているとおり、会社は2024年12月に、動脈瘤治療用デバイス「Nautilus™」を開発しているEndoStream Medical Ltd.（以下、「ESM社」）の株式の96.8%を取得し連結子会社とした。当該株式の取得価額は10,152百万円であり、当連結会計年度末の仕掛研究開発は11,112百万円、のれんの金額は1,552百万円である。 会社は、ESM社株式の取得価額の決定にあたり、経営者が作成した中期経営計画に基づいて算定された企業価値を基礎としている。また、取得原価の配分にあたり、外部の専門家を起用して識別可能資産及び負債の時価を算定し、取得原価の配分残余はのれんとして計上している。 企業価値評価及び取得原価の配分において基礎とした中期経営計画には、将来の症例数や市場シェア予測等に基づく販売数量の見積りに関する主要な仮定を含んでおり、当該将来予測には不確実性を伴う。 また、企業価値評価及び取得原価の配分に利用している割引率の見積りにおいては、基礎データの選択について、経営者の判断を必要とする。 以上から、当監査法人は、ESM社株式の取得価額の合理性及び取得原価の配分の適切性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、ESM社株式の取得価額の合理性、及び取得原価の配分の適切性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 （1）内部統制の評価 株式取得価額の決定、及び取得原価の配分に関する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、特に以下の内部統制に焦点を当てた。 ● 会社の取締役会におけるESM社株式取得に関する承認 ● 会社の取得原価の配分に関する外部の専門家業務の評価 （2）取得価額の合理性、及び取得原価の配分の適切性の評価 企業価値評価において基礎とした中期経営計画に含まれる主要な仮定及び取得原価の配分に関して、主に以下の手続を実施した。 ● ESM社の経営者及び同事業の責任者に事業の概要を質問するとともに、株式譲渡契約書等の関連資料を閲覧した。 ● 中期経営計画に含まれる将来の症例数について、責任者と協議を行うと共に、監査人が独自に入手した外部データと比較検討した。また、市場シェア予測について責任者と協議し、同事業の他の主力製品の過去実績と比較検討した。 ● 取得原価の配分における仕掛研究開発の算定に用いた事業計画について、企業価値評価の基礎とした事業計画との整合性を確認した。 ● 当監査法人の国内ネットワーク・ファームの評価の専門家を関与させ、企業結合日時点の仕掛研究開発の評価方法及び割引率の適切性を評価した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カネカの2025年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社カネカが2025年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

※１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

E00879-000 2025-06-26 E00879-000 2025-06-26 jpcrp_cor:Row1Member E00879-000 2025-06-26 jpcrp_cor:Row2Member