## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 23,820,000
計 | 23,820,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,260,116 | 9,260,116 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,260,116 | 9,260,116 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年７月31日 | △300 | 9,260 | － | 4,292 | － | 4,017

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 21 | 145 | 45 | 3 | 5,517 | 5,744 | －
所有株式数 （単元） | － | 11,050 | 709 | 17,027 | 2,742 | 12 | 60,594 | 92,134 | 46,716
所有株式数の割合（％） | － | 11.99 | 0.77 | 18.48 | 2.98 | 0.01 | 65.77 | 100.00 | －

（注）　自己株式756,253株は、「個人その他」に7,562単元、「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
チノ－取引先持株会 | 東京都板橋区熊野町３２番８号 | 809 | 9.52
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 737 | 8.68
チノー従業員持株会 | 東京都板橋区熊野町３２番８号 | 318 | 3.75
株式会社ニッカトー | 大阪府堺市堺区遠里小野町３丁２番２４号 | 209 | 2.47
株式会社共和電業 | 東京都調布市調布ケ丘３丁目５番１号 | 207 | 2.44
株式会社北浜製作所 | 大阪府大阪市中央区船越町２丁目１番６号 | 182 | 2.14
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託 銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 (東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ) | 152 | 1.79
東亜ディーケーケー株式会社 | 東京都新宿区高田馬場１丁目２９番１０号 | 101 | 1.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 83 | 0.98
明陽電機従業員持株会 | 静岡県静岡市清水区七ツ新屋４８５番地 | 78 | 0.92
計 | － | 2,880 | 33.87

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 756,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,457,200 | 84,572 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 46,716 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 9,260,116 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 84,572 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社チノー | 東京都板橋区熊野町32番８号 | 756,200 | － | 756,200 | 8.17
計 | － | 756,200 | － | 756,200 | 8.17

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を53株所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 878 | 1
当期間における取得自己株式 | 80 | 0

（注）　当期間（当事業年度末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間）における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬<対象：取締役（社外取締役を除く）、執行役員>と しての自己株式の処分） | 11,758 | 29 | － | －
保有自己株式数 | 756,253 | － | 756,333 | －

（注）　当期間（当事業年度末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間）における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置づけ、中期経営計画（期間：2021年度から2026年度の6年間）の後半3年間にあたるPhase2の期間（2024年度から2026年度）において最終年度（2026年度）の連結配当性向を40％まで引き上げていくことを目指し、持続的な利益成長を通じて増配を実現していくことを基本方針としております。

また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としております。

内部留保資金につきましては、研究開発活動や新技術・新商品開発投資及び新規事業など将来の企業価値を高めるための投資資金として活用し、１株当たりの利益や自己資本利益率の向上に努めてまいります。

また、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定めております。

尚、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
中間配当 | 2024年11月12日 | 212 | 25.00
取締役会決議
期末配当 | 2025年６月10日 | 467 | 55.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、温度のエキスパートとして「計測・制御・監視」の特長ある技術で産業・社会に役立つ製品・サービスを提供し、「人と社会の未来に貢献する企業集団」になることを使命としております。

このため、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性の向上に努め、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長と全てのステークホルダーとの円滑な関係の構築に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日（2025年６月26日）現在）

当社は、監査役会設置会社を選択し、株主総会を起点として、取締役会・監査役会及び経営会議を基盤とするコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分して各機能の強化・迅速化を図る目的で執行役員制度を導入しております。加えて、取締役及び執行役員の選解任と報酬などの検討・決定に関する手続きの客観性と透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役をその構成員の過半数とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

③会社の機関の概要

ⅰ ＜取締役会＞（提出日（2025年６月26日）現在）

取締役会（議長：代表取締役社長）は、７名（うち３名は社外取締役）で構成されており、原則月１回開催され、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項に関する意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会を少人数の構成とすることにより、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の決定した事項を当該事業に精通した執行役員が実行することによって、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う体制をとっております。

尚、機動的な意思決定のために、経営会議を原則として毎週開催し、業務執行に関する重要事項を審議しております。

当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、中長期的な事業戦略、人財育成方針、資金調達等について検討しました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

ⅱ ＜監査役会＞（提出日（2025年６月26日）現在）

監査役会は、社内出身の常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、監査計画を策定し、各監査役が取締役会その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状態等の調査を行って、取締役を含めた経営の日常的活動を監視しております。

尚、会計監査人やグループ各社の監査役と連絡会議を定期的に開催して連携を図り、情報収集と監視体制の強化に努めております。

ⅲ ＜指名・報酬諮問委員会＞（提出日（2025年６月26日）現在）

指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とし、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について取締役会の諮問に応じて審議し取締役会へ答申を行い、取締役会の指名及び報酬に係る手続きの透明性・客観性を確保しております。

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を計４回開催しており、取締役候補者及び執行役員候補者の選任や業績連動報酬額案の決定、後継者計画等の検討等を行いました。尚、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

上記の他、2024年６月27日付で委員を退任した生田一男氏は、在任中に開催された２回の指名・報酬諮問委員会に２回出席しました。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役6名選任の件」を提案し

ており、当該議案が承認可決されると、取締役は6名（うち3名は社外取締役）となります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「指名・報酬諮問委員会の委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記表「機関ごとの構成員＜定時株主総会（2025年6月27日）以後：予定＞」のとおりとなり、指名・報酬諮問委員会の委員は代表取締役社長執行役員１名、社外取締役２名となります。

〈会社の機関・内部統制図〉

（機関ごとの構成員　◎は議長、委員長を表す）

＜提出日（2025年６月26日）現在＞

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 執行役員会 | 経営会議 | 監査役会
代表取締役 社長執行役員 | 豊田　三喜男 | ◎ | ◎ | ◎ |
取締役 専務執行役員 | 清水　孝雄 | ○ | ○ | ○ |
取締役 専務執行役員 | 西口　明彦 | ○ | ○ | ○ |
取締役 常務執行役員 | 松岡　学 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 吉池　達悦 | ○ |  |  |
社外取締役 | 三木　幸信 | ○ |  |  |
社外取締役 | 渡真利　千恵 | ○ |  |  |
常勤監査役 | 斉藤　卿是 | ○ | ○ |  | ◎
社外監査役 | 山下　和彦 | ○ |  |  | ○
社外監査役 | 粕谷　吉彦 | ○ |  |  | ○
常務執行役員 | 大森　一正 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 鈴木　貞二 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 辺見　久 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 村上　和久 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 村井　裕輔 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 千野　一 |  | 〇 | ○ |
執行役員 | 増田　一美 |  | ○ | ○ |

＜定時株主総会（2025年６月27日）以後：予定＞

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 執行役員会 | 経営会議 | 監査役会
代表取締役 社長執行役員 | 豊田　三喜男 | ◎ | ◎ | ◎ |
取締役 専務執行役員 | 西口　明彦 | ○ | ○ | ○ |
取締役 常務執行役員 | 松岡　学 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 三木　幸信 | ○ |  |  |
社外取締役 | 渡真利　千恵 | ○ |  |  |
社外取締役 | 小野塚　邦子 | ○ |  |  |
常勤監査役 | 斉藤　卿是 | ○ | ○ |  | ◎
社外監査役 | 山下　和彦 | ○ |  |  | ○
社外監査役 | 粕谷　吉彦 | ○ |  |  | ○
常務執行役員 | 大森　一正 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 鈴木　貞二 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 辺見　久 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 村上　和久 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 村井　裕輔 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 千野　一 |  | 〇 | ○ |
執行役員 | 増田　一美 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 山下　卓 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 恩田　佳則 |  | ○ | ○ |
執行役員 | 赤塚　正明 |  | ○ | ○ |

④企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり決議しております。

ⅰ　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの行動規範として、「チノービジネス行動基準」を定め、企業倫理の周知徹底、法令や定款違反行為を未然に防止する体制の整備を図るとともに、取締役に対しては、取締役会規程及び関連規程により取締役の相互監視体制を強化する。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議における意思決定及び決議にかかる情報等について、法令、定款並びにその他の社内規程に基づき、紙面又は記録媒体の状況に応じて適切に記録し、保存・管理する。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務執行に係るリスク並びに環境面・安全衛生面等、全社の想定されるリスクを抽出して評価、ウェイト付けを行い、リスク管理規程とリスク管理体制の整備を行う。また、不測の事態が発生した場合は社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止してこれを最小限に止める体制を整える。

ⅳ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から権限移譲をされた範囲において迅速な意思決定を行うとともに経営に関する重要事項の事前審議を行うために経営会議を定期的に開催する。

経営計画のマネジメントについては、年初に策定された年度計画及び中期経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のため活動し、その進捗状況を取締役会において報告する。

組織・職務規程等により、職務及び責任の所在を明確化し意思決定の迅速化を図る。

ⅴ　当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「チノービジネス行動基準」を定め、役職員に定期的なコンプライアンス研修を行って、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を敷く。尚、違反行為を発見した場合に内部通報制度により報告する仕組みを周知徹底する。

内部監査室が各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果を社長に報告するとともに、社内規程等の整備及び業務の適正な管理体制の維持並びに向上のための助言や提案を行う。

ⅵ　当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制

⒜ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制

グループ各社の取締役又は監査役に当社役職員を派遣することにより当社が各社の業務の適正を監視する。

四半期に1回以上グループ経営会議を開催し、各社の業務執行状況について各社の社長から報告を受けるとともに、重要事項については必要に応じて関係書類の提出を求める。

⒝ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の内部監査室がグループ各社のリスク管理状況を監査し、監査結果を当社及び子会社の社長に報告する。

当社リスクマネジメント部門がグループ各社と定期的に連絡をとり、グループ各社におけるリスクの把握・分析・対応策の検討を行い、予防に努める。

⒞ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」を整備し、子会社の取締役等の職務が効率的に行われる体制を整えるとともに、グループ経営会議を通じてグループ全体の協力の推進と業務の整合性の確保を図る。

⒟ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループ全体の行動規範である「チノービジネス行動基準」の運用を徹底し、グループ各社の役職員に定期的なコンプライアンス研修等を行う。尚、違反行為を発見した場合に内部通報制度により当社リスクマネジメント部門及び関係会社を管理する部門に報告される仕組みを整備する。

当社の内部監査室がグループ各社の業務執行状況の監査を行い、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。

ⅶ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の設置が必要になった場合又はその求めが監査役からなされた場合、監査役と協議のうえ、専任又は内部監査室と兼務する使用人を配置する。尚、当該使用人が監査役を補助すべき業務を行う際は、監査役の指揮命令下に置く。

ⅷ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の指示に従って行った報告等により不利益を被ることを禁止する。尚、当該使用人の人事考課等については監査役会の同意を得たうえで決定する。

ⅸ　当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

⒜ 当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は、法定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を遅滞なく当社の監査役に報告する。

⒝ グループ各社の取締役及び監査役補助者を含む使用人が、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人に法定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を報告した場合、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は当該事項を遅滞なく監査役に報告する。

⒞ 前各号の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。

・ 内部統制システムに関わる部分の活動状況

・ 子会社等の監査役及び内部監査室の活動状況

・ 重要な会計方針、会計基準及びその変更

・ 業績及び業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容

・ 内部通報制度の運用及び通報内容

・ 監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付け

ⅹ　当社の監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び監査役補助者を含む使用人が当社監査役に報告を行った場合、当該報告をしたことによって不利な取り扱いをしない。

ⅺ当社の監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還その他の当該職務の執行について発生する費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行に関して生ずる費用について前払い又は事後償還を請求したときは、当該職務の執行又は請求に係る費用が当該監査役の職務に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅻその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状況等の調査を行い、また、会計監査人、内部監査人、グループ各社の監査人との連絡会議を定期開催してそれぞれ監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行うなど連携を図る。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。尚、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることによって、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦取締役の定数

当社の取締役の定数は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

１)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

２)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

３)中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長執行役員 | 豊田　三喜男 | 1957年４月11日生 |
1981年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社取締役藤岡事業所長
2014年10月 | 取締役藤岡事業所長・機器開発センター長
2015年６月 | 取締役常務執行役員藤岡事業所長・機器開発センター長
2016年６月 | 取締役常務執行役員企業戦略本部長・機器開発センター長
2017年６月 | 代表取締役社長執行役員・機器開発センター長
2019年６月 | 代表取締役社長執行役員（現）
| (注)３ | 16,229
取締役専務執行役員 グループ技術統括担当 イノベーションセンター長 | 清水　孝雄 | 1953年９月28日生 |
1976年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社取締役計測技術開発センター長
2013年６月 | 常務取締役技術開発センター長・スマートソリューション開拓統括部長
2014年９月 | アーズ㈱代表取締役社長（現）
2015年６月 | 取締役常務執行役員技術開発センター長
2017年６月 | 取締役常務執行役員技術開発センター長・久喜事業所長
2018年２月 | 取締役常務執行役員久喜事業所長
2018年５月 | ㈱浅川レンズ製作所代表取締役社長
2021年６月 | 取締役常務執行役員久喜事業所長・グループ技術統括担当
2021年10月 | 取締役常務執行役員グループ技術統括担当・イノベーションセンター長
2023年６月 | 取締役専務執行役員グループ技術統括担当・イノベーションセンター長（現）
| (注)３ | 13,553
取締役専務執行役員 営業本部長 東日本支店長 | 西口　明彦 | 1959年８月24日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社取締役大阪支店長
2013年６月 | 取締役大阪支店長・中国支援担当
2014年２月 | 取締役上海大華-千野儀表有限公司董事総経理（出向）
2015年６月 | 執行役員上海大華-千野儀表有限公司董事総経理（出向）
2019年６月 | 取締役常務執行役員中国事業担当・上海大華-千野儀表有限公司董事総経理（出向）
2021年６月 | 取締役常務執行役員海外事業本部長・営業本部副本部長
2022年４月 | 取締役常務執行役員営業本部長兼東日本支店長
2023年６月 | 取締役専務執行役員営業本部長兼東日本支店長（現）
| (注)３ | 10,785

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役常務執行役員 品質本部長 | 松岡　学 | 1958年９月11日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社取締役藤岡事業所計装統括部長
2015年６月 | 執行役員藤岡事業所計装統括部長
2016年６月 | 常務執行役員藤岡事業所長・計装統括部長
2017年６月 | 常務執行役員藤岡事業所長
2018年２月 | 常務執行役員イノベーションセンター長
2019年10月 | 常務執行役員生産改革本部長
2021年２月 | 常務執行役員生産改革本部長・品質保証本部長
2022年４月 | 常務執行役員品質本部長
2022年12月 | 三基計装㈱代表取締役社長（現）
2023年６月 | 取締役常務執行役員品質本部長（現）
| (注)３ | 7,558
取締役 | 吉池　達悦 | 1952年５月９日生 |
1975年３月 | 日置電機㈱入社
2005年３月 | 同社代表取締役社長
2013年１月 | 同社取締役会長
2015年２月 | 同社取締役会長退任
2015年６月 | 当社取締役（現）
2016年６月 | 新光商事㈱社外取締役（現）
| (注)３ | －
取締役 | 三木　幸信 | 1953年８月16日生 |
2010年４月 | (独)産業技術総合研究所計測標準研究部門長
2012年４月 | (独)産業技術総合研究所理事
2017年４月 | (国研)産業技術総合研究所副理事長
2022年６月 | 当社取締役（現）
2024年６月 | (公財)日本適合性認定協会理事長（現）
2024年７月 | (公財)スガウェザリング技術振興財団評議員（現）
| (注)３ | －
取締役 | 渡真利　千恵 | 1961年５月29日生 |
1984年４月 | ㈱東急ハンズ（現㈱ハンズ）入社
1999年８月 | ㈱千趣会入社
2014年１月 | 同社執行役員総務本部長
2016年１月 | 同社執行役員商品開発副本部長
2017年４月 | ㈱プラネットワーク出向　取締役管理部長兼㈱ディアーズ・ブレイン取締役
2019年５月 | アサヒ軽金属工業㈱入社　事業企画室長
2023年４月 | ㈱トーホー社外取締役（現）
2023年６月 | ㈱帝国電機製作所社外取締役（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 斉藤　卿是 | 1947年２月５日生 |
1969年４月 | 当社入社
2001年６月 | 当社取締役
2007年６月 | 常務取締役
2010年６月 | 専務取締役
2014年６月 | 特別顧問
2017年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)４ | 6,890

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 山下　和彦 | 1956年３月19日生 |
1979年４月 | ㈱埼玉銀行入行
2005年10月 | ㈱りそな銀行執行役員
2007年６月 | りそな決済サービス㈱専務取締役
2008年４月 | りそなカード㈱代表取締役副社長
2011年６月 | ＮＴＴデータソフィア㈱取締役副社長
2016年６月 | リズム時計工業㈱（現リズム㈱）社外監査役
2017年６月 | 当社監査役（現）
2018年２月 | ㈱オプトエレクトロニクス社外取締役監査等委員（現）
2018年６月 | リズム時計工業㈱（現リズム㈱）社外取締役監査等委員
| (注)４ | －
監査役 | 粕谷　吉彦 | 1955年10月16日生 |
1979年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2008年６月 | 千歳興産㈱取締役社長
2010年６月 | ㈱プリンスホテル取締役常務執行役員
2015年４月 | 西武建設㈱取締役副社長執行役員
2023年６月 | 当社監査役（現）
2023年６月 | ㈱南都銀行　社外取締役監査等委員（現）
| (注)４ | －
計 | 55,015

（注）１　取締役 吉池達悦、三木幸信、渡真利千恵の各氏は「社外取締役」であります。

２　監査役 山下和彦、粕谷吉彦の各氏は「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数にはチノー役員持株会における持分を含んでおり、2025年３月末現在の株式数を記載しております。

６　当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名（うち、取締役兼任は４名）であります。

７　当社では、2023年６月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の社外監査役として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
補欠監査役 | 加藤　賢二 | 1957年２月７日生 | 1979年４月　日本生命(相）入社 2013年４月　マックス㈱執行役員 2015年４月　マックス㈱上席執行役員 2022年２月㈱ベルテックス常勤監査役(現） | －

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

尚、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長執行役員 | 豊田　三喜男 | 1957年４月11日生 |
1981年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社取締役藤岡事業所長
2014年10月 | 取締役藤岡事業所長・機器開発センター長
2015年６月 | 取締役常務執行役員藤岡事業所長・機器開発センター長
2016年６月 | 取締役常務執行役員企業戦略本部長・機器開発センター長
2017年６月 | 代表取締役社長執行役員・機器開発センター長
2019年６月 | 代表取締役社長執行役員（現）
| (注)３ | 16,229
取締役専務執行役員 営業本部長 東日本支店長 | 西口　明彦 | 1959年８月24日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社取締役大阪支店長
2013年６月 | 取締役大阪支店長・中国支援担当
2014年２月 | 取締役上海大華-千野儀表有限公司董事総経理（出向）
2015年６月 | 執行役員上海大華-千野儀表有限公司董事総経理（出向）
2019年６月 | 取締役常務執行役員中国事業担当・上海大華-千野儀表有限公司董事総経理（出向）
2021年６月 | 取締役常務執行役員海外事業本部長・営業本部副本部長
2022年４月 | 取締役常務執行役員営業本部長兼東日本支店長
2023年６月 | 取締役専務執行役員営業本部長兼東日本支店長（現）
| (注)３ | 10,785
取締役常務執行役員 品質本部長 | 松岡　学 | 1958年９月11日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社取締役藤岡事業所計装統括部長
2015年６月 | 執行役員藤岡事業所計装統括部長
2016年６月 | 常務執行役員藤岡事業所長・計装統括部長
2017年６月 | 常務執行役員藤岡事業所長
2018年２月 | 常務執行役員イノベーションセンター長
2019年10月 | 常務執行役員生産改革本部長
2021年２月 | 常務執行役員生産改革本部長・品質保証本部長
2022年４月 | 常務執行役員品質本部長
2022年12月 | 三基計装㈱代表取締役社長（現）
2023年６月 | 取締役常務執行役員品質本部長（現）
| (注)３ | 7,558

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 三木　幸信 | 1953年８月16日生 |
2010年４月 | (独)産業技術総合研究所計測標準研究部門長
2012年４月 | (独)産業技術総合研究所理事
2017年４月 | (国研)産業技術総合研究所副理事長
2022年６月 | 当社取締役（現）
2024年６月 | (公財)日本適合性認定協会理事長（現）
2024年７月 | (公財)スガウェザリング技術振興財団評議員（現）
| (注)３ | －
取締役 | 渡真利　千恵 | 1961年５月29日生 |
1984年４月 | ㈱東急ハンズ（現㈱ハンズ）入社
1999年８月 | ㈱千趣会入社
2014年１月 | 同社執行役員総務本部長
2016年１月 | 同社執行役員商品開発副本部長
2017年４月 | ㈱プラネットワーク出向　取締役管理部長兼㈱ディアーズ・ブレイン取締役
2019年５月 | アサヒ軽金属工業㈱入社　事業企画室長
2023年４月 | ㈱トーホー社外取締役（現）
2023年６月 | ㈱帝国電機製作所社外取締役（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －
取締役 | 小野塚　邦子 | 1964年６月４日生 |
1988年４月 | キリンビール㈱入社
2002年３月 | 同社広域販売推進部営業企画部担当 部長
2005年９月 | 同社首都圏統括本部営業企画部担当部長
2010年３月 | 同社人事総務部人事採用担当主務
2014年10月 | 同社広域法人営業部部長
2016年３月 | キリンアンドコミュニケーションズ (株)代表取締役社長
2022年５月 | 大妻女子大学大妻マネジメントアカ デミー講師
2023年４月 | 大妻女子大学人間関係学部非常勤講 師(現)
2023年11月 | ユーピーアール(株)社外取締役(現)
2025年５月 | 学校法人敬心学園評議員(現)
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 斉藤　卿是 | 1947年２月５日生 |
1969年４月 | 当社入社
2001年６月 | 当社取締役
2007年６月 | 常務取締役
2010年６月 | 専務取締役
2014年６月 | 特別顧問
2017年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)４ | 6,890

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 山下　和彦 | 1956年３月19日生 |
1979年４月 | ㈱埼玉銀行入行
2005年10月 | ㈱りそな銀行執行役員
2007年６月 | りそな決済サービス㈱専務取締役
2008年４月 | りそなカード㈱代表取締役副社長
2011年６月 | ＮＴＴデータソフィア㈱取締役副社長
2016年６月 | リズム時計工業㈱（現リズム㈱）社外監査役
2017年６月 | 当社監査役（現）
2018年２月 | ㈱オプトエレクトロニクス社外取締役監査等委員（現）
2018年６月 | リズム時計工業㈱（現リズム㈱）社外取締役監査等委員
| (注)４ | －
監査役 | 粕谷　吉彦 | 1955年10月16日生 |
1979年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2008年６月 | 千歳興産㈱取締役社長
2010年６月 | ㈱プリンスホテル取締役常務執行役員
2015年４月 | 西武建設㈱取締役副社長執行役員
2023年６月 | 当社監査役（現）
2023年６月 | ㈱南都銀行　社外取締役監査等委員（現）
| (注)４ | －
計 | 41,462

（注）１　取締役 三木幸信、渡真利千恵、小野塚邦子の各氏は「社外取締役」であります。

２　監査役 山下和彦、粕谷吉彦の各氏は「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2025年６月27日開催予定の2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数にはチノー役員持株会における持分を含んでおり、2025年３月末現在の株式数を記載しております。

６　当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名（うち、取締役兼任は３名）であります。

７　当社では、2023年６月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の社外監査役として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
補欠監査役 | 加藤　賢二 | 1957年２月７日生 | 1979年４月　日本生命(相）入社 2013年４月　マックス㈱執行役員 2015年４月　マックス㈱上席執行役員 2022年２月㈱ベルテックス常勤監査役(現） | －

②　社外役員の状況

当社は、提出日（2025年６月26日）現在、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性基準等を参考にして、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識と豊富な経験に基づき当社の経営をモニタリングできる人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。社外役員に対しては、当社との具体的な取引関係の有無を調査するなど、独立性を保持するために厳正かつ公正不偏の態度を常に要求するとともに、独立性の適格性を取締役会の承認事項としております。この社外取締役及び社外監査役は、取締役会の透明性の維持向上と適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献できるものと考えております。

社外取締役の吉池達悦氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に反映いただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の三木幸信氏は、国立研究開発法人産業技術総合研究所の要職を歴任された経験を通して培った計測技術分野に関する高い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の渡真利千恵氏は、事業会社で要職を歴任し、経営管理やマーケティング等の豊富な経験を有しております。また、女性活躍推進委員会の委員長を務め、多数の女性管理職の育成に携わった経験も有しております。こうした経験や知見を当社グループの経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の山下和彦氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の粕谷吉彦氏は、金融関係における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

尚、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、任期満了で退任する吉池達悦氏に代わり新たに小野塚邦子氏が社外取締役に就任し、社外取締役は３名、社外監査役は２名となります。また、小野塚邦子氏を東京証券取引所が定める独立役員の候補者として届け出ております。

社外取締役の小野塚邦子氏は、事業会社で営業企画、人事総務及びグループ会社の代表取締役などを務め、企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような知見を活かし、当社グループの経営に対し有益な助言をいただけることを期待し、選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の関係は、定期的に会議を開催し情報交換を行い、監視体制を強化しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ⅰ監査役会の組織、人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名の計３名で構成されております。

ⅱ監査役会の活動状況

監査役会は原則月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
斉藤　卿是 | 13回 | 13回
山下　和彦 | 13回 | 13回
粕谷　吉彦 | 13回 | 13回

当事業年度における具体的な検討内容は次のとおりであります。

(a)協議・決議事項

・監査方針及び監査計画

第89期事業年度の監査にあたり、監査役監査基準を指針とした監査項目、監査役会の開催日程、監査結果報告予定等を決定

・監査役の月例報酬の決定

・会計監査人の再任の適否及び監査報酬に対する同意

監査法人ナカチとの監査契約締結及び監査報酬額を31百万円とすること

・監査役会の監査報告書

第88期事業年度の監査報告書を作成し署名

(b)報告事項

・監査実施概要報告

四半期ごとに実施した調査及び監査結果を報告

・取締役の職務執行状況

取締役に職務執行確認書の提出を求め、確認結果を報告

・子会社各社に関する報告

子会社各社の監査結果の報告及び担当役員から各社の概況及びリスク等を報告

・会計監査人の期中レビュー及び監査結果

会計監査人による監査結果の報告

・会計監査人の異動

監査法人ナカチの後任の選任について

・リスク管理体制及び内部統制システム評価

当社及び子会社の評価結果に基づき報告と意見交換を実施

・その他常勤監査役が得た情報を非常勤監査役に報告

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の独立した監査部門として内部監査室を設置し、監査人３名が年間計画に基づいて、当社及び子会社の監査を行い、監査結果を報告するとともに、業務の適正な管理体制の維持、向上のため助言や提案を行っております。尚、年間の内部監査計画並びに重要な監査結果につきましては、取締役会及び監査役会に報告されております。また、内部監査計画の立案やモニタリング等の実施につき内部監査部門は、監査役や会計監査人と情報、意見の交換を行うなど連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査法人ナカチと監査契約を締結し、会計監査を受けております。尚、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ａ　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査期間については、以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
代表社員　業務執行社員 | 藤代　孝久 | 監査法人ナカチ
代表社員　業務執行社員 | 家冨　義則

ｂ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　13名　　　その他　　　１名

ｃ　継続監査期間　３年間

ｄ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人として必要とされる独立性及び専門性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有しているかを考慮し、監査法人を選定しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｅ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「公認会計士の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を参考に日本公認会計士協会による品質レビュー結果等を確認し評価を行っております。その結果、会計監査人の監査が適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 28 | － | 31 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | － | 31 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｅ　監査報酬の決定方針

会計監査人から提出された監査計画と実績の比較、監査日数及び報酬額の推移を確認し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｆ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から提出された当事業年度の「監査計画」「報酬の見積り」を吟味し、監査の方法と監査内容並びに当社の企業規模を踏まえて、監査日数、報酬額が妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬については、当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値を持続的に向上させる制度とすることを基本方針としております。

取締役及び監査役の報酬については、それぞれ株主総会で決議された報酬総額を上限として、取締役の個人別の報酬等は取締役会決議により決定し、監査役の個人別の報酬等は監査役の協議により決定しております。

2022年６月28日開催の第86回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬の合計について年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬について年額40百万円以内かつ年26千株以内、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。

当社は、役員指名・報酬の決定に係る手続きの客観性・透明性を高めるため、2021年６月29日より任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役の報酬等を決定いたします。尚、当委員会の過半数は社外取締役で構成することとしており、本報告書提出日（2025年６月26日）時点において、指名・報酬諮問委員会は３名の委員より構成され、そのうち２名が社外取締役となっております。尚、定時株主総会（2025年６月27日）以後も当該委員会は３名で構成され、そのうち２名が社外取締役となる予定です。

[取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針]

当社は、2021年２月９日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年６月の役員報酬制度改定に合わせて内容の改定を行っております。その決定に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会が審議し取締役会へ答申しております。

また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容及び決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりであります。

取締役の報酬は、月額で定期的に支給する固定報酬である基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての業績連動報酬、及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成し、それぞれの構成割合は基本方針を考慮して設定しております。

尚、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から経営の監督を行う観点より、固定報酬である基本報酬のみとし、業績連動報酬並びに株式報酬は支給いたしません。

（基本報酬）

基本報酬は、各取締役の役位に応じて決定される固定報酬としております。

（業績連動報酬）

業績連動報酬については、単年度業績目標達成等への士気向上を目的として、前年度の会社業績に基づき算定される「業績連動報酬Ⅰ」と、取締役個人の実績（個人別目標の達成度合、後継者育成・企業価値向上・取締役会活性化への取組状況等）に対する評価に基づき決定される「業績連動報酬Ⅱ」で構成し、それぞれが役位別の基準額に対して変動する仕組みとしております。

「業績連動報酬Ⅰ」の総額は、連結営業利益（業績連動報酬控除前）に基準係数を乗じた金額とし、上限額を設定しております（※）。当社は本業の稼ぎを示す連結営業利益を中期経営計画における重要な経営指標と位置付けており、このことから営業利益を「業績連動報酬Ⅰ」の指標としております。各取締役への個別の支給額は、「業績連動報酬Ⅰ」の総支給額を次に定める役位別の基準係数に応じて按分した金額といたします。

※本報告書提出日（2025年６月26日）時点：2024年度の連結営業利益（業績連動報酬控除前）に1.53％を乗

じた金額とし、46.5百万円を超えない金額

定時株主総会（2025年６月27日）以後　：2025年度の連結営業利益（業績連動報酬控除前）に1.17％を乗

じた金額とし、41.3百万円を超えない金額

役位別基準係数

役位 | 基準係数
取締役 社長執行役員 | 1.00
取締役 副社長執行役員 | 0.86
取締役 専務執行役員 | 0.73
取締役 常務執行役員 | 0.59
取締役 執行役員 | 0.45

尚、取締役会は、代表取締役社長執行役員 豊田三喜男に対し、取締役個人の実績評価に基づき決定される「業績連動報酬Ⅱ」の原案の策定を委任しております。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績及び職務遂行状況について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

（譲渡制限付株式報酬制度）

譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを高めるとともに株主の皆様との価値共有を一層進めることを目的として、その導入を第86回定時株主総会に付議し承認・可決されました。

本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の役員退任時に譲渡制限が解除されるものです。制度・運用の詳細につきましては株式報酬に関する社内規程に定めており、本制度の内容に関する方針の概要は以下のとおりであります。

＜本制度の内容に関する方針＞

・本制度の対象取締役は、本制度に基づき当社から役位に応じて支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行又は処分により所定の基準に基づく株式数の交付を受ける。

・本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定する。

・2022年６月28日開催の第86回定時株主総会決議により、本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は年額40百万円以内、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年26千株以内とする。

・本制度の導入目的である企業価値の向上と株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの期間とする。

[監査役に対する報酬]

監査役に対する報酬については、固定額の基本報酬のみとし、業績連動報酬並びに株式報酬は支給いたしません。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 168 | 93 | 56 | 18 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 15 | 15 | － | － | 1
社外取締役 | 25 | 25 | － | － | 4
社外監査役 | 12 | 12 | － | － | 2

(注)　１.　上表には2024年６月27日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含ん

でおります。

２.　取締役の金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第86回定時株主総会において年額250百万円以内と決議しております（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

また、金銭報酬とは別枠で、2022年６月28日開催の第86回定時株主総会において、株式報酬の額として年額40百万円以内、株式数の上限を年2万6千株（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。

３.　監査役の金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第86回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

４.　当社の業績連動報酬は、「業績連動報酬Ⅰ」と「業績連動報酬Ⅱ」で構成されております。「業績連動報酬Ⅰ」に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は2,879百万円です。

「業績連動報酬Ⅰ」は連結営業利益（業績連動報酬控除前）に1.53％を乗じた金額とし、46.5百万円を超えない金額としております。また、「業績連動報酬Ⅱ」は取締役個人の実績に対する評価に基づき決定されます。

５.　非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「4　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」のとおりであります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会において株主総会の決議による報酬総額の限度内で会社の業績や経営内容、経済情勢及び取締役各々の機能発揮状況を考慮し決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との協力関係の維持強化や事業の円滑な推進を図るためにのみ株式を保有することとしており、当社保有の株式は全て純投資目的以外の目的となります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な視点からその保有効果や対象企業の財務状況を定期的に検証し、投資継続の意義が乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を踏まえ売却します。また、毎年、取締役会において、その保有目的、その他考慮すべき事情を総合的に勘案した上で保有の要否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 23
非上場株式以外の株式 | 14 | 1,328

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 120
非上場株式以外の株式 | 1 | 10

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の保有の有無（注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ニッカトー | 574,100 | 574,100 | 当社製品の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
288 | 345
㈱共和電業 | 936,000 | 936,000 | 当社製品の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
439 | 404
エスペック㈱ | 100,000 | 100,000 | 当社製品の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
238 | 305
東亜ディーケーケー㈱ | 200,000 | 200,000 | 当社製品の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
164 | 190
英和㈱ | 65,000 | 65,000 | 当社製品の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
144 | 142
日置電機㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社と同業である同社の情報収集・動向調査を目的として保有しております。 | 無
14 | 14
㈱不二越 | 1,500 | 1,500 | 当社製品の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
5 | 5
㈱堀場製作所 | 1,000 | 1,000 | 当社と同業である同社の情報収集・動向調査を目的として保有しております。 | 無
9 | 16
中外炉工業㈱ | － | 3,100 | 当社製品の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当連結会計年度において売却いたしました。 | 無
－ | 9
アズビル㈱（注）3 | 8,000 | 2,000 | 当社と同業である同社の情報収集・動向調査を目的として保有しております。 | 無
9 | 8
オプテックスグループ㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社と同業である同社の情報収集・動向調査を目的として保有しております。 | 無
3 | 3
横河電機㈱ | 1,000 | 1,000 | 当社と同業である同社の情報収集・動向調査を目的として保有しております。 | 無
2 | 3
長野計器㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社と同業である同社の情報収集・動向調査を目的として保有しております。 | 有
3 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の保有の有無（注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京計器㈱ | 1,000 | 1,000 | 当社と同業である同社の情報収集・動向調査を目的として保有しております。 | 無
3 | 2
㈱小野測器 | 1,000 | 1,000 | 当社と同業である同社の情報収集・動向調査を目的として保有しております。 | 無
0 | 0

（注）１　「定量的な保有効果」の記載は困難であります。毎年、取締役会においてその保有目的、その他考慮すべき事情を総合的に勘案した上で保有の要否を判断しております。

２　「当社の株式の保有の有無」については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

３　アズビル株式会社は当事業年度において株式分割（1株につき4株の割合で分割）を実施しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。