## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,700,000,000
計 | 1,700,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 713,526,569 | 713,526,569 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 713,526,569 | 713,526,569 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年３月31日 （注）１ | △70,980,600 | 777,442,069 | － | 40,644,857 | － | 49,855,132
2024年４月26日 （注）２ | △26,568,600 | 750,873,469 | － | 40,644,857 | － | 49,855,132
2025年３月27日 （注）３ | △37,346,900 | 713,526,569 | － | 40,644,857 | － | 49,855,132

（注）１．2021年３月24日の当社取締役会決議に基づき、当社普通株式70,980,600株の自己株式を消却しました。

２．2023年11月10日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式26,568,600株の自己株式を消却しました。

３．2024年８月７日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式37,346,900株の自己株式を消却しました。

これにより、提出日現在の発行済株式総数は、713,526,569株となっています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 94 | 46 | 778 | 741 | 232 | 100,815 | 102,706 | －
所有株式数（単元） | － | 2,371,062 | 253,830 | 1,823,031 | 2,015,735 | 719 | 664,216 | 7,128,593 | 667,269
所有株式数の割合（％） | － | 33.23 | 3.56 | 25.55 | 28.25 | 0.01 | 9.40 | 100.00 | －

（注）１．自己株式42,887株は「個人その他」に428単元及び「単元未満株式の状況」に87株含まれています。

２．「金融機関」の欄には、当社の取締役等を受益者とする信託が市場から取得し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の名義で所有する当社株式14,304単元が含まれています。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除きます）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 106,058 | 14.86
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 63,633 | 8.92
伊藤忠自動車投資合同会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 52,938 | 7.42
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 51,037 | 7.15
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 39,000 | 5.47
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 17,446 | 2.45
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 11,961 | 1.68
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 10,090 | 1.41
全国共済農業協同組合連合会 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区平河町２丁目７番９号　ＪＡ共済ビル （港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ） | 10,000 | 1.40
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 9,831 | 1.38
計 | － | 371,998 | 52.14

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は105,398,600株です。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は45,008,950株です。

３．上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式の総数です。

４．2021年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」に含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 1,581 | 0.20
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 20,280 | 2.61
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 17,275 | 2.22
計 | － | 39,137 | 5.03

５．2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」に含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 45,365 | 5.84
計 | － | 45,365 | 5.84

６．2023年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV)、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)及びブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company,N.A.)が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 13,622 | 1.75
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA１０９６　アムステルプレイン　１ | 2,388 | 0.31
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー １２ | 1,317 | 0.17
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２ 　１階 | 3,286 | 0.42
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　４００ | 10,456 | 1.34
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　４００ | 8,078 | 1.04
計 | － | 39,149 | 5.04

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 42,800
（相互保有株式）
普通株式 | 141,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 712,674,600 | 7,126,746 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 667,269 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 713,526,569 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 7,126,746 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれています。また「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、当社の取締役等を受益者とする信託が市場から取得し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の名義で所有する当社株式1,430,430株（議決権14,304個）が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
いすゞ自動車㈱ | 神奈川県横浜市西区高島１丁目２番５号 | 42,800 | － | 42,800 | 0.01
（相互保有株式） |  |  |  |  |
高田車体㈱ | 栃木県栃木市岩舟町 曲ヶ島1959－１ | 79,000 | 35,400 | 114,400 | 0.02
山形いすゞ自動車㈱ | 山形県山形市成沢西 ５丁目１－５ | 27,500 | － | 27,500 | 0.00
計 | － | 149,300 | 35,400 | 184,700 | 0.03

（注）１．「（自己保有株式）」欄には、取締役等を受益者とする信託が所有する株式は含まれていません。

２．「所有株式数」のうち、「他人名義」で所有している株式数は、いすゞ自動車協力企業持株会（神奈川県藤沢市土棚８）名義で所有している株式の内、相互保有株式に該当する所有者の持分に相当する株式数を、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他）」から除外されるべき株式数として、百株未満は切り上げて表示しています。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①当社の取締役等に対する株式報酬制度の概要

当社は、2016年６月29日開催の第114回定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象として業績連動型株式報酬制度を導入し、監査等委員会設置会社に移行するに伴い、2021年６月25日開催の第119回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員（以下「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を改めて設定し、継続しています。

なお、新たに中期経営計画を策定したことから、2024年６月26日開催の第122回定時株主総会において、業績達成条件の内容等について一部改定のうえ本制度を継続する議案を付議し、承認を得ました。

本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動によるメリットやリスクを共有し株主と同じ視点に立つことで、中長期の経営目標の達成及び企業価値の向上に対する意識が一層高まることを目的としています。

また、本制度では、その一部にＢＩＰ信託と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、当社が拠出した金員により設定される信託（以下「本信託」という。）で、この拠出された金員を原資として市場から当社株式を取得し、その後中期経営計画の業績目標達成度等に応じて予め定める株式報酬規程に従い、取締役等に対し報酬として、当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付（以下「交付等」という。）を行います。信託期間は現在2027年８月末までを予定していますが、信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことにより、本信託を継続し、本制度の対象期間（当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応し原則３事業年度）の更新に応じて、今後も延長していく予定です。ただし、上記の対象期間の開始日以後、当該対象期間中に国外に居住したことがある非居住取締役等は、本信託からの当社株式等の交付等に代えて、それに相当する額の金銭を、キャッシュプランとして当社から給付するものとします。

②対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

本信託において、取締役等に交付等を行う当社株式（換価処分の対象となる株式を含みます）の総数は、対象期間ごとに3,000千株を上限としています。また、対象期間ごとに、前述のキャッシュプランにより当社が給付する金銭の総額と、本信託から取締役等に対して交付等がなされる当社株式(換価処分の対象となる株式を含みます)の取得価額の総額の合計額は、4,900百万円を上限としています。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、対象期間中に、取締役等として在任していたことがあること（対象期間開始日後に、新たに取締役等となった者を含みます）などの受益者要件を充足する者が本制度の対象とされます。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年８月７日)での決議状況 (取得期間2024年８月８日～2025年３月31日) | 45,000,000（上限） | 75,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 37,346,900 | 74,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）当該決議による自己株式の取得は、2025年２月27日（約定ベース）をもって終了しています。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年５月29日)での決議状況 (取得期間2025年６月18日～2026年３月31日) | 35,000,000（上限） | 50,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式は含まれていません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,636 | 9,479,085
当期間における取得自己株式 | 177 | 331,111

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 63,915,500 | 124,999,967,508 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 42,887 | － | － | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得された自己株式は含まれていません。

２．保有自己株式数には、当社の取締役等を受益者とする信託が保有する当社株式1,430,430株は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益配分の実施は、多様化するステークホルダーの皆さまと共に発展するため、成長投資資金の確保、及び財務健全性の維持を目的とする内部留保の充実と、株主価値重視とのバランスを総合的に勘案の上、決定しています。

当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度に係る普通株式の配当金は、中間配当は１株につき46円、期末配当金は１株につき46円、合計で１株につき92円を予定しています。

内部留保資金については、今後の更なる成長に向けた投資資金への活用及び資本効率を重視する経営の一環として、配当や状況に応じた機動的な自社株取得等の株主還元実施に充当していきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月11日 | 34,132 | 46
取締役会決議
2025年６月26日 | 32,820 | 46
定時株主総会決議予定

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社が企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制の整備は不可欠であると考えています。

当社は、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示を通して、企業内容の公正性・透明性確保に努めています。特にすべてのステークホルダーの権利・利益を守り、ステークホルダー間の平等性を確保するために、社内体制及び環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えています。

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、法定の会議体として取締役会及び監査等委員会を設置し、これを用いて主要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っていきます。法定の会議体に加えて、重要方針・施策の審議、経営管理、その他業務執行全般を行うための「経営会議」、監督や業務執行の意思決定に資するための各種諮問機関や会議体を設置しています。

＜取締役会＞

取締役会は、株主からの負託・信任に応え、企業価値を継続的に高めるため、経営に関わる重要な意思決定及び監督を行います。取締役会は、原則毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、必要な事項を審議・決定していきます。

有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在の取締役会は、取締役14名で構成されます。議長は代表取締役 取締役会長ＣＥＯである片山正則であり、取締役14名のうち６名は独立社外取締役です。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程します。

当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会は13名（うち６名が社外取締役であり、６名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決された場合、上記株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合においても、取締役会議長は引き続き代表取締役 取締役会長ＣＥＯである片山正則が務めることとなります。

取締役会の開催状況と取締役の出席状況

第123期（2024年４月１日～2025年３月31日）の取締役会は計15回開催され、１回当たりの平均所要時間は約１時間です。第123期の取締役会の出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 片山正則 | 全15回中15回
代表取締役 | 南　真介 | 全15回中15回
取締役 | 髙橋信一 | 全15回中15回
取締役 | 藤森　俊 | 全15回中15回
取締役 | 池本哲也 | 全15回中15回
取締役 | 山口真宏 | 全15回中15回
取締役（社外取締役） | 柴田光義 | 全15回中15回
取締役（社外取締役） | 中山こずゑ | 全４回中４回 （2024年６月26日の退任まで）
取締役（社外取締役） | 宮井真千子 | 全11回中11回 （2024年６月26日の就任以降）
取締役（社外取締役） | 中野哲也 | 全11回中11回 （2024年６月26日の就任以降）
取締役（社外取締役）※１ | 穴山 眞 | 全15回中15回
取締役 ※１ | 宮崎健司 | 全15回中15回
取締役 ※１ | 渡邉正夫 | 全15回中15回
取締役（社外取締役）※２ | 河村寛治 | 全15回中15回
取締役（社外取締役）※２ | 桜木君枝 | 全15回中15回

※１　常勤監査等委員を兼ねる。　※２　監査等委員を兼ねる。

取締役会の具体的な検討内容

第123期の取締役会では、決議事項・報告事項等として計102件の議案が審議されました。取締役会は経営戦略・ガバナンス全般、決算・財務関連、監査関連、リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス、人事関連、個別案件（中期経営計画の進捗報告及び人事制度改革等）等について検討しました。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査計画に従い、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の監査・監督を行うこととしています。

有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されます。監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有並びに会計監査人及び内部監査部門との十分な連携を可能にするため、３名（穴山 眞、宮崎健司及び渡邉正夫）を常勤監査等委員として選定しています。

委員長は常勤監査等委員である取締役の穴山 眞であり、監査等委員である取締役５名のうち３名は独立社外取締役です。

また、監査等委員である取締役５名は全員選定監査等委員です。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程します。当該議案が原案どおり承認可決された場合、同委員会の委員は阿部博友社外取締役、渡邉正夫取締役、川浪正人取締役、桜木君枝社外取締役、細井友美子社外取締役の５名となります。また、上記株主総会の直後に開催予定の監査等委員会において承認された場合、同委員会の委員長は、阿部博友社外取締役が務めることとなります。また、常勤監査等委員として渡邉正夫取締役、川浪正人取締役を選定し、５名全員が選定監査等委員となる予定です。

監査等委員会の開催状況と出席者、具体的検討内容は、「（３）監査の状況　①　監査等委員会による監査の状況」を参照ください。

＜指名・報酬委員会＞

当社では上記の法定機関以外に、企業統治に関する任意の機関として、役員候補者の指名や経営陣幹部などの選定、役員報酬の決定などに係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化するため、「指名・報酬委員会」を任意に設置しています。

有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在の指名・報酬委員会は委員長である柴田光義社外取締役のほか、代表取締役 取締役会長ＣＥＯ 片山正則、取締役副社長ＣＭｚＯ 髙橋信一及び社外取締役２名（宮井真千子及び穴山 眞）の５名で構成され、取締役会のもとで、諮問を受けた内容について審議し答申を行います。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程します。当該議案が原案どおり承認可決され、上記株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合、同委員会の委員は、代表取締役 取締役会長ＣＥＯ 片山正則、取締役副社長ＣＭｚＯ 髙橋信一及び社外取締役３名（柴田光義、宮井真千子及び阿部博友）の５名となります。また、上記取締役会の直後に開催予定の指名・報酬委員会において承認された場合においても、同委員会の委員長は、引き続き柴田光義社外取締役が務めることとなります。

指名・報酬委員会の開催状況と委員の出席状況

第123期（2024年４月１日～2025年３月31日）の指名・報酬委員会は計９回開催され、１回当たりの平均所要時間は約１時間です。

第123期の指名・報酬委員会の出席状況は以下のとおりです。

区分 | 役職 | 氏名 | 出席状況
委員（委員長） | 社外取締役※ | 柴田光義 | 全９回中９回
委員 | 社外取締役※ | 宮井真千子 | 全７回中７回 （2024年６月26日の就任以降）
委員 | 社外取締役※ | 中山こずゑ | 全２回中２回 （2024年６月26日の退任まで）
委員 | 社外取締役 常勤監査等委員※ | 穴山 眞 | 全９回中９回
委員 | 代表取締役 取締役会長ＣＥＯ | 片山正則 | 全９回中９回
委員 | 代表取締役 取締役社長ＣＯＯ | 南 真介 | 全２回中２回 （2024年６月26日の退任まで）
委員 | 取締役 副社長 ＣＭｚＯ | 髙橋信一 | 全７回中７回 （2024年６月26日の就任以降）

※　独立役員

指名・報酬委員会の具体的な検討内容

第123期の指名・報酬委員会では、報告事項・討議事項・決議事項等として計14件の議案が審議されました。指名・報酬委員会は社外取締役候補者の選定及び個別具体的な指名・報酬案、サクセッションプラン等について検討しました。

＜執行役員制度及び経営会議＞

当社では監督と業務執行の分離により、監督機関である取締役会の審議の充実、取締役会からの適切な権限委譲を通じた迅速な意思決定・執行体制を図っています。

当社では、経営視点で変革をリードすることを使命として担当領域の戦略的課題に取り組むＥＶＰ/ＳＶＰ及び業務執行の中心として担当領域・部署の業務課題に取り組むＶＰを設置しています。

また、代表取締役 取締役会長ＣＥＯ 片山正則、代表取締役 取締役社長ＣＯＯ 南 真介、取締役 副社長ＣＭｚＯ 髙橋信一及び各部門ＥＶＰ等で構成される経営会議を設置しています。議長は代表取締役 取締役会長ＣＥＯ 片山正則であり、取締役会からの権限委譲の範囲内で経営・業務執行に関する事項を決議・審議しています。

・当該企業統治の体制を採用する理由

企業が、企業を取り巻くあらゆるステークホルダーからの負託・信任に応えて企業価値を向上させていくためには、経営者は、自らの立場や自社の利害、特定のステークホルダーの利害に偏ることなく、企業とすべてのステークホルダー共同の利益の拡大と、各ステークホルダー間の利害の調整に努めていかねばなりません。

こうした企業と経営者がすべてのステークホルダーからの信任を確保していく上でふさわしいと考えられる企業統治体制として、また、経営に関する意思決定の合理性とスピードを更に高めるとともに、取締役会における審議の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、当社では、取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる「監査等委員会設置会社」を採用しています。

②内部統制システムに関する考え方及びその整備の状況

当社の取締役会は、当社グループが属する自動車業界における型式認証不正等の深刻な法令違反の発生を受け、事業運営上決して犯してはならない法令違反の発生を未然に防止し、撲滅する事を経営の最重要課題と位置づけ、取締役をはじめとする経営陣が率先垂範して課題解決に臨む事を改めて明確化するために、内部統制システムの基本方針を見直し、業務の適正を確保するための体制整備について2025年３月の取締役会において、以下のとおり、決議しております。

当社は経営理念体系「ＩＳＵＺＵ ＩＤ」の下、いすゞグループの従業員一人ひとりが高い視座に立ち、同じ価値観を共有しながら、一丸となって社会課題の解決に取り組むにあたり、いすゞグループ全体において、健全かつ風通しの良い企業風土を醸成します。

また、コンプライアンスを支える仕組み作りとして、業務プロセスの中に設けた不正を牽制し、改善を促す仕組みを強化した上で、不断の改善を継続するとともに、またそれを実践する人財基盤の整備ならびに人財の育成に不断の努力を払います。

ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスの徹底を当社の最重要課題と位置付ける。当社における「コンプライアンス」とは、法令遵守はもとより社会の信頼に応える高い倫理観をもって、全役員・従業員一人ひとりが行動することとし、コストや日程等の職務執行に関わるあらゆる事情に関わらず、最優先にコンプライアンスの徹底を図ることとする。取締役をはじめとする経営陣は、率先垂範してコンプライアンス徹底のために不断の努力を払う。

・「コンプライアンスに関する基本的な取り組み方針」、「コンプライアンスに関する行動基準」を全役員・従業員に周知徹底し、コンプライアンスの実効性を確保する。

・社長ＣＯＯを委員長とし、重要法令を所管する各部門長をメンバーとした「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、各種法令違反の未然防止・撲滅にかかる実効的な対策を策定し、各部門ならびにリスクマネジメント部へコンプライアンス活動の推進および体制の整備について指示・助言する。

・リスクマネジメント部は、コンプライアンス委員会による指示・助言を基に、コンプライアンスに係る事項を管理・推進し、各部門の代表者が出席する「品質・コンプライアンス推進会議」を通じてその活動を全社に展開する。また、監査部が監査を行うことにより、コンプライアンスに係る内部監査機能を確保する。

・監査部は、「コンプライアンス」、「リスク管理体制」、「コーポレート・ガバナンス」等に関連する経営諸活動の状況を、独立的な立場で公正かつ客観的に評価し、改善指示・要望を行うことにより、会社が社会から存在価値を認められ信頼を得ること、および会社の経営目標の達成に資することを目的として内部監査を行う。

・取締役会の業務執行監督機能の客観性・中立性・透明性を高めるため、独立した立場の社外取締役を置く。

・反社会的勢力や団体との一切の関係を遮断し、不当な要求等を拒否するため、毅然とした態度で対応する。

・コンプライアンスに関する社内通報・相談の窓口として、３つの相談窓口（職場窓口、部門内窓口、全社窓口）を設置する。また、何らかの理由で社内相談窓口での相談・解決が難しい場合の対応として、外部の弁護士事務所に目安箱（社外相談窓口）を設置する。また、これら窓口への内部通報者に対しての不利益がないよう、通報者の保護を徹底し、コンプライアンス上の疑問・懸念・違反を安心して通報できるよう、通報者の心理的安全性の確保に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・法令および「取締役会規則」その他の社内規則に従い、取締役会議事録その他の取締役の職務執行に関する情報について、情報ごとにこれを保存および管理すべき主管部署を定め、当該主管部署において、これを適切に保存および管理するとともに、秘密情報については、法令および「秘密情報取扱規則」に従い、秘密情報管理統括責任者が、これを適切に管理する。また、監査等委員会の要請に応じてその閲覧に供する。

・情報管理および情報セキュリティ管理については、「グループ情報セキュリティ方針」に従い、各部門によるセキュリティ対策実施状況をＣＲＭＯおよび各部門代表者からなる「情報セキュリティ統括会議」が評価することによって適切な情報管理体制を敷き、その状況について適宜取締役会に報告することにより、情報管理を徹底する。

・当社と協業パートナーとの信頼関係を損なう事態に至ることを防止することを目的として、「協業情報取扱規則」を制定している。これにより、協業パートナーの秘密情報が当社から他の協業パートナーを含む外部に漏洩することの防止、または他の協業パートナーとの研究・開発に混入・流用することの防止等を、従業員に徹底する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に従い、３線防御体制に基づき、第１線である各部門長がリスクオーナーとして業務執行を通じ、グループ企業を含むリスクの予防的取組や顕在化事象への対応を行い、第２線であるＣＲＭＯ・リスクマネジメント部が、グループ全体のリスク管理体制を構築し、第１線によるリスクへの対応を管理・監督する。また、第３線である監査部が部門・ＣＲＭＯから独立した形でリスク管理体制や仕組みの合理性を判断する。

・ＣＲＭＯは、代表取締役および取締役会に対して、定期的にリスク管理の状況について報告し、代表取締役または取締役会から指示があった場合には、これに従う。なお、ＣＲＭＯは、自ら必要と判断した場合、代表取締役および取締役会に対して、随時リスク管理の状況について報告する。

・ＣＲＭＯは、「リスク管理確認会議」を定期的に主催し、他社不正の状況等も踏まえ、当社の各事業を取り巻くリスクを洗い出した上で、リスクの予防的取組の設定・進捗状況および顕在化したリスクを把握し、対策やリスク認識の不断の見直しを行う。そのリスク管理状況については、取締役会にて定期的に把握・評価し、また、経営に与える影響が大きい危機に際しては、ＣＲＭＯが責任者となり、その危機対応（体制を含む。）を決定・実施し、影響の最小化、企業価値毀損の低減を図る。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・会社法第399条の13第６項および定款第25条の規定により、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任する。取締役会からの委任を受けた取締役は、「決裁基準規則」およびその他の規則に従い、重要な業務執行を決定する。

・取締役会は、取締役による業務執行の決定の指針となる経営計画等の経営の基本方針を策定するとともに、取締役がそれに沿った決定をしているかについてモニタリングする。

・取締役の業務執行を適切にサポートする体制としてＣｘＯ（分野別最高責任役員）ならびに執行役員を任命する。

ｅ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社および当社グループは、社会からその存在価値を認められ、信頼を得るため、経営理念体系として「ＩＳＵＺＵ ＩＤ」を掲げるとともに、「コンプライアンスに関するグループ行動基準」を策定し、当社グループの全役員・従業員がこれらを踏まえた行動をとるよう適切に対応する。

・当社グループ各社に対し、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請するとともに適切なリスク管理体制の整備やリスク対応を要請する。

・「グループ企業管理規程」および「グループ企業管理細則」を制定し、当社グループの業務の適正を確保するための体制の強化に対応する。

・当社経営幹部による、当社グループ各社の経営幹部に対する当該各社の経営状況のモニタリングを継続的に実施するとともに、当該各社のコンプライアンスの状況、リスク管理状況および業務の効率性を確保する体制についても報告を受け、改善すべき点があると認められた場合には、改善を要請する。

・グループ企業の内部監査は、当社「内部監査規程」を準用して実施し、また、事業管理を担当するグループ企業事業管理管轄部署に対して必要な通知、依頼および報告を行う。ただし、監査機能が設置されているグループ企業については、内部監査結果に依拠する。

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための体制を敷く。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査等委員会からの要請に従い、当社の社内組織として「監査等委員会グループ」を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配属する。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性を確保するために、当該使用人を監査等委員会の指揮命令下に置くとともに、その人事異動、人事考課および賞罰について監査等委員会の事前同意を得る。

ｈ．当社およびその子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

・監査等委員会に対し、当社および当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員その他これらに相当する者ならびに従業員が、適宜、当社および当社グループ各社の業務執行の状況および経営状況その他監査等委員会と協議して定める事項を報告するとともに、監査等委員会の求めに応じて、随時、必要かつ十分な情報を監査等委員会に開示し、または報告する体制を敷く。

・当社の監査等委員会および当社グループ各社の監査役が相互に連携して当社グループ全体の監査の充実・強化を図ることを目的として定期的に開催する連絡会に対し、適宜協力を行う。

ｉ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・前項に基づき監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社グループ各社の役員・従業員に周知徹底する。

ｊ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払、償還または債務の弁済の請求等をしたときは、法令に基づいて、速やかに当該費用または債務を処理する。

・監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、適切な予算を確保する。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査部のレポートライン（報告経路）について、取締役会長ＣＥＯへのレポートラインに加え、監査等委員会にも直接のレポートラインを確保する。

・監査部長および指揮命令系統において監査部長の上位に属する役職者の人事異動について監査等委員会の事前同意を得る。

・監査等委員である取締役が経営会議へ出席する機会を確保する。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備するために、今後とも監査等委員会と継続的に協議するとともに、当該協議を通じて監査等委員会から要請された事項については、これを実現するために必要な措置を講ずるよう努める。

③責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び執行役員並びに一部の関連会社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により、被保険者が業務として行った行為に起因して、保険期間中に第三者から損害賠償請求がなされた場合の損害を当該保険契約により填補することとしています。

⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款を定めています。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 取締役会長ＣＥＯ | 片山　正則 | 1954年５月16日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社取締役
2014年４月 | 当社取締役副社長
2015年６月 | 当社代表取締役、取締役社長
2023年４月 | 当社代表取締役、 取締役会長ＣＥＯ、現在に至る
2024年１月 | 一般社団法人日本自動車工業会会長、現在に至る
| （注）２ | 201
代表取締役 取締役社長ＣＯＯ | 南　真介 | 1959年９月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2018年６月 | 当社取締役、営業本部 営業部門統括
2019年４月 | 当社取締役、品質保証部門分掌、企画・財務部門統括
2020年４月 | 当社取締役、経営業務部門、企画・財務部門統括
2022年４月 | 当社取締役、グループＣＣＯ、企画・財務部門統括、 ＣＶ協業推進担当
2023年４月 | 当社代表取締役、 取締役社長ＣＯＯ、現在に至る
| （注）２ | 74
取締役副社長 ＣＭｚＯ | 髙橋　信一 | 1958年１月28日生 |
1980年４月 | 当社入社
2017年６月 | 当社取締役、技術本部 開発部門統括
2020年４月 | 当社取締役、品質保証部門分掌、技術本部 開発部門統括
2021年４月 | 当社取締役副社長、技術本部長、品質保証部門、商品技術戦略部門分掌
2023年４月 | 当社取締役副社長
2024年４月 | 当社取締役副社長、ＣＭｚＯ、現在に至る
| （注）２ | 93

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 ＣＳＯ 経営業務部門ＥＶＰ 企画・財務部門ＥＶＰ システム部門ＥＶＰ | 山口 真宏 | 1962年12月８日生 |
1986年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社執行役員、営業本部 営業企画部門、営業第二部門統括補佐
2021年４月 | 当社常務執行役員、ＬＣＶ事業総括担当、営業本部 営業部門 ＬＣＶ事業部執行担当
2022年６月 | 当社取締役、営業本部　営業部門統括代行、営業企画部、貿易管理部、海外商品政策部、架装・特装企画部、販売管理部執行担当 技術本部 開発部門 ＬＣＶ統括　ＣＥ、ＬＣＶ事業総括担当
2023年４月 | 当社取締役、グループＣＦＯ、経営業務部門ＥＶＰ、企画・財務部門ＥＶＰ、事務渉外担当
2024年４月 | 当社取締役、ＣＳＯ、グループＣＦＯ、経営業務部門ＥＶＰ、企画・財務部門ＥＶＰ、ＳＶＰ渉外担当役員
2025年４月 | 当社取締役、ＣＳＯ、経営業務部門ＥＶＰ、企画・財務部門ＥＶＰ、システム部門ＥＶＰ、現在に至る
| （注）２ | 29
取締役 商品技術戦略部門ＥＶＰ ＥＶＰ　ＣＶ協業推進部 | 藤森　俊 | 1960年６月30日生 |
1984年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社執行役員、企画・財務部門統括補佐
2020年４月 | 当社常務執行役員、商品戦略部門統括、技術本部　開発部門統括代行
2021年６月 | 当社取締役、商品技術戦略部門統括、技術本部　開発部門統括代行
2023年４月 | 当社取締役、商品技術戦略部門ＥＶＰ、ＥＶＰ ＣＶ協業推進部、現在に至る
| （注）２ | 37
取締役 | 池本　哲也 | 1960年２月８日生 |
1983年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社常務執行役員、いすゞ自動車販売株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役、いすゞ自動車販売株式会社代表取締役社長
2021年４月 | 当社取締役、営業本部　営業部門統括、いすゞ自動車販売株式会社代表取締役会長
2021年10月 | 当社取締役、営業本部　営業部門統括
2023年４月 2025年４月 | 当社取締役、営業部門ＥＶＰ 当社取締役、ＵＤトラックス株式会社　代表取締役会長、現在に至る
| （注）２ | 47
取締役 (注)１ | 柴田　光義 | 1953年11月５日生 |
1977年４月 | 古河電気工業株式会社入社
2012年４月 | 同社代表取締役社長
2017年４月 | 同社取締役会長
2018年６月 | 東武鉄道株式会社社外取締役、現在に至る
| 当社社外取締役、現在に至る
2018年７月 | 朝日生命保険相互会社社外監査役、現在に至る
2023年６月 | 古河電気工業株式会社特別顧問、現在に至る
| （注）２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (注)１ | 宮井　真千子 | 1960年９月29日生 |
1983年４月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）入社
2011年４月 | 同社役員 環境本部 本部長
2012年４月 | 同社役員 Ｒ＆Ｄ本部 未来生活研究担当（2014年３月退任）
2014年６月 | 森永製菓株式会社 社外取締役
2014年12月 | 加藤産業株式会社 社外取締役（2018年12月退任）
2015年５月 | 株式会社吉野家ホールディングス 社外取締役（2019年５月退任）
2018年６月 | 森永製菓株式会社 取締役常務執行役員
2019年２月 | NPO法人サステナビリティ日本フォーラム 会長、現在に至る
2022年４月 | お茶の水女子大学 非常勤監事
2022年６月 | 積水化学工業株式会社 社外取締役、現在に至る
2024年４月 | 森永製菓株式会社 取締役（2024年６月退任）
2024年６月 2024年９月 | 当社社外取締役、現在に至る お茶の水女子大学　常勤監事、現在に至る
| （注）２ | -
取締役 (注)１ | 中野　哲也 | 1963年６月12日生 |
1986年４月 | 味の素株式会社 入社
2012年７月 | タイ味の素株式会社 コーポレート担当常務取締役
2015年６月 | フィリピン味の素株式会社 代表取締役社長
2017年６月 | 味の素株式会社 執行役員 財務・経理部長
2019年６月 | 同社常務執行役員
2021年６月 | 同社執行役常務 財務・ＩＲ担当
2023年４月 | 同社アドバイザー（2025年３月退任）
2024年６月 2025年６月 | 当社社外取締役、現在に至る 株式会社京三製作所 社外取締役、現在に至る
| （注）２ | -
取締役 常勤監査等委員 (注)１ | 穴山　眞 | 1963年３月14日生 |
1986年４月 | 日本開発銀行（現　株式会社日本政策投資銀行）入行
2013年９月 | 同社執行役員業務企画部長
2015年６月 | 同社常務執行役員
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員（2022年６月退任）
2019年３月 | 同社取締役常務執行役員兼設備投資研究所長
2022年６月 | 同社設備投資研究所長
2023年６月 | 当社社外取締役、常勤監査等委員、現在に至る
2025年４月 | いすゞロジスティクス株式会社監査役、現在に至る
| （注）３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常勤監査等委員 | 宮崎　健司 | 1959年１月31日生 |
1981年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社執行役員、企画・財務部門統括補佐
2015年４月 | いすゞモーターズアジアタイランド代表取締役社長
| 泰国いすゞ自動車株式会社取締役上級副社長
2018年６月 | 日本フルハーフ株式会社専務取締役
2020年６月 | 当社常勤監査役
2021年６月 | 当社取締役、常勤監査等委員、現在に至る
| （注）３ | 13
取締役 常勤監査等委員 | 渡邉　正夫 | 1961年３月９日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社総務人事部長
2013年４月 | 泰国いすゞ自動車株式会社取締役副社長
2019年４月 | 当社監査部執行担当
2023年６月 | 当社取締役、常勤監査等委員、現在に至る
| （注）３ | 6
取締役 監査等委員 (注)１ | 河村　寛治 | 1947年12月15日生 |
1971年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1998年３月 | 同社退社
1998年４月 | 明治学院大学法学部教授
2004年４月 | 明治学院大学法科大学院教授
2011年６月 | 株式会社ジャムコ社外監査役(2019年６月退任)
2013年４月 | 明治学院大学学長補佐
2017年４月 | 明治学院大学名誉教授、現在に至る
2017年６月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 当社社外取締役、監査等委員、現在に至る
| （注）３ | -
取締役 監査等委員 (注)１ | 桜木　君枝 | 1958年９月６日生 |
1981年３月 | 株式会社福武書店（現　株式会社ベネッセホールディングス）入社
2003年６月 | 同社 常勤監査役（2019年６月退任）
2007年４月 | 会津大学大学院 特任教授、現在に至る
2019年６月 | 東洋紡株式会社 社外取締役（2025年６月退任）
2021年６月 | 株式会社熊谷組 社外取締役、現在に至る
| 当社社外取締役、監査等委員、現在に至る
| （注）３ | -
計 | 506

（注）１．取締役 柴田光義、宮井真千子、中野哲也、穴山眞、河村寛治及び桜木君枝は社外取締役です。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後　１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．当社では、取締役会の活性化による経営判断の最適化及び業務執行権限の委譲による効率的な経営の実現のため、執行役員制度を導入しています。

執行役員は、上記記載の取締役兼務者２名（専務執行役員 山口真宏、藤森俊）の他、以下のとおり選任されています。

専務執行役員は次の２名で構成されています。

大 平 隆 |  | カーボンニュートラル戦略部門ＥＶＰ
山 口 哲 |  | ＬＣＶ事業総括、ＥＶＰ　ＬＣⅤ事業部

常務執行役員は次の12名で構成されています。

浅　原 健 一 |  | ＣＲＭＯ、管理部門ＥＶＰ
柳　川　直　彦 |  | 品質保証部門ＥＶＰ
有　沢　正　人 |  | ＣＨＲＯ、人事部門ＥＶＰ
福 村 嗣 夫 |  | 業務推進部門ＥＶＰ
能　登　秀　一 |  | 国内営業部門ＥⅤＰ
中　村　幸　滋 |  | 海外営業部門ＥⅤＰ、海外営業部門ＶＰ
大　石　和　貴 |  | 産業ソリューション・ＰＴ事業部門ＥＶＰ、
|  | ＳⅤＰ　商品統括ＣＥ（ＰＴ統括　ＣＥ）
上　條　　　晃 |  | 購買部門ＥＶＰ
上 田　　 謙 |  | 開発部門ＥＶＰ、ＳＶＰ 商品統括ＣＥ（ＭＤ／ＬＤ／ＢＵＳ統括ＣＥ）
梅　田　正　幸 |  | 生産部門ＥＶＰ
奥 山 理 志 |  | 経営業務部門ＳＶＰ、ＳＶＰ　渉外担当役員
佐 藤 浩 至 |  | ＳⅤＰ　渉外担当役員、開発部門ＶＰ

執行役員は次の７名で構成されています。

山　北　文　也 |  | ＣＦＯ、企画・財務部門ＶＰ
西　　　和　博 |  | ＳⅤＰ　商品統括ＣＥ（ＨＤ統括ＣＥ）、開発部門ＶＰ、 ＵＤトラックス㈱ ＳⅤＰ
近 内 　 純 |  | 生産部門ＶＰ
古 川　和 成 |  | ＳⅤＰ 渉外担当役員
國 房　太 郎 |  | ＳＶＰ　商品統括ＣＥ（ＬＣＶ統括ＣＥ）、 泰国いすゞ自動車㈱　取締役社長
村　上　　　昇 |  | いすゞノースアメリカコーポレーション　取締役会長　兼　ＣＥＯ
ショーン スキナー |  | いすゞコマーシャルトラックオブアメリカ　取締役社長　兼　ＣＯＯ、 いすゞコマーシャルトラックオブカナダ　取締役社長

②　当社は、2025年６月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程します。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第123回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議予定事項を含んで記載しています。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 取締役会長ＣＥＯ | 片山　正則 | 1954年５月16日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社取締役
2014年４月 | 当社取締役副社長
2015年６月 | 当社代表取締役、取締役社長
2023年４月 | 当社代表取締役、 取締役会長ＣＥＯ、現在に至る
2024年１月 | 一般社団法人日本自動車工業会会長、現在に至る
| （注）２ | 201
代表取締役 取締役社長ＣＯＯ | 南　真介 | 1959年９月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2018年６月 | 当社取締役、営業本部 営業部門統括
2019年４月 | 当社取締役、品質保証部門分掌、企画・財務部門統括
2020年４月 | 当社取締役、経営業務部門、企画・財務部門統括
2022年４月 | 当社取締役、グループＣＣＯ、企画・財務部門統括、 ＣＶ協業推進担当
2023年４月 | 当社代表取締役、 取締役社長ＣＯＯ、現在に至る
| （注）２ | 74
取締役副社長 ＣＭｚＯ | 髙橋　信一 | 1958年１月28日生 |
1980年４月 | 当社入社
2017年６月 | 当社取締役、技術本部 開発部門統括
2020年４月 | 当社取締役、品質保証部門分掌、技術本部 開発部門統括
2021年４月 | 当社取締役副社長、技術本部長、品質保証部門、商品技術戦略部門分掌
2023年４月 | 当社取締役副社長
2024年４月 | 当社取締役副社長、ＣＭｚＯ、現在に至る
| （注）２ | 93

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 ＣＳＯ 経営業務部門ＥＶＰ 企画・財務部門ＥＶＰ システム部門ＥＶＰ | 山口 真宏 | 1962年12月８日生 |
1986年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社執行役員、営業本部 営業企画部門、営業第二部門統括補佐
2021年４月 | 当社常務執行役員、ＬＣＶ事業総括担当、営業本部 営業部門 ＬＣＶ事業部執行担当
2022年６月 | 当社取締役、営業本部　営業部門統括代行、営業企画部、貿易管理部、海外商品政策部、架装・特装企画部、販売管理部執行担当 技術本部 開発部門 ＬＣＶ統括　ＣＥ、ＬＣＶ事業総括担当
2023年４月 | 当社取締役、グループＣＦＯ、経営業務部門ＥＶＰ、企画・財務部門ＥＶＰ、事務渉外担当
2024年４月 | 当社取締役、ＣＳＯ、グループＣＦＯ、経営業務部門ＥＶＰ、企画・財務部門ＥＶＰ、ＳＶＰ渉外担当役員
2025年４月 | 当社取締役、ＣＳＯ、経営業務部門ＥＶＰ、企画・財務部門ＥＶＰ、システム部門ＥＶＰ、現在に至る
| （注）２ | 29
取締役 商品技術戦略部門ＥＶＰ ＥＶＰ　ＣＶ協業推進部 | 藤森　俊 | 1960年６月30日生 |
1984年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社執行役員、企画・財務部門統括補佐
2020年４月 | 当社常務執行役員、商品戦略部門統括、技術本部　開発部門統括代行
2021年６月 | 当社取締役、商品技術戦略部門統括、技術本部　開発部門統括代行
2023年４月 | 当社取締役、商品技術戦略部門ＥＶＰ、ＥＶＰ ＣＶ協業推進部、現在に至る
| （注）２ | 37
取締役 (注)１ | 柴田　光義 | 1953年11月５日生 |
1977年４月 | 古河電気工業株式会社入社
2012年４月 | 同社代表取締役社長
2017年４月 | 同社取締役会長
2018年６月 | 東武鉄道株式会社社外取締役、現在に至る
| 当社社外取締役、現在に至る
2018年７月 | 朝日生命保険相互会社社外監査役、現在に至る
2023年６月 | 古河電気工業株式会社特別顧問、現在に至る
| （注）２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (注)１ | 宮井　真千子 | 1960年９月29日生 |
1983年４月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）入社
2011年４月 | 同社役員 環境本部 本部長
2012年４月 | 同社役員 Ｒ＆Ｄ本部 未来生活研究担当（2014年３月退任）
2014年６月 | 森永製菓株式会社 社外取締役
2014年12月 | 加藤産業株式会社 社外取締役（2018年12月退任）
2015年５月 | 株式会社吉野家ホールディングス 社外取締役（2019年５月退任）
2018年６月 | 森永製菓株式会社 取締役常務執行役員
2019年２月 | NPO法人サステナビリティ日本フォーラム 会長、現在に至る
2022年４月 | お茶の水女子大学 非常勤監事
2022年６月 | 積水化学工業株式会社 社外取締役、現在に至る
2024年４月 | 森永製菓株式会社 取締役（2024年６月退任）
2024年６月 | 当社社外取締役、現在に至る
2024年９月 | お茶の水女子大学　常勤監事、現在に至る
| （注）２ | -
取締役 (注)１ | 中野　哲也 | 1963年６月12日生 |
1986年４月 | 味の素株式会社 入社
2012年７月 | タイ味の素株式会社 コーポレート担当常務取締役
2015年６月 | フィリピン味の素株式会社 代表取締役社長
2017年６月 | 味の素株式会社 執行役員 財務・経理部長
2019年６月 | 同社常務執行役員
2021年６月 | 同社執行役常務 財務・ＩＲ担当
2023年４月 | 同社アドバイザー（2025年３月退任）
2024年６月 | 当社社外取締役、現在に至る
2025年６月 | 株式会社京三製作所 社外取締役、現在に至る
| （注）２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 (注)１ | 阿部　博友 | 1957年11月１日生 |
1980年４月 | 三井物産株式会社 入社
2002年４月 | 同社 法務部海外法務第一室長
2002年10月 | 欧州三井物産株式会社 ロンドン法務課 出向
2005年５月 | 三井物産株式会社 欧州・アフリカ・中東本部 General Counsel & Chief Compliance Officer（2009年３月退職）
2009年４月 | 明治学院大学 法学部 教授 （2011年３月退任）
2011年４月 | 一橋大学 大学院 法学研究科 教授
2019年６月 | カシオ計算機株式会社 社外取締役、監査等委員、現在に至る
2021年４月 | 一橋大学 大学院 法学研究科 名誉教授、現在に至る 名古屋商科大学 大学院 ビジネススクール 教授、現在に至る
2022年３月 | 株式会社アウトソーシング 社外取締役
2024年６月 | 同社社外取締役、監査等委員、現在に至る
2025年６月 | 当社社外取締役、監査等委員 （予定）
| （注）３ | -
取締役 常勤監査等委員 | 渡邉　正夫 | 1961年３月９日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社総務人事部長
2013年４月 | 泰国いすゞ自動車株式会社取締役副社長
2019年４月 | 当社監査部執行担当
2023年６月 | 当社取締役、常勤監査等委員、現在に至る
| （注）３ | 6
取締役 常勤監査等委員 | 川浪　正人 | 1960年9月30日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年１月 | 台湾五十鈴汽車工業股伶有限公司 副董事長
2008年４月 | 当社 海外営業第七部 部長
2015年４月 | 当社 営業第一部門 統括補佐
2016年４月 | 当社 営業管理部、営業推進部、商品・架装政策部執行担当
2017年４月 | 当社 監査部 執行担当
2019年４月 | いすゞ自動車東北株式会社 代表取締役社長
2024年４月 | 同社 代表取締役会長（2025年３月退任）
2025年６月 | 当社取締役、常勤監査等委員（予定）
| （注）３ | 5
取締役 監査等委員 (注)１ | 桜木　君枝 | 1958年９月６日生 |
1981年３月 | 株式会社福武書店（現　株式会社ベネッセホールディングス）入社
2003年６月 | 同社 常勤監査役（2019年６月退任）
2007年４月 | 会津大学大学院 特任教授、現在に至る
2019年６月 | 東洋紡株式会社 社外取締役（2025年６月退任）
2021年６月 | 株式会社熊谷組 社外取締役、現在に至る
| 当社社外取締役、監査等委員、現在に至る
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 (注)１ | 細井　友美子 | 1967年１月１日生 |
1993年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
1997年４月 | 日本公認会計士登録、現在に至る
2010年７月 | 有限責任あずさ監査法人 パートナー　現在に至る（2025年６月30日退職予定）
2025年６月 | 当社社外取締役、監査等委員（予定）
| （注）３ | -
計 | 447

（注）　１．取締役 柴田光義、宮井真千子、中野哲也、阿部博友、桜木君枝及び細井友美子は社外取締役です。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会における選任後　１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．当社では、取締役会の活性化による経営判断の最適化及び業務執行権限の委譲による効率的な経営の実現のため、執行役員制度を導入しています。

執行役員は、上記記載の取締役兼務者２名（専務執行役員 山口真宏、藤森俊）の他、以下のとおり選任されています。

専務執行役員は次の２名で構成されています。

大 平 隆 |  | カーボンニュートラル戦略部門ＥＶＰ
山 口 哲 |  | ＬＣＶ事業総括、ＥＶＰ　ＬＣⅤ事業部

常務執行役員は次の１２名で構成されています。

浅　原 健 一 |  | ＣＲＭＯ、管理部門ＥＶＰ
柳　川　直　彦 |  | 品質保証部門ＥＶＰ
有　沢　正　人 |  | ＣＨＲＯ、人事部門ＥＶＰ
福 村 嗣 夫 |  | 業務推進部門ＥＶＰ
能 登　秀 一 |  | 国内営業部門ＥⅤＰ
中 村　幸 滋 |  | 海外営業部門ＥⅤＰ、海外営業部門ＶＰ
大　石　和　貴 |  | 産業ソリューション・ＰＴ事業部門ＥＶＰ、 ＳⅤＰ　商品統括ＣＥ（ＰＴ統括ＣＥ）
上　條　　　晃 |  | 購買部門ＥＶＰ
上　田　　　謙 |  | 開発部門ＥＶＰ、 ＳＶＰ 商品統括ＣＥ（ＭＤ／ＬＤ／ＢＵＳ統括ＣＥ）
梅　田　正　幸 |  | 生産部門ＥＶＰ
奥 山 理 志 |  | 経営業務部門ＳＶＰ、ＳＶＰ　渉外担当役員
佐 藤 浩 至 |  | ＳⅤＰ　渉外担当役員、開発部門ＶＰ

執行役員は次の７名で構成されています。

山　北　文　也 |  | ＣＦＯ、企画・財務部門ＶＰ
西　　　和　博 |  | ＳⅤＰ　商品統括ＣＥ（ＨＤ統括ＣＥ）、開発部門ＶＰ、 ＵＤトラックス㈱ ＳⅤＰ
近 内 　 純 |  | 生産部門ＶＰ
古 川　和 成 |  | ＳⅤＰ 渉外担当役員
國 房　太 郎 |  | ＳＶＰ　商品統括ＣＥ（ＬＣＶ統括ＣＥ）、 泰国いすゞ自動車㈱　取締役社長
村　上　　　昇 |  | いすゞノースアメリカコーポレーション　取締役会長 兼 ＣＥＯ
ショーン スキナー |  | いすゞコマーシャルトラックオブアメリカ　取締役社長　兼　ＣＯＯ、 いすゞコマーシャルトラックオブカナダ　取締役社長

③　社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）３名（いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員）及び監査等委員である社外取締役３名（いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員）を選任しています。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程します。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても上記の各員数に変更はありません。

当社の社外取締役の独立性を判断する基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しており、当社の主要な取引先の業務執行者や当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者のほか、当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家等は、原則として独立性のないものと判断します。

なお、このうち「主要な」取引先とは当社との取引高が取引先又は当社のいずれかの前連結会計年度における連結売上収益の２％以上となる取引先であり、また「多額」の基準は年間１千万円（団体の場合は当該団体の前事業年度における年間総収入の２％）以上となります。

社外取締役の柴田光義は、長年にわたる上場企業の経営者としての豊富な経験・幅広い見識に基づき、社外取締役として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から意見を頂くこと、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂くことを期待し、社外取締役として選任しています。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員長として、役員の指名・報酬に係る事項の審議を主導しています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の宮井真千子は、製品開発・マーケティングの豊富な職務経験と知識、及び企業経営者としての豊富な経験・幅広い見識に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から意見を頂くこと、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂くことを期待し、社外取締役として選任しています。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会のメンバーとして、役員の指名・報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の中野哲也は、財務会計・ＩＲ・ＩＴの豊富な職務経験と知識、及び企業経営者としての豊富な経験・幅広い見識に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から意見を頂くこと、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂くことを期待し、社外取締役として選任しています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の穴山眞は、金融・財務面に関する豊富な知識と職務経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当該知見及び職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会及び監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会のメンバーとして、役員の指名・報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の河村寛治は、企業法務に関する豊富な知識と職務経験を有しており、当該知見及び職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会及び監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の桜木君枝は、企業倫理・コンプライアンス、コーポレートガバナンスに関する豊富な知識と職務経験を有しており、当該知見及び職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会及び監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

従って当社は、当社の社外取締役はいずれも一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、客観的な立場から適切な意見・助言を頂くことができると考えています。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程します。当該議案が原案どおり承認可決された場合、各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりとなります。

社外取締役の柴田光義は、長年にわたる上場企業の経営者としての豊富な経験・幅広い見識に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から意見を頂くこと、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂くことを期待し、社外取締役として選任しています。また、第123回定時株主総会直後に開催予定の取締役会で承認され、上記取締役会の直後に開催予定の指名・報酬委員会で承認された場合、同委員会の委員長を引き続き務める予定です。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の宮井真千子は、製品開発・マーケティングの豊富な職務経験と知識、及び企業経営者としての豊富な経験・幅広い見識に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から意見を頂くこと、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂くことを期待し、社外取締役として選任しています。また、第123回定時株主総会直後に開催予定の取締役会で承認された場合、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員を引き続き務める予定です。

なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の中野哲也は、財務会計・ＩＲ・ＩＴの豊富な職務経験と知識、及び企業経営者としての豊富な経験・幅広い見識に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から意見を頂くこと、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂くことを期待し、社外取締役として選任しています。

なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の阿部博友は、企業法務に関する豊富な知見と職務経験を有しており、当該知見及び職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会及び監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。

また、第123回定時株主総会直後に開催される監査等委員会で承認された場合、同委員会の委員長を務める予定です。

加えて、上記監査等委員会直後に開催される取締役会で承認された場合、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員を務める予定です。

なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の桜木君枝は、企業倫理・コンプライアンス、コーポレートガバナンスに関する豊富な知識と職務経験を有しており、当該知見及び職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会及び監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の細井友美子は、公認会計士としての豊富な監査経験及びリスク管理業務経験と、財務及び会計に関する知見を有しており、当該知見及び職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会及び監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

従って当社は、当社の社外取締役はいずれも一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、客観的な立場から適切な意見・助言を頂くことができると考えています。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役）については、監査等委員会及び取締役会において内部監査及び監査等委員による監査並びに会計監査の実施状況、内部統制部門の活動状況について報告を受ける体制としています。

また社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役会において、上記の実施状況及び活動状況の報告を受ける体制としています。このほか、社外取締役の活用も含めた、独立した視点に立った経営監視機能が十分に機能するための取り組みは、次のとおりです。

ａ．定例取締役会の事前に、原則監査等委員全員が出席する「経営監査会議」を常設し、経営に対しての監視機能を強化することとしています。この「経営監査会議」には、経営側からは「ＣＦＯ」「ＣＲＭＯ」及び経営業務部門ＥＶＰのほか、事業推進部・経営企画部・経理部・監査部など、全社的な内部統制に携わる各部署の責任者が参加し、内部統制部門としての体制の整備状況の報告を行うほか、取締役会審議予定事項等など重要案件の説明と質疑の場として活用することとしています。

ｂ．毎年数部門を選定し、原則監査等委員全員で業務監査を実施する体制としています。

ｃ．原則監査等委員全員が参加し、取締役会長ＣＥＯと経営全般に関わる意見交換、質疑応答を行う場として「意見交換会」を年２回実施することとしています。

ｄ．常勤の監査等委員は、取締役会の下部会議体に位置する経営会議への聴取や主要な子会社への監査に参加するなど、経営監視機能の充実を図ることとしています。

ｅ．常勤の監査等委員は、当社グループ全体の監査の充実・強化を図ることを目的に、子会社等の監査役と定期的に会合を開き、関係法令の改定及び当社グループにおける監査の進め方の共有化、相互連携と情報交換を行うこととしています。

ｆ．社外取締役は、取締役会においてより適切に関与・助言ができるように、取締役会開催の概ね数日前までに実施する会社側の議案の内容や資料の説明会に参加することで、取締役会の客観性・説明責任の強化に取り組むこととしています。また、３名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が取締役会長ＣＥＯと経営全般に関わる意見交換、質疑応答を行う場として「経営懇談会」を原則取締役会の開催日にあわせ、定期的実施することとしています。さらに、３名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が監査等委員と情報の共有を行うため、定期的に打ち合わせを行うこととしています。

ｇ．「ＣＦＯ」、「ＣＨＲＯ」及び「ＣＲＭＯ」は、それぞれの担当領域・課題分野においてグループ全体を統括する立場から、毎回取締役会に説明補助者として出席し、社外取締役の要請や質問に応じて適宜報告や回答を行っています。

#### （３）【監査の状況】

当社の監査の状況は、監査等委員及び監査部、会計監査人が、年間計画、監査結果報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めています。

①　監査等委員会による監査の状況

有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、このうち３名は社外取締役です。監査等委員である穴山眞社外取締役は、金融・企業財務面で高い専門性と豊富な経験を有しており、監査等委員である宮崎健司取締役は、当社企画・財務部門を担当した豊富な経験を有しており、両者は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程します。当該議案が原案どおり承認可決された場合、同委員会の委員は阿部博友社外取締役、渡邉正夫取締役、川浪正人取締役、桜木君枝社外取締役、細井友美子社外取締役の５名となり、細井友美子社外取締役は、公認会計士としての豊富な監査経験及びリスク管理業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、上記株主総会の直後に開催予定の監査等委員会で承認された場合、同委員会の委員長は阿部博友社外取締役が務めることとなります。また、常勤監査等委員として渡邉正夫取締役、川浪正人取締役を選定し、５名全員が選定監査等委員となる予定です。

これらに加え、監査等委員会の職務執行を補助する専任の組織として、４名で構成される監査等委員会グループを設置しています。監査等委員会補助使用人規則を制定し、同グループの独立性と補助使用人への指示の実効性を確保しています。

当事業年度において監査等委員会を15回開催し、１回当たりの平均所要時間は約２時間です。なお、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
取締役常勤監査等委員（社外） | 穴山 眞 | 全15回中15回
取締役常勤監査等委員 | 宮崎 健司 | 全15回中15回
取締役常勤監査等委員 | 渡邉 正夫 | 全15回中15回
取締役監査等委員 （社外） | 河村 寛治 | 全15回中15回
取締役監査等委員 （社外） | 桜木 君枝 | 全15回中15回

（注）監査等委員会の委員長は穴山 眞です。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針・監査計画の決定、監査実施状況の報告・確認、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査等委員会監査報告の決定等です。

当事業年度の重要監査項目は以下のとおりです。

ａ.コーポレートガバナンス体制に関する整備・運用状況

ｂ.リスク管理体制の整備・運用状況

ｃ.グループ内部統制システムの整備・運用状況

ｄ.品質管理体制強化への対応状況

ｅ.労働安全への取組み

ｆ.人的資本経営の推進状況

常勤監査等委員は、取締役会・経営会議等重要な会議への出席のほか、取締役等からの業務の執行状況の聴取、重要書類等の閲覧、当社及び主要な子会社における業務及び財産状況の調査などを通じて監査を行っています。また、子会社の監査役等と定期的な情報共有を図り、グループ一体となった監査体制整備を図っています。

非常勤監査等委員は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会等重要な会議に出席し独立役員の立場から意見を述べることにより経営監視機能の充実を担っています。また、監査等委員会への出席等を通じて常勤監査等委員との情報共有に努めています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、監査部の傘下にある業務監査グループと内部統制評価グループが、金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するための内部統制評価や、当社及びグループ企業の業務監査・テーマ監査を通じて、関連法規への準拠性、財務報告の信頼性、業務の有効性と効率性等の向上を図っています。内部統制評価と内部監査を同じ監査部が行っていることで、２つの職務が有機的に連動し、業務の効率的な遂行と深化が図られています。さらに、経理部・法務部がこれら内部監査に際して必要な協力を適宜行っています。当事業年度末の人員は両グループを合わせて14名（部長を除く）です。

また、監査部のレポートライン（報告経路）について、取締役会長ＣＥＯへのレポートラインに加え、監査等委員会にも直接のレポートラインを確保し、内部監査の実効性の確保を図っています。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は堀越喜臣・越智啓一朗・大熊嵩平であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しています。EY新日本有限責任監査法人は業務執行社員の交替制度を導入しており、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、同監査法人において策定された交替計画に基づいて随時交替する予定となっています。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、公認会計士試験合格者15名、その他41名です。

（継続監査期間）

53年間

1972年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

（会計監査人の選定方針と理由）

会計監査人の選定、再任については、監査等委員会が会計監査人の独立性や専門性及び示された監査計画や実施体制等の妥当性を確認したうえで判断しています。

監査等委員会は、会計監査人の適格性もしくは独立性を害する事由の発生又はその他の理由により、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると判断した場合は、会計監査人を解任すること又は再任しないことを株主総会に提出する議案の内容として決定するものとしています。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、会計監査人の適正な職務の遂行に重大な支障が生じたと判断した場合は、監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任するものとしています。

（監査等委員会が実施する提出会社の監査公認会計士等又は会計監査人の評価）

監査等委員会は、会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準を、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査等委員等の実務指針」に従い策定し、これに基づき期末及び期中に評価を実施し、必要に応じ監査品質の向上につながる改善を要請しています。

このほか、業務執行サイドや監査部などの意見も参考に多面的な評価を実施しています。

④　監査報酬の内容等

（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 188 | 80 | 226 | 21
連結子会社 | 315 | 0 | 266 | －
計 | 504 | 81 | 492 | 21

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は、会計処理や税務申告に係る助言及び指導業務等です。

（当連結会計年度）

提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は、会計処理や税務申告に係る助言及び指導業務等です。

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（（監査公認会計士等に対する報酬）を除く））

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 26 | － | 7
連結子会社 | 398 | 168 | 423 | 146
計 | 398 | 195 | 423 | 154

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は、会計処理や税務申告に係る助言及び指導業務等です。

（当連結会計年度）

提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は、会計処理や税務申告に係る助言及び指導業務等です。

（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）

該当事項はありません。

（監査報酬の決定方針）

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しています。

（監査等委員会が監査報酬に同意した理由）

監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査時間及び配員計画、従前の事業年度における職務の遂行状況、報酬見積の算出根拠の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っています。

⑤　監査等委員会・会計監査・内部監査の連携

監査部は、監査等委員会への直接のレポートラインを確保し、定期的に意見交換を行うことで、各部門・国内外の子会社・関連会社の監査等委員会による監査結果と内部監査結果の課題共有と情報交換を行っています。

監査部は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めています。

監査部と監査等委員会は、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果（期中レビュー・年度監査）及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬制度の基本方針

当社は取締役及び執行役員の報酬に関する基本方針を、以下のとおり定めています。

（ａ）当社の持続的成長と企業価値の向上に資するものであり、株主との価値共有を図るものであること

（ｂ）経済環境や市場動向、他社水準を考慮の上、優秀な人材を確保・維持するのに必要かつ適切な報酬水準であること

（ｃ）会社及び各人の業績を反映の上、職責・役位に応じた報酬金額であること

（ｄ）報酬の決定プロセスが客観性・公平性・透明性の高いものであること

（ｅ）役員報酬制度と支給水準は、中期経営計画の更新に合わせ、経済環境、他社の水準や制度、当社での制度の運用状況等を踏まえ、定期的に見直しを検討すること

ｂ．報酬構成及び報酬の決定に関する方針等

（ａ）報酬構成の概要

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬、単年度の連結業績の目標達成度合に連動した賞与及び持続的な企業価値向上を目指して掲げた経営指標の中期経営計画期間における達成度合に連動した業績連動型株式報酬制度に基づく報酬（以下「株式報酬」という。）により構成しています。

有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、９名（うち社外取締役３名）です。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」を上程します。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、８名（うち社外取締役３名）となる予定です。

・監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。

当社の監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）です。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても上記の各員数に変更はありません。

・上記に関わらず、社外取締役の報酬は、社外取締役の役割と独立性の観点から基本報酬のみから構成されます。

（ｂ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

報酬制度の基本方針に基づき、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能し、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保する報酬制度を構築すべく、指名・報酬委員会で審議の上、2024年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。

なお、2025年６月26日開催予定の取締役会において、改めて取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議する予定です。

・基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位と個人業績の評価に応じ、個人別の支給額を決定しています。個人業績の評価は取締役会から取締役会長ＣＥＯに委任されており、取締役会長ＣＥＯは前事業年度の個人業績に基づき評価を行い、指名・報酬委員会へ諮問の上、毎年６月に個人別の支給額を最終決定し、これを12分した金額を月例報酬として支給しています。ただし、社外取締役については個人業績の評価反映は行わないものとしています。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定し、これを12分した金額を月例報酬として支給することとしています。賞与は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位別基準額に会社業績を反映した上で個人別の支給額を算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会で審議の上、毎年５月に決定しており、毎年７月に支給しています。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する基本報酬及び賞与を含む年額の報酬額は、取締役の員数、経済環境、市場動向、他社水準等も考慮し、2024年６月26日開催の第122回定時株主総会において、基本報酬及び賞与を含め年額1,300百万円以内（うち社外取締役分年額131百万円以内とし、社外取締役はその役割及び独立性の観点から賞与の支給対象外とする）としています。また、当該報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

・監査等委員である取締役の報酬額は、取締役の員数、経済環境、市場動向、他社水準等も考慮して、年額300百万円以内としています。

・株式報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位別基準額に中期経営計画の目標値等に基づく会社業績等を反映した上で個人別の支給額を算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会で審議の上決定しており、対象期間が終了した翌事業年度に支給しています。賞与及び株式報酬の個人別の支給額の決定方法は、下記「ｅ．」に記載のとおり基準額の決定後は、係数等によって自動的に算定され、会社業績によってのみ左右されることから裁量の範囲はありません。

ｃ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容

当社の役員報酬制度における業績連動報酬としては、上述のとおり、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に支給される賞与（短期業績と連動）及び中長期業績と連動する株式報酬（中期経営計画の目標達成度と連動）がありますが、基本報酬、賞与及び株式報酬の構成割合は、業績目標の100％達成時において、1.00：0.70：0.70（会長ＣＥＯ）、1.00：0.50：0.50（社長ＣＯＯ、副社長、ＣＭｚＯ、ＣＳＯ及びＣＨＲＯ）、1.00：0.40：0.30（前述の役員以外）としています。

ｄ．報酬等の決定の委任

取締役会は取締役会長ＣＥＯに対し、取締役の個人別の基本報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の個人業績の評価及びこれを踏まえた基本報酬の個人別の報酬額の決定としています。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、プロセスも含め担当事業の評価を適正に行うには、当社の最高経営責任者である取締役会長ＣＥＯが最も適しているためです。取締役会は、当該権限が取締役会長ＣＥＯによって適切に行使されるよう、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会への諮問・答申の手続を設け、ここで取締役会長ＣＥＯが説明責任を果たしており、役員報酬の客観性・公正性を確保しています。

ｅ．業績連動報酬に係る指標とその選択理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法等

（ａ）賞与

業績連動報酬に係る指標としては、まず賞与は、連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成度合に連動することとしており、各業績指標の単年度実績と目標との比較において達成度をあらわす業績連動係数を０～200％の間で定め、これに賞与の役位別基準額である基本報酬及び前述の構成割合を乗じて賞与の決定をしています。

連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を指標に選択した理由としましては、これが当社グループの中期経営計画に掲げた目標と整合しており、その実現に向けて事業年度ごとに着実に成果を積み上げるための重要な規模指標と考えるためです。

（ｂ）株式報酬

当社は、2024年６月26日開催の第122回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び取締役等に対する業績連動型株式報酬として、当社が拠出する金員の上限を中期経営計画の対象となる事業年度（原則３事業年度、以下「対象期間」という。）ごとに4,900百万円とすることが決議され、その範囲内で支給額を決定しています。

有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在において、株式報酬制度の対象となるのは、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名に加えて、執行役員（取締役である執行役員を除く）21名を加えた、計27名です。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員を除く）８名選任の件」「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合、株式報酬制度の対象となるのは、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名に加えて、執行役員（取締役である執行役員を除く）21名を加えた、計26名となります。

株式報酬の額は、対象期間（2024年６月26日から2027年３月31日）における、連結売上高、連結営業利益、及び連結自己資本当期利益率(ＲＯＥ)、ＧＨＧ排出削減（※１）等の目標値に対する達成度を30％：30％：30％：10％で加重平均し、株主価値の成長度等（※２）に係る係数を乗じて０～240.0％の間の業績連動係数を算定します。これに基本報酬のもととなる役位別基準額及び前述の構成割合のほか、前提株価（※３）を用いて付与するポイントを決定しています。

また、本株式報酬制度には、マルス・クローバック条項（※４）を設定しています。

各評価指標は当社が公表した中期経営計画の対象期間（2024年６月26日から2027年３月31日）で掲げた目標値であり、それぞれ計画の進捗を示す重要な指標であることから、これを選定しています。

※１ 2027年３月期のＧＨＧ削減目標：12％削減（2014年３月期比）

※２ 対象期間における当社株主総利回り（Ｔｏｔａｌ　Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ　Ｒｅｔｕｒｎ）とＴＯＰＩ

Ｘ（配当込み）の成長率との比較結果に基づき評価します。株主総利回りはキャピタルゲインと配当を合わせた株主にとっての総合投資利回りです。

※３ 対象期間の開始日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株

式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切捨て）

※４ 業績連動型株式報酬制度の対象者に重大な不正・違反行為が発生した場合には、当該対象者に対して、当

該制度に基づく当社株式等の交付等を受ける権利の喪失もしくは没収、又は交付した当社株式等相当の金銭の返却を請求できる制度

本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも共有することで、中長期の経営目標の達成及び企業価値の向上に対する取締役等の意識をより一層高めることを目的としており、本制度の導入は妥当であると考えています。当社が拠出する金員の上限については、経済環境や市場動向、他社水準等と比較して妥当であるとともに、優秀な人材を確保・維持するのに必要かつ適切な水準であり、妥当であると考えています。また、指名・報酬委員会からもその旨の答申を受けています。

なお、株式報酬の決定に係る業績指標は、財務指標として連結売上高、連結営業利益及びＲＯＥ、非財務指標としてＧＨＧ削減率（2014年３月期比）をそれぞれ設定しています。財務指標の実績は、それぞれ３兆2,081億円、2,291億円及び9.3％です。また、非財務指標であるＧＨＧ削減については、対象期間中の計画どおり進捗しています。

ｆ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が、決定方針や個人業績の評価プロセス、及び業績に基づき算定された報酬額について客観的かつ多角的な検証を行っており、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しています。

ｇ．報酬等の決定における取締役会及び指名・報酬委員会の活動報酬等

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役会に委嘱されています。

当事業年度の役員報酬決定における取締役会の活動としては、取締役の基本報酬支給については、2024年６月26日開催の臨時取締役会にて、賞与支給については2025年５月29日開催の取締役会にて、それぞれ決議されています。

独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会は、報酬の決定方針や手続に関する事項、報酬額及び個人業績の評価プロセス等について審議し、指名・報酬委員会として決議の上、その内容を取締役会に答申します。取締役会における報酬に関する議案は、いずれもその数日前に開催された指名・報酬委員会で審議し答申された内容を踏まえて上程されています。当事業年度において、指名・報酬委員会で審議し取締役会で決議等した主な事項は、以下のとおりです。なお、当事業年度に指名・報酬委員会は９回開催しています。

・基本報酬の個人別支給額

・報酬制度設計（報酬水準、報酬構成、業績評価指標）の妥当性の検証

・賞与の支給額（2025年７月支給予定）

・サクセッションプラン

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型株式報酬等 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 616 | 379 | 148 | 88 | 88 | 6
監査等委員（社外取締役を除く） | 68 | 68 | － | － | － | 2
社外役員 | 113 | 113 | － | － | － | 7

（注）１．上記報酬額には、その対象者については直前の定時株主総会終結の翌日以降に在任していたものに限定されず、当事業年度に係わる報酬を記載していますので、対象となる役員の員数には、当事業年度中に開催された定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名も含めて記載しています。また、賞与及び株式報酬の金額は、当事業年度において支給を受けることが明らかになった報酬で、いずれも実際の支払いは翌事業年度以降となります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬額は、基本報酬と賞与を含め年額1,300百万円以内（うち社外取締役分を年額131百万円以内とし、賞与の支給対象外とする。なお使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役に対する報酬額は年額300百万円以内、また、株式報酬については、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員を対象に、業績連動型株式報酬制度に基づき設立された信託に対し当社が拠出する金額の上限を、原則３事業年度ごとに4,900百万円と、それぞれ決議されています。（業績連動型株式報酬制度については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」にも記載しています。）ストックオプションの制度はなく、役員退職慰労金制度は2005年６月29日開催の第103回定時株主総会の終結の時をもって廃止しています。

３．業績連動型株式報酬の額は、役員報酬信託に関し当事業年度中に付与したポイントに係る費用計上額です。なお、上記は、当事業年度に係る引当金のみを記載しています。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額 （百万円）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬制度 に基づく報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
片山正則 | 取締役 | 提出会社 | 180 | 99 | 51 | 28 | 28
南　真介 | 取締役 | 提出会社 | 119 | 73 | 27 | 18 | 18
髙橋信一 | 取締役 | 提出会社 | 106 | 67 | 24 | 14 | 14

（注）業績連動型株式報酬の額は、役員報酬信託に関し当事業年度中に付与したポイントに係る費用計上額です。なお、上記は、当事業年度に係る引当金のみを記載しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

長期取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。なお、保有の合理性を検証するため、年に一回、取締役会において、個別銘柄毎に保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなどの定量的な評価と保有意義といった定性的な評価の両面で検証を行い、保有目的が失われたと判断されたものにつきましては、速やかに縮減を行っていきます。なお、直近では、2025年６月18日の取締役会にて検証を行い、保有の合理性を確認しました。

銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 60 | 7,935
非上場株式以外の株式 | 40 | 143,503

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に 関する利益が当社資本コストに見合っており、中長 期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的と し追加取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 1 | 99
非上場株式以外の株式 | 9 | 2,029

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）４
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 25,478,500 | 25,478,500 | 商用事業を基盤に、ＣＡＳＥの社会実装・普及に向けた加速と、輸送業の課題解決やＣＮ社会の実現に貢献することを目指し、資本提携による強固な関係を背景に業務提携を効果的に進めることを目的として保有を継続。 | 有
66,651 | 96,614
ＳＧホールディングス株式会社 | 19,800,000 | 19,800,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
29,620 | 37,679
ニッコンホールディングス株式会社 | 3,385,970 | 1,692,985 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
9,115 | 5,001
センコーグループホールディングス株式会社 | 4,039,689 | 4,039,689 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 有
6,091 | 4,633
プレス工業株式会社 | 10,151,185 | 10,151,185 | 複数の車両用部品の最大取引先。同部品の安定調達、グローバルでのＱＣＤへの貢献期待を目的とし保有を継続。（注）１ | 有
5,674 | 7,258
日本発条株式会社 | 2,347,499 | 2,347,499 | 複数の車両用部品の最大取引先。同部品の安定調達、グローバルでのＱＣＤへの貢献期待を目的とし保有を継続。（注）１ | 無
3,770 | 3,514
京成電鉄株式会社 | 1,916,250 | 638,750 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
2,582 | 3,934
福山通運株式会社 | 614,078 | 613,750 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。（持株会による増加） | 有
2,219 | 2,224
佐藤商事株式会社 | 1,451,077 | 1,451,077 | 鉄鋼の大手取引商社。同社を通じた鉄鋼の安定調達、グローバルでのＱＣＤへの貢献期待を目的とし保有を継続。（注）１ | 有
2,154 | 2,566

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）４
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トナミホールディングス株式会社 | 196,643 | 196,643 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
2,007 | 908
株式会社アイチコーポレーション | 1,274,473 | 1,274,473 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 有
1,607 | 1,373
山崎製パン株式会社 | 520,064 | 520,064 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
1,497 | 2,039
日立建機株式会社 | 364,870 | 364,870 | 産業用エンジン及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持、発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
1,440 | 1,648
曙ブレーキ工業株式会社 | 12,111,104 | 12,111,104 | 特定の車両用部品の最大取引先。同部品の安定調達、グローバルでのＱＣＤへの貢献期待を目的とし保有を継続。（注）１ | 無
1,295 | 1,768
日本精工株式会社 | 1,689,000 | 1,689,000 | 複数の車両用部品の最大取引先。同部品の安定調達、グローバルでのＱＣＤへの貢献期待を目的とし保有を継続。（注）１ | 有
1,077 | 1,493
西尾レントオール株式会社 | 202,092 | 202,092 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
844 | 782
株式会社ＴＢＫ | 2,798,002 | 2,798,002 | 複数の車両用部品の最大取引先。同部品の安定調達、グローバルでのＱＣＤへの貢献期待を目的とし保有を継続。（注）１ | 有
831 | 1,055
澁澤倉庫株式会社 | 213,000 | 213,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
690 | 659
東京ラヂエーター製造株式会社 | 675,000 | 675,000 | 複数の車両用部品の最大取引先。同部品の安定調達、グローバルでのＱＣＤへの貢献期待を目的とし保有を継続。（注）１ | 有
610 | 556

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）４
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
デンヨー株式会社 | 211,000 | 211,000 | 産業用エンジン及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持、発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 有
514 | 490
西日本鉄道株式会社 | 220,000 | 220,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
473 | 554
三重交通グループホールディングス株式会社 | 653,038 | 653,038 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
328 | 411
新潟交通株式会社 | 155,000 | 155,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
321 | 319
大同メタル工業株式会社 | 593,000 | 593,000 | 特定の車両用部品の最大取引先。同部品の安定調達、グローバルでのＱＣＤへの貢献期待を目的とし保有を継続。（注）１ | 有
292 | 403
丸全昭和運輸株式会社 | 45,293 | 45,293 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
272 | 211
株式会社西武ホールディングス | 61,900 | 61,900 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
204 | 149
株式会社ＡＩＲＭＡＮ | 101,900 | 101,900 | 産業用エンジン及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持、発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
193 | 205
広島電鉄株式会社 | 300,000 | 300,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
181 | 232

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）４
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社カナモト | 48,145 | 48,145 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
155 | 129
富士急行株式会社 | 65,000 | 65,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
145 | 256
株式会社上組 | 41,000 | 41,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
143 | 137
株式会社伊藤園 | 40,000 | 41,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
127 | 148
株式会社クロップス | 100,000 | 100,000 | 本社及び工場の受付、警備、設備メンテナンス、清掃など幅広い業務を同社へ委託。中長期的な安定取引の維持を目的とし保有を継続。（注）１ | 有
96 | 112
相鉄ホールディングス | 32,882 | 32,882 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
71 | 90
京王電鉄株式会社 | 16,400 | 16,400 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
62 | 68
株式会社ユーグレナ | 86,800 | 86,800 | 次世代の代替エネルギー開発等の協業を目的とし保有を継続。（注）１ | 無
43 | 52
株式会社ロジネットジャパン | 10,800 | 10,800 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
33 | 31

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）４
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社伊藤園（第１種優先株式） | 12,000 | 12,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
22 | 22
岡山県貨物運送株式会社 | 5,000 | 5,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
17 | 17
ダイナミックマップ基盤株式会社 | 10,000 | 10,000 | 新車及び保有事業の収益、配当収入など保有銘柄に関する利益が当社資本コストに見合うことを確認。中長期的な関係の維持と更なる発展を図ることを目的とし保有を継続。 | 無
14 | 10
ＮＩＰＰＯＮ ＥＸ ＰＲＥＳＳホールデ ィングス株式会社 | － | 30 | － | 無
－ | 0
京浜急行電鉄株式会社 | － | 392,664 | － | 有
－ | 546
カヤバ株式会社 | － | 104,300 | － | 有
－ | 539
エア・ウォーター株 式会社 | － | 150,000 | － | 無
－ | 359
明治ホールディング ス株式会社 | － | 60,840 | － | 無
－ | 206
株式会社Ｃ＆Ｆロジ ホールディングス | － | 75,000 | － | 無
－ | 231
カンダホールディン グス株式会社 | － | 112,200 | － | 無
－ | 95

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）４
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社エスライングループ本社 | － | 19,885 | － | 無
－ | 17
東部ネットワーク株式会社 | － | 20,000 | － | 無
－ | 22

（注）１．定量的な保有効果の検証が困難なため、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式」に記載のとおり、年に一回、取締役会において、保有意義の確認等の定性的な検証を行っています。

（注）２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

（注）３．保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。

（注）４．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

（注）５．ニッコンホールディングス株式会社の株式数については、2024年10月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。

（注）６．京成電鉄株式会社の株式数については、2025年１月１日付で普通株式１株を３株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。