## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 190,000,000
計 | 190,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,381,552 | 57,381,552 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 57,381,552 | 57,381,552 | ― | ―

（注）発行済株式のうち84,936株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（319百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年８月19日(注)1 | 13 | 57,310 | 20 | 42,149 | 20 | 22,578
2022年８月18日(注)2 | 19 | 57,329 | 28 | 42,178 | 28 | 22,606
2023年８月10日(注)3 | 27 | 57,356 | 44 | 42,223 | 44 | 22,651
2024年８月９日(注)4 | 24 | 57,381 | 66 | 42,289 | 66 | 22,717

(注)1　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　3,045円　資本組入額　1,522.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名

取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）14名

(注)2　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　3,015円　資本組入額　1,507.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名

取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）15名

(注)3　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　3,210円　資本組入額　1,605円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）６名

取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）15名

(注)4　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　5,353円　資本組入額　2,676.5円

割当先　　　取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）４名

取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）16名

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 50 | 62 | 446 | 326 | 99 | 31,731 | 32,714 | －
所有株式数 (単元) | － | 209,499 | 40,807 | 19,336 | 166,491 | 495 | 135,737 | 572,365 | 145,052
所有株式数の割合(％) | － | 36.60 | 7.13 | 3.38 | 29.09 | 0.09 | 23.71 | 100.00 | －

(注) １．自己株式199,361株は、「個人その他」に1,993単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び70株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 10,814 | 18.91
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,840 | 11.96
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 1,554 | 2.71
三井金属社員持株会 | 東京都品川区大崎一丁目11番１号 | 1,346 | 2.35
野村信託銀行株式会社(投信口) | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 1,177 | 2.05
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 941 | 1.64
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 880 | 1.54
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 850 | 1.48
三井金属取引先持株会 | 東京都品川区大崎一丁目11番１号 | 820 | 1.43
ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNYM (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号) | 807 | 1.41
計 | ― | 26,033 | 45.52

(注)１．2024年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,518 | 2.65
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,382 | 2.41
計 | ― | 2,900 | 5.05

２．2024年12月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年12月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 283 | 0.49
ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB,　United Kingdom | △151 | △0.26
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 5,944 | 10.36
計 | ― | 6,077 | 10.59

３．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者が2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,043 | 1.82
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 817 | 1.43
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 889 | 1.55
ファースト・センティア・インベスターズ・アールキューアイ・ピーティーワイ・リミテッド (First Sentier Investors RQI Pty Ltd) | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia | 158 | 0.28
計 | ― | 2,909 | 5.07

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 199,300
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 57,037,200
| 570,372 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 145,052
| － | １単元(100株)未満の 株式
発行済株式総数 | 57,381,552 | － | －
総株主の議決権 | － | 570,372 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井金属鉱業株式会社 | 東京都品川区大崎 一丁目11番１号 | 199,300 | － | 199,300 | 0.34
計 | ― | 199,300 | － | 199,300 | 0.34

(注)2024年６月20日付けで、譲渡制限付株式報酬にかかる自己株式6,390株を無償取得いたしました。この結果、当連結会計年度末日現在の自己株式数は、単元未満株式を含め199,361株となっております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,024 | 3,053,239
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 199,361 | － | 199,361 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、適正な利益配分を行うことを基本方針とし、具体的には、継続的かつ安定的な配当を行うことを重視し、DOE（連結株主資本配当率）3.0％を目途に配当を行うことを目標としております。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことが可能であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社基本方針に基づき、財政状況や当事業年度の業績等を勘案いたしまして、前事業年度配当額より40円増配（うち創業150周年記念配当15円）の１株当たり180円（うち中間配当金90円、期末配当金90円）とさせていただく予定であります。なお、期末配当額90円については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

内部留保資金につきましては、経営環境が激変する中で、これまで以上にコスト競争力を高めるとともに、市場ニーズに応える研究開発・生産体制を強化し、グローバル戦略の展開を図るために有効な投資を実行するとともに、資本効率を意識した経営を進めてまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月８日 取締役会決議 | 5,146 | 90
2025年６月27日 定時株主総会決議（予定） | 5,146 | 90

なお、2026年３月期より、当社の配当政策の基本方針をより明確にするとともに、当社の経営状況及び財務体質の改善を踏まえ、以下のとおり見直しを実施いたします。

変更前 | 変更後
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、適正な利益配分を行うことを基本方針として配当を実施しております。 具体的には、継続的かつ安定的な配当を行うことを重視し、DOE（連結株主資本配当率）3.0％を目途に配当を行うことを目標といたします。 | 当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、適正な利益配分を行うことを基本方針として配当を実施しております。 具体的には、累進配当方針を採用し、DOE（連結株主資本配当率）3.5％を目途に配当を行うことを目標といたします。

（注）下線部は変更部分

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスとは、株主、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであると認識しており、当社の経営理念である「創造と前進を旨とし 価値ある商品によって社会に貢献し 社業の永続的発展成長を期す」の下、パーパス「探索精神と多様な技術の融合で、地球を笑顔にする。」を機軸として、全社ビジョン「マテリアルの知恵で“未来”に貢献する、事業創発カンパニー。」を達成するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことであり、経営上の最も重要な課題のひとつとみなしております。

具体的には、「全てのステークホルダーへの貢献」を目的とし、次の事項に留意した施策を当社グループ全体として実施しております。

・株主各位に対しては、業績に応じた適正な配当、適切な情報開示

・お客様に対しては、価値ある商品の供給

・地域社会との関係では、共生・共栄

・従業員に対しては、働きがいのある労働環境と労働条件の実現

また、公正かつ価値ある企業活動を可能とするための制度上の裏付けとして、次の施策等を実施しております。

・倫理規定を含む各種内部規則の制定

・社外取締役の選任

・各種内部監査制度や内部通報制度の導入

##### ② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役３名）、執行役員18名（うち、取締役兼務者４名）、フェロー１名、理事１名であります。なお、2025年６月27日開催予定の第100期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」を提案しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名）が再任される予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項が承認可決された場合の各種委員会の構成員等は、後記（１）取締役会から（６）内部監査委員会に記載のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。

(注)１．上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。

２．当社は、2025年６月27日開催予定の第100期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

（１）取締役会

取締役会は、取締役10名により構成され、経営上の重要な事項を審議するとともに、職務の執行を監督しております。取締役会の経営監督機能の強化及びその構成の多様化を図るべく、取締役10名のうち半数の５名を社外取締役（うち、監査等委員である取締役が３名、女性が２名）とするとともに、その選任にあたっては独立性及び多様なステークホルダーの視点の確保を留意しております。

（構成員の氏名等）

議　長：社外取締役　戸井田和彦

構成員：代表取締役社長　納武士、代表取締役副社長　池信省爾

代表取締役専務取締役　岡部正人、常務取締役　山下雅司、社外取締役　武川恵子

取締役　監査等委員　志岐和也、社外取締役　監査等委員　石田徹

社外取締役　監査等委員　井上宏、社外取締役　監査等委員　川西幸子

※上記構成員は、2025年６月27日開催予定の第100期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

（取締役会の開催状況及び出席状況）

当事業年度においては取締役会を14回開催いたしました。

取締役各位の出席状況は以下の表のとおりです。

役位 | 氏名 | 取締役会　出席回数
社外取締役（議長） | 戸井田　和彦 | 14回/14回（出席率100%）
代表取締役社長 | 納　　武士 | 14回/14回（出席率100%）
代表取締役専務取締役 | 岡部　正人 | 14回/14回（出席率100%）
常務取締役 | 池信　省爾 | 14回/14回（出席率100%）
取　締　役 | 山下　雅司 | 11回/11回（出席率100%）
社外取締役 | 武川　恵子 | 14回/14回（出席率100%）
取締役　監査等委員 | 志岐　和也 | 11回/11回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員 | 石田　　徹 | 11回/11回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員 | 井上　　宏 | 11回/11回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員 | 川西　幸子 | 11回/11回（出席率100%）

(注)１．取締役山下雅司、取締役監査等委員志岐和也、社外取締役監査等委員石田徹、社外取締役監査等委員井上宏、社外取締役監査等委員川西幸子は、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会の就任以降の出欠状況となっております。なお、監査等委員会設置会社移行前の期間において、石田徹氏、井上宏氏は、当社の社外監査役に就任しておりましたが、当該期間開催の取締役会３回のうち、石田徹氏は３回、井上宏氏は３回出席しました。

２．当期の役員の異動（2024年６月27日付）

①取締役木部久和、取締役角田賢、取締役宮地誠、社外取締役松永守央は、任期満了により退任いたしました。

②常勤監査役沓内哲、常勤監査役福本浩敏、社外監査役石田徹、社外監査役井上宏は任期満了により退任いたしました。

③山下雅司は、新たに取締役に就任いたしました。

④志岐和也は、新たに取締役監査等委員に就任いたしました。

⑤石田徹、井上宏、川西幸子は、新たに社外取締役監査等委員に就任いたしました。

３．2025年４月１日付の役員の異動

①常務取締役池信省爾は、代表取締役副社長に就任いたしました。

②取締役山下雅司は、常務取締役に就任いたしました。

（取締役会審議事項）

当事業年度において、取締役会は法令及び社内規則（取締役会規則「経営に関する担当区分」等）により会社の重要な業務執行を決定するほか、以下の事項を審議いたしました。

| 決議事項 | 報告事項
経営戦略 サステナビリティ | 25中計に向けた施策 （バリュー（行動指針）・行動規範の制定、 全社組織改編、商号変更等） 監査等委員会設置会社への移行 | 各事業本部・本社部門の状況 カーボンニュートラルへの取り組み DX（デジタルトランスフォーメーション）対応 知的財産戦略 人的資本の取り組み状況
事業ポートフォリオ | 事業ポートフォリオの見直し M&A・組織再編にかかる個別案件の実行 | M&A・組織再編にかかる個別案件の進捗
ガバナンス | 法令に基づく取締役会の専決事項 事業報告、計算書類等の承認 社則改定 | 取締役会実効性評価 政策保有株式の保有状況 機関投資家との対話
リスクマネジメント 内部統制 コンプライアンス | 特別調査委員会の設置 内部通報制度の見直し 内部統制報告書の提出 内部統制システムの見直し | 内部通報制度の運用状況 事業リスク コンプライアンス意識調査
事業投資 | 事業投資の実行 | 事業投資の進捗
決算・財務 | 資金調達の実行 決算短信の開示 | 資金調達の状況 有価証券報告書の提出
個別案件 | － | 本社オフィス管理
人事 | 役員・経営幹部人事 | 役員候補者等の育成施策
訴訟・紛争 | － | 訴訟・紛争案件の進捗
監査役/監査等委員 会計監査人 | 会計監査人の報酬 | 監査（監査役/監査等委員会監査及び三様監査）

（２）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）により構成され、監査等委員会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査いたします。

（構成員の氏名等）

委員長：取締役　監査等委員　志岐和也

構成員：社外取締役　監査等委員　石田徹、社外取締役　監査等委員　井上宏

社外取締役　監査等委員　川西幸子

（監査等委員会の開催状況及び出席状況）

「４コーポレート・ガバナンスの状況等」「（3）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

（３）指名検討委員会

指名検討委員会は、社外取締役、社長、人事部担当取締役又は常務執行役員により構成され、取締役会が取締役候補者の指名を行うに当たり、スキルマトリクスを踏まえ、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者として検討しております。

（構成員の氏名等）

委員長：社外取締役　監査等委員　石田徹

構成員：社外取締役　戸井田和彦、社外取締役　武川恵子

社外取締役　監査等委員　井上宏、社外取締役　監査等委員　川西幸子

代表取締役社長　納武士、常務取締役　山下雅司

※上記構成員は、2025年６月27日開催予定の第100期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

（指名検討委員会の開催状況及び出席状況）

当事業年度においては指名検討委員会を９回開催いたしました。

構成員各位の出席状況は以下の表のとおりです。

役位 | 氏名 | 指名検討委員会　出席回数
社外取締役　監査等委員（委員長） | 石田　　徹 | ９回/９回（出席率100%）
社外取締役 | 戸井田　和彦 | ９回/９回（出席率100%）
社外取締役 | 武川　恵子 | ９回/９回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員 | 井上　　宏 | ９回/９回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員 | 川西　幸子 | ８回/８回（出席率100%）
代表取締役社長 | 納　　武士 | ９回/９回（出席率100%）
取締役　常務執行役員 | 山下　雅司 | ９回/９回（出席率100%）

(注)社外取締役監査等委員川西幸子は、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会の就任以降の出欠状況となっております。

（指名検討委員会審議事項）

当事業年度において、指名検討委員会は以下の事項を審議いたしました。

審議事項 | 執行役員の在り方、スキルマトリクスの見直し、サクセッションプラン、執行役員候補者面談、経営幹部人事審議　等

（４）報酬委員会

報酬委員会は、社外取締役、社長、人事部担当取締役又は常務執行役員により構成され、株主総会で決議された範囲内において、取締役会決議により一任を得た、取締役の基礎報酬額、業績報酬額決定基準の制定・改廃及び各取締役の基礎報酬額、業績報酬額の決定を行っております。重大な会計上の誤りや不正に起因し、取締役会において決算の事後修正が決議された場合、報酬委員会は業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。

（構成員の氏名等）

委員長：社外取締役　監査等委員　井上宏

構成員：社外取締役　戸井田和彦、社外取締役　武川恵子

社外取締役　監査等委員　石田徹、社外取締役　監査等委員　川西幸子

代表取締役社長　納武士、常務取締役　山下雅司

※上記構成員は、2025年６月27日開催予定の第100期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

（報酬委員会の開催状況及び出席状況）

当事業年度においては報酬委員会を10回開催いたしました。

構成員各位の出席状況は以下の表のとおりです。

役位 | 氏名 | 報酬委員会　出席回数
社外取締役　監査等委員（委員長） | 井上　　宏 | 10回/10回（出席率100%）
社外取締役 | 戸井田　和彦 | 10回/10回（出席率100%）
社外取締役 | 武川　恵子 | 10回/10回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員 | 石田　　徹 | 10回/10回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員 | 川西　幸子 | ８回/８回（出席率100%）
代表取締役社長 | 納　　武士 | 10回/10回（出席率100%）
取締役　常務執行役員 | 山下　雅司 | 10回/10回（出席率100%）

(注)社外取締役監査等委員川西幸子は、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会の就任以降の出欠状況となっております。

（報酬委員会審議事項）

当事業年度において、報酬委員会は以下の事項を審議いたしました。

審議事項 | 2023年度ESG指標結果の確認、2024年度取締役報酬の決定、関係会社役員処遇の見直し、役員報酬の在り方、2025年度ESG指標の審議、2025年度社内取締役業績報酬KPI（ROICの導入）、2025年度執行役員報酬　等

（５）執行最高会議

執行最高会議は、上級の執行役員（取締役を兼務する者を含む）により構成され、取締役会議案の事前協議や業務執行に関する重要な事項の審議を行っております。執行役員は、執行最高会議での議論の結果に基づいて、業務執行の決定・指揮を行っております。なお、下記の構成員のほか、常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。

（構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　納武士

構成員：代表取締役副社長　池信省爾、代表取締役専務取締役　岡部正人、常務取締役　山下雅司

常務執行役員　安田清隆、常務執行役員　齋藤修、常務執行役員　川原誠

※上記構成員は、2025年６月27日開催予定の第100期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

（執行最高会議の開催状況）

当事業年度においては執行最高会議を56回開催いたしました。

（執行最高会議審議事項）

| 決議事項 | 報告事項
経営戦略 サステナビリティ | 25中計策定方針 監査等委員会設置会社への移行 ダイバーシティへの取り組み等 新規事業アイディア公募制度 カーボンニュートラルへの取り組み マテリアリティの見直し | 各事業本部、本社部門の状況 DX進捗状況 知財活動方針 関係会社組織再編 ESG指標の取り組み、ESG説明会 ライフサイクルアセスメント展開状況
事業ポートフォリオ | 事業ポートフォリオの見直し M&A・組織再編にかかる個別案件の実行、進捗 | 関係会社事業再建、シナジー創出
ガバナンス | 社則改定 事業報告、計算書類等の承認 | 内部監査結果
その他 | 人事制度の見直し 内部通報制度の見直し | 人的資本取り組み状況 内部通報制度の運用状況 品質保証部職務執行状況

（６）内部監査委員会

内部監査委員会は、監査部担当取締役を委員長とし、監査部長、事業本部管理部長、本社関連部門長、三井金属（上海）企業管理有限公司内部監査室長が構成員となり、監査部が実施する内部監査の方針・計画の承認及び監査結果の評価を行っております。

なお、上記の構成員のほか、監査等委員である取締役及び監査等委員ではない社外取締役がオブザーバーとして出席いたしました。

（７）会計監査人

「４コーポレート・ガバナンスの状況等」「（3）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。　◎：議長又は委員長　○：構成員　△：オブザーバー

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名検討 委員会 | 報酬 委員会 | 執行最高 会議 | 内部監査 委員会
代表取締役　社長 | 納　武士 | 〇 |  | 〇 | 〇 | ◎ |
代表取締役　副社長 | 池信　省爾 | 〇 |  |  |  | 〇 |
代表取締役　専務取締役 | 岡部　正人 | 〇 |  |  |  | 〇 | ◎
常務取締役 | 山下　雅司 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |
社外取締役 | 戸井田　和彦 | ◎ |  | 〇 | 〇 |  | △
社外取締役 | 武川　恵子 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | △
取締役　監査等委員 | 志岐　和也 | 〇 | ◎ |  |  | △ | △
社外取締役　監査等委員 | 石田　徹 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 |  | △
社外取締役　監査等委員 | 井上　宏 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ |  | △
社外取締役　監査等委員 | 川西　幸子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | △
常務執行役員 | 安田　清隆 |  |  |  |  | 〇 |
常務執行役員 | 齋藤　修 |  |  |  |  | 〇 |
常務執行役員 | 川原　誠 |  |  |  |  | 〇 |

※上記構成員は、2025年６月27日開催予定の第100期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、これまで業務執行取締役を中心に取締役会を運営してまいりましたが、経営に関する意思決定の迅速化を図ること、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させること、及び取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ることを目的として、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。同時に、取締役の半数を社外取締役とし、社外取締役には当社における社外役員の独立性基準に基づき、独立性のある者を選任し、取締役会等で有益なアドバイスや意見を受けております。

取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年６月29日開催の取締役会以降、社外取締役戸井田和彦が議長を務めております。

指名検討委員会及び報酬委員会は社外取締役が委員の過半数を占め、いずれも社外取締役である委員長の下、指名検討委員会では、取締役の資格要件（スキルマトリクス）、候補者指名、後継者ノミネート、取締役会の構成等を審議し、報酬委員会では各取締役の報酬額等を決定することで、取締役会の監督機能を向上させ、取締役の指名・評価においても独立性と客観性をより強化しております。

なお、社外取締役がその役割を果たすためのサポート体制も確立しており、取締役会の意思決定に当たり、適切かつ的確に監督・監視がなされておりますので、現在の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うことが、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために不可欠であると考えております。

このような認識の下、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会における決定内容の概要は次のとおりであります。

（１）当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア）当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するために、取締役及び使用人に適用される「行動規範」及び社内規則によりコンプライアンス体制を明確にし、その推進を図る。

イ）「取締役会規則」等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、更に独立性の高い社外取締役の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制とする。

ウ）会計、税務、法務、安全、品質、設備、環境、衛生、ICT等、内部統制全般の健全性維持等を目的として内部監査を定期的に実施する。

（運用状況の概要）

ア）当社は、当社グループの全員が共有すべき価値観及び行動のあり方を示す規範として「行動規準」を定めておりましたが、当事業年度はこれを近年の社会情勢の変化等を踏まえて「行動規範」として見直し（2025年４月１日より施行）、この周知のため「コンプライアンスガイドブック」の改定を行いました。また、コンプライアンス体制の強化、推進のため、海外を含めた各拠点においてコンプライアンス研修を継続実施しております。当事業年度は、国内拠点の他、中国・米国・インド・メキシコにおいて、コンプライアンス研修を現地開催いたしました。

イ）各業務執行取締役は、構成員10名のうち女性２名を含む半数の５名（うち３名は監査等委員である取締役）を社外取締役とする取締役会において、重要事項を報告しております。また、指名検討委員会及び報酬委員会は社外取締役が委員の過半数を占め、いずれも社外取締役である委員長の下、指名検討委員会では、取締役の資格要件（スキルマトリクス）、候補者指名、後継者ノミネート、取締役会の構成等を審議し、報酬委員会では各取締役の報酬額等を決定しております。これらにより、取締役会の監督機能を向上させ、取締役の指名・評価においても独立性と客観性を強化することで、取締役の適正な職務執行を担保しております。

ウ）監査部担当取締役を委員長とし、監査部長、事業本部管理部長、本社関連部門長、三井金属（上海）企業管理有限公司内部監査室長を構成員とする内部監査委員会を組織しております。内部監査委員会は、内部監査の方針及び年度計画を決定し、当該決定に基づき監査部が本社関係部門と連携し、国内外の当社各拠点及び子会社に対する内部監査を実施しております。内部監査委員会は、監査部が実施した監査結果の評価及び指摘事項の是正状況を確認し、各事業年度終了後に取締役会に報告しております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「取締役会規則」、「情報管理規則」、「文書規則」及びICTガバナンスに関する規則等の社内規則に基づいて、作成、保存及び管理する。

（運用状況の概要）

取締役会の議案資料及び議事録は、法定の備置期間である10年間保管しているほか、業務執行関連の重要会議の文書については、会議体により適切な期間を設けて保管しております。当社は、経営企画本部長を責任者に選任し、当社グループにおける適切なICTガバナンスや情報管理を推進し、電子決裁システムや電磁的記録の管理体制を構築しております。

（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクの発生の未然防止、発生したリスクへの対処等を目的として、「リスクマネジメント規則」に基づいて、リスク毎に所管部署を定めて、当社及び当社子会社の業務執行におけるリスクの把握及び評価、リスクマネジメントに係る方針の決定並びにリスク発生時の対策を実施する。

また、「緊急事態発生時の対応に関する規則」を定め、大規模災害等の発生時に人命と資産を守り、事業の早期復旧及び継続を図る。

（運用状況の概要）

当社は、当社及び当社子会社の資産及び収益に対し脅威を与える事象から、リスクの管理を通じて当社及び当社子会社が被る影響・損害を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置し、当社及び当社子会社にかかるリスクを管理しております。

当事業年度においては、「22中計」におけるリスク低減活動の総括として、「22中計」策定時に実施した、当社及び当社子会社の事業活動にかかるリスク調査の結果に対する分析活動及びこれに基づくリスクマップによる分析を行いました。この分析結果と社会状況の変化を考慮し、リスクマップの変化点を見直すとともに、それらに対するリスク低減活動とその効果の確認を実施しました。

また、リスクマネジメント方針の決定や、大規模な自然災害・事故等を想定した緊急事態発生時の初動対応訓練、各種マニュアルの整備など、リスク発生時における対策を実施するとともに、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。

（４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、「取締役会規則」の中で経営に関する担当区分を定め、当社子会社を含む決裁権限と執行部門への権限委譲を明確にし、意思決定の効率化を図る。更に執行役員制度により業務執行の迅速化を図る。

（運用状況の概要）

当事業年度においては、定時の取締役会を毎月１回、臨時取締役会を２回、計14回の取締役会を開催しました。取締役会では、法令に定められた事項及び社内規則（取締役会規則「経営に関する担当区分（決裁権限）」等）に定める経営上の特に重要な事項を審議・決定している他、その中でも特に議論を充実・深化させるべき経営戦略や中長期的な課題については、審議を行う前に、取締役会メンバーによる議論の場を設け、適切かつ効率的な意思決定がなされることを担保しております。

また、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、執行役員制度を導入するとともに、定款及び会社法第399条の13第６項に基づく取締役会決議により社内規則「経営に関する担当区分（決裁権限）」を改定し、会社全体の経営戦略・重要方針に基づく業務執行にかかる個別の意思決定の相当部分を執行役員に委任し、意思決定の効率化を図る一方、取締役会は、各執行役員より定期的に職務執行状況報告を受け、業務執行状況をモニタリングしております。また、社外取締役と会計監査人との間で意見交換会を開催し、情報共有を図っております。

（５）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「取締役会規則」の中で経営に関する担当区分及び「関係会社管理規則」を定め、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社所管事業部、事業本部に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

当社子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。当社所管事業部、事業本部は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。

（運用状況の概要）

当社子会社の取締役は、当該子会社を所管する当社各部門の定例会議において、営業成績、財務状況、安全・品質に関する事項、人員の状況その他経営上の重要課題について定期的に報告しております。その中で「経営に関する担当区分（決裁権限）」に定める基準を満たすものは、当該子会社においてのみ決裁するのではなく、当社の取締役会、社長又は所管本部長・担当役員においても決裁するものとしております。

また、当社子会社は、それぞれが「取締役会規則」「決裁権限規程」等の規則を核とする自律的な内部統制システムを構築し、運用しております。当社所管事業本部・事業部は、子会社からの定期的な報告により共有された情報をもとに、当該子会社の内部統制の状況の改善を逐次支援しております。

しかしながら、2025年４月４日に公表したとおり、当社子会社である三井金属パーライト株式会社において、顧客仕様を満たさない製品に対する検査データのねつ造・改ざん等を行っている事案（以下「三井金属パーライト株式会社における不適切行為」といいます。）が判明しました。当社は当該事案に対し、取締役会決議により、独立した社外取締役及び弁護士のみにより構成される特別調査委員会を設置し、同委員会から事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提言にかかる調査報告書を受領しました。当社及び三井金属パーライト株式会社は、当該調査報告書を真摯に受け止め、品質保証の強化に向けた再発防止策を策定し実行しております。

（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員である取締役の指示の実効性の確保に関する事項

ア）「会社職制規則」により監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査等委員会担当を設置する。監査等委員会担当は、複数の専属の使用人によって構成され、当該使用人の人事異動・人事評価及び表彰・懲戒等については、監査等委員会の意見を参考として決定する。

イ）監査等委員会の職務を補助する使用人は、「会社職制規則」により監査等委員会を補佐し、監査等委員会等において、監査等委員である取締役からの指示を受けるとともに指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行う。

（運用状況の概要）

ア）監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査部に監査等委員会担当を設置し、専属の使用人を複数名配置しております。監査等委員会担当の人事異動・人事評価及び表彰・懲戒等については、監査等委員会の意見を参考として決定しております。

イ）監査等委員会担当の専属の使用人は、監査等委員会からの指示を受けるとともに、監査等委員会に対し、指示事項の進捗状況やその他各種情報を提供しております。また、監査等委員会による当社各拠点及び子会社の実地監査への同行、各部門の定例会議等への陪席と監査等委員会への情報共有、常勤の監査等委員である取締役との定期的な意見交換等を行い、その監査を補助しております。

加えて、「内部監査委員会規則」により、監査等委員会担当を含む監査部は、代表取締役からの指示と監査等委員会からの指示に齟齬をきたした場合には、監査等委員会からの指示を優先するものとし、監査等委員である取締役からの指示の実効性を確保しております。

（７）監査等委員会への報告に関する体制

ア）取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損失を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

イ）当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員である取締役による子会社の監査に際しては、経営状況のほか、監査等委員である取締役が求める事項について報告する。

ウ）内部通報制度によってなされた通報の内容については、監査等委員会と迅速に情報共有する体制を確保する。

（運用状況の概要）

ア）常勤の監査等委員である取締役は、業務執行関連の重要会議に陪席しており、これらの会議を通して得られた情報を各監査等委員へ報告・共有しております。

イ）監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、当社各拠点、子会社に出向いて監査を実施し、経営状況のほか、監査等委員会が求める事項について報告を受けております。

ウ）内部通報については、「通報等の取り扱いに関する規則」に基づき体制を整備し、迅速に当社監査等委員会と情報を共有しております。

三井金属パーライト株式会社における不適切行為に係る内部通報がなされた際には、速やかに監査等委員会と情報が共有され、監査等委員会の決議によって、監査部担当取締役が委員長となり、社外取締役・弁護士が参加する社内調査委員会を設置し、事実関係の調査を開始しました。その後、当社は、取締役会の決議により、独立した社外取締役及び弁護士のみにより構成される特別調査委員会を設置し、社内調査委員会による調査から特別委員会による調査へと移行し、特別調査委員会から調査報告書を受領しております。

（８）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人については、当該報告を理由として不利な取扱いを行わない。

（運用状況の概要）

社内規則において、監査等委員会に報告をした者は、当該報告をしたことにより不利な取扱いを受けない旨及び不利な取扱いがあった場合には関わった者に対し就業規則等に基づき厳正に対処する旨を定めております。また、この不利な取扱いを受けない旨を、当社ホームページ及びコンプライアンスガイドブックで公表するとともに、社内研修等においても周知しております。

（９）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（運用状況の概要）

事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき、費用予算を計上しております。また、費用予算を上回る支出が必要となった場合には、追加予算申請を行えるようルール化しております。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役と監査等委員会との定期的な意見交換会を開催するほか、監査等委員である取締役は重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人との密接な情報交換を行うこと、及び監査において内部監査部門と密接に連携できる体制を確保する。

（運用状況の概要）

当事業年度においては、代表取締役・監査等委員である取締役及び社外取締役の会合を２回開催し、多角的な視点で情報交換を行う機会を設けました。その他に監査等委員である取締役・社外取締役及び使用人との意見交換会を４回開催いたしました。

監査等委員会は、会計監査人とも随時面談を実施し、情報共有を図っております。監査等委員である取締役は内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、内部監査のモニタリングを行っております。

・取締役会実効性評価

（１）実施方法・プロセス

2024年度の取締役会実効性評価は、2023年度同様、第三者機関による、取締役会メンバー全員に対するアンケート及びインタビュー形式で実施しておりますが、アンケート項目の選定に当たり、取締役会事務局が取締役会メンバー全員にヒアリングを実施しております。アンケート及びインタビューの結果を受け、取締役会議長（社外取締役）、代表取締役、取締役会事務局担当取締役、取締役常勤監査等委員、取締役会事務局で議論を行った後、 2025年３月の取締役会において審議を行い、その後、取締役会メンバー全員で意見交換会を開催し、その評価と今後の対応を確認いたしました。

（２）結果

2023年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、当社取締役会はモニタリングモデルを志向すべきという取締役会メンバーでの認識の下、コーポレート・ガバナンスの強化と全社戦略の議論促進を志向し、2024年６月に監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い、取締役会の権限の一部を執行側に委譲しております。また、2023年度の実効性評価での指摘を踏まえ、2024年度は、取締役会における取締役会実効性評価結果のフォローアップの他、新たに取締役会メンバー全員が出席するトップマネージメントミーティング等で継続してモニタリングいたしました。その結果、取締役会の実効性は総じて大きな問題がないとの意見が大半を占め、過去からの実効性評価結果を踏まえると、取締役会の実効性は改善しているものと評価しております。

ア）前回からの改善状況

2023年度の取締役会実効性評価では、人的資本・知的財産への投資等の経営資源配分、事業ポートフォリオに関する戦略実行の各々に関して、取締役会における議論をより深めていく必要があるとの課題があがりましたが、人的資本・知的財産については執行側からの報告が増え、取締役会での審議が充実していることから、改善傾向にあると判断しております。

取締役会の審議項目数の多さ、議案資料のボリュームの多さ等運営面での課題もあるところ、監査等委員会設置会社への移行、定款変更による取締役会権限の一部の委譲について一定の進展を見ているものの、道半ばと評価しております。

指名検討委員会及び報酬委員会については、最高経営責任者等のサクセッションプランに関する議論が一定程度進展してきたとの認識であり、総じて、昨年度の課題については対応が進んでいると評価しております。

イ）課題認識

今年度の取締役会実効性評価では、昨年度からの継続課題の他、監査等委員会設置会社に移行した後のモニタリング型取締役会の在り方の議論を深める必要性の他、グループ内部統制の運用状況の監督・監視及びM&Aを含む新規事業への投資の議論を更に進めるべきといった課題があげられ、共有しております。

（３）今後の取り組み

当社は、監査等委員会設置会社に機関設計を変更し、定款変更による取締役会権限の一部の委譲を実施いたしましたので、その枠組みを有効活用して、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

・リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社子会社の資産及び収益に対し脅威を与える事象から、リスクの管理を通じて当社及び当社子会社が被る影響・損害を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置し、当社及び当社子会社に係るリスクを管理しております。当事業年度においては、22中計におけるリスク低減活動の総括として、22中計策定時に実施した、当社及び当社子会社の事業活動に係るリスク調査の結果に対する分析活動及びこれに基づくリスクマップによる分析を行いました。この分析結果と社会状況の変化を考慮し、リスクマップの変化点を見直すとともに、それらに対するリスク低減活動とその効果の確認を実施いたしました。

また、リスクマネジメント方針の決定や、大規模な自然災害・事故等を想定した緊急事態発生時の初動対応訓練、各種マニュアルの整備など、リスク発生時における対策を実施するとともに、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。

ホ．補償契約の内容の概要

当社は、いずれの取締役とも会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担をしております。

③ 取締役と業務執行

当社では、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、執行役員制度を導入するとともに、定款及び会社法第399条の13第６項に基づく取締役会決議により社内規則（取締役会規則「経営に関する担当区分」等）を改定し、会社の重要な業務執行にかかる意思決定の相当部分を執行役員に委任し、執行役員がその執行を決定しております。

なお、当社では、全社経営戦略を業務執行の現場に迅速に徹底させる、また、経営判断にあたっては業務の実情を熟知しておく必要があるとの考えから、代表取締役及び業務執行取締役は、全社あるいは各事業部門・機能部門を担当する執行役員を兼務しております。

取締役は、取締役会（毎月１回定時開催のほか随時開催）において法令に定められた事項及び社内規則に定める経営上の特に重要な事項を審議するとともに、執行役員による業務執行を監督しております。適切かつ効率的に監督機能を果たすために、取締役会は事業に精通した取締役に社外取締役を加えた構成としております。また、取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年６月29日開催の取締役会より、社外取締役戸井田和彦を議長として選出しております。

業務執行については、常務執行役員以上の上級の執行役員（取締役を兼務する者を含む）をメンバーとする執行最高会議（毎月２回定時開催のほか随時開催）において業務執行に関する重要な事項を審議し、その結果に基づいて執行役員の指揮の下に業務を遂行しております。

取締役を兼務する執行役員の中で、代表取締役社長が三井金属グループの経営計画の立案、決定及び推進における最高経営責任を担うとともに、三井金属グループの業務執行における最高業務執行責任を担っております。

##### ④　当社定款における定めの概要

イ．取締役の定数及び選任

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は11名以内とする旨、及びその任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款に定めております。

また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任するとともに、いずれも議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ロ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、より多くの株主の方に議決権を行使していただけるように、招集通知の早期発送、議決権行使の電子化等に取り組んでおりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ホ．取締役の責任免除

当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）及び2024年６月27日開催の第99期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏　　名 (生年月日) | 略　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 納　　武士 (1961年12月３日) |
1986年４月 | 当社入社
2010年６月 | Mitsui Copper Foil(Malaysia)Sdn.Bhd.社長
2013年10月 | 当社金属・資源事業本部リサイクル推進部長
2014年４月 | 当社執行役員金属事業本部金属事業部技術統括部長
2015年４月 | 当社執行役員機能材料事業本部副本部長兼企画部長
2015年６月 | 当社取締役兼常務執行役員機能材料事業本部副本部長兼企画部長
2015年10月 | 当社取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長兼企画部長
2016年４月 | 当社代表取締役常務取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長
2020年４月 | 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員事業創造本部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 31,904
代表取締役副社長 （副社長執行役員） | 池信　省爾 (1971年２月12日) |
1995年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社金属・資源事業本部技術統括部技術企画部長
2015年１月 | 当社機能材料事業本部銅箔事業部生産企画部上尾事業所長
2016年４月 | 当社金属事業本部企画部長
2020年４月 | 当社金属事業本部企画部長兼銅・貴金属事業部副事業部長兼事業推進部長
2021年４月 | 当社執行役員経営企画本部経営企画部長
2023年４月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2024年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員経営企画本部長
2025年４月 | 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員経営企画本部長（現任）
| (注)２ | 5,819
代表取締役 専務取締役 (専務執行役員) | 岡部　正人 (1963年５月５日) |
1986年４月 | 当社入社
2010年６月 | 台湾銅箔股份有限公司董事兼副総経理
2011年６月 | 当社電子材料事業本部企画部長
2013年９月 | 当社機能材料事業本部触媒事業統括部長付
2014年１月 | 当社機能材料事業本部触媒事業統括部営業部長
2015年10月 | 当社機能材料事業本部触媒事業部副事業部長兼営業部長
2016年４月 | 当社執行役員機能材料事業本部触媒事業部長
2019年10月 | 当社執行役員機能材料事業本部副本部長兼触媒事業部長
2020年４月 | 当社常務執行役員機能材料事業本部長
2022年６月 | 当社取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長
2023年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長兼企画部長
2024年４月 | 当社代表取締役専務取締役兼専務執行役員機能材料事業本部長（現任）
| (注)２ | 13,059
常務取締役 （常務執行役員) | 山下　雅司 (1962年10月４日) |
1986年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社部品事業本部管理部長兼企画部長
2012年２月 | 当社財務部副部長
2013年６月 | 当社内部統制室長
2014年６月 | 当社財務部長
2016年１月 | 当社監査部長
2018年４月 | 当社執行役員監査部長
2019年６月 | 当社執行役員関連事業統括部副事業統括部長兼企画担当部長
2021年６月 | 当社常務執行役員関連事業統括部長
2022年４月 | 当社常務執行役員経営企画本部副本部長
2024年６月 | 当社取締役兼常務執行役員経営企画本部副本部長
2025年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員経営企画本部副本部長（現任）
| (注)２ | 7,341

役職名 | 氏　　名 (生年月日) | 略　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
社外取締役 | 戸井田　和彦 (1952年７月２日) |
1975年４月 | 日産自動車株式会社入社
2001年４月 | 日産自動車株式会社常務（SVP）グローバルアフターセールス担当
2005年４月 | 日産自動車株式会社常務（SVP）日本マーケティング＆セールス担当 MC-Dealer議長
2009年４月 2009年４月 | 株式会社ファルテック取締役副社長 株式会社アルティア取締役会長
2010年４月 | 株式会社ファルテック代表取締役社長、ＣＥＯ
2017年４月 | 株式会社ファルテック代表取締役会長
2017年６月 | 株式会社ファルテック相談役
2018年４月 | 学校法人立教学院常務理事
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年９月 | 学校法人立教学院理事長
2022年６月 | 当社取締役会議長（現任）
2023年４月 | 立教大学応用人工知能イノベーションセンター　アドバイザー（現任）
2023年４月 | ペネトレイト・オブ・リミット株式会社顧問
2025年６月 | 学校法人聖ステパノ学園理事長（現任）
| (注)２ | 1,891
社外取締役 | 武川　恵子 (1958年４月23日) |
1981年４月 | 総理府（現　内閣府）入府
2008年７月 | 内閣府大臣官房審議官（共生社会政策担当）
2009年７月 | 内閣府大臣官房審議官（男女共同参画局担当）
2012年12月 | 内閣府大臣官房政府広報室長
2014年７月 | 内閣府男女共同参画局長
2019年４月 | 学校法人昭和女子大学教授
2019年６月 | 当社社外監査役
2019年６月 | 日本電信電話株式会社社外取締役
2020年４月 2020年４月 | 学校法人昭和女子大学グローバルビジネス学部長 学校法人昭和女子大学女性文化研究所長（現任）
2021年４月 | 学校法人昭和女子大学特命教授（現任）
2021年４月 | 積水ハウス株式会社社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | 2,265
取締役 監査等委員 | 志岐　和也 (1964年４月２日) |
1988年４月 | 当社入社
2016年１月 | 当社経営企画本部法務部長
2019年４月 | 当社理事経営企画本部法務部長
2024年４月 | 当社理事社長特命担当
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 4,200
社外取締役 監査等委員 | 石田　　徹 (1952年11月１日) |
1975年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省
2003年７月 | 経済産業省大臣官房総括審議官
2005年９月 | 経済産業省貿易経済協力局長
2007年７月 | 経済産業省産業技術環境局長
2008年７月 | 経済産業省資源エネルギー庁長官
2011年１月 | 東京電力株式会社顧問
2013年６月 | 日本アルコール販売株式会社取締役
2014年６月 | 日本アルコール販売株式会社取締役副社長
2015年12月 | 日本商工会議所・東京商工会議所専務理事
2018年６月 | 当社社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2024年６月 | 山九株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,225

役職名 | 氏　　名 (生年月日) | 略　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
社外取締役 監査等委員 | 井上　　宏 (1957年６月17日) |
1985年４月 | 検事任官
2012年１月 | 法務省大臣官房審議官（総合政策統括担当）
2012年11月 | 奈良地方検察庁検事正
2014年７月 | 法務省入国管理局長
2017年３月 | 最高検察庁監察指導部長
2017年６月 | 名古屋地方検察庁検事正
2018年２月 | 札幌高等検察庁検事長
2020年１月 | 福岡高等検察庁検事長
2020年10月 | 弁護士登録、桃尾・松尾・難波法律事務所入所（現任）
2021年６月 | 当社社外監査役
2023年６月 | マツダ株式会社社外取締役監査等委員（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2025年４月 | 株式会社日本カストディ銀行取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 2,565
社外取締役 監査等委員 | 川西　幸子 (1959年１月22日) |
1981年４月 | 日本ハネウェル・インフォメーション・システムズ株式会社入社
1986年12月 | サンワ・等松青木監査法人入社
2000年８月 | 株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社ダスキン社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 258
計 | 70,527

（注)１．取締役戸井田和彦、武川恵子、石田徹、井上宏及び川西幸子は、社外取締役であります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(執行役員等の状況)

2025年６月25日現在の執行役員等は次のとおりであります。

※社長 | 納　　武士 |
※副社長執行役員 | 池信　省爾 | 経営企画本部長
※専務執行役員 | 岡部　正人 | 機能材料事業本部長
※常務執行役員 | 山下　雅司 | 経営企画本部　副本部長
常務執行役員 | 安田　清隆 | 事業創造本部長
常務執行役員 | 齋藤　　修 | 金属事業本部長
常務執行役員 | 川原　　誠 | 技術本部長
執行役員 | 宮園　武志 | 機能材料事業本部　機能性粉体事業部長
執行役員 | 杉元　晶子 | 経営企画本部　人事部長
執行役員 | 加藤　和照 | 三井住友金属鉱山伸銅株式会社　出向
執行役員 | 岡田　和之 | 経営企画本部　副本部長
執行役員 | 山本　拓也 | 事業創造本部　副本部長
執行役員 | 若井　健太郎 | 経営企画本部　経営企画部 副部長
執行役員 | 吉本　誠一朗 | 経営企画本部　経理部長
執行役員 | 須戸　達哉 | 機能材料事業本部　銅箔事業部長
執行役員 | 関口　知生 | 金属事業本部　亜鉛事業部長
執行役員 | 田中　洋一 | 技術本部　設備技術部長
執行役員 | 石田　新太郎 | 機能材料事業本部　副本部長
フェロー | 薦田　康夫 |
理事 | 大野　寿宏 | 監査部長

(注)　※印は取締役兼務者であります。

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏　　名 (生年月日) | 略　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 納　　武士 (1961年12月３日) |
1986年４月 | 当社入社
2010年６月 | Mitsui Copper Foil(Malaysia)Sdn.Bhd.社長
2013年10月 | 当社金属・資源事業本部リサイクル推進部長
2014年４月 | 当社執行役員金属事業本部金属事業部技術統括部長
2015年４月 | 当社執行役員機能材料事業本部副本部長兼企画部長
2015年６月 | 当社取締役兼常務執行役員機能材料事業本部副本部長兼企画部長
2015年10月 | 当社取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長兼企画部長
2016年４月 | 当社代表取締役常務取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長
2020年４月 | 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員事業創造本部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 31,904
代表取締役副社長 （副社長執行役員） | 池信　省爾 (1971年２月12日) |
1995年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社金属・資源事業本部技術統括部技術企画部長
2015年１月 | 当社機能材料事業本部銅箔事業部生産企画部上尾事業所長
2016年４月 | 当社金属事業本部企画部長
2020年４月 | 当社金属事業本部企画部長兼銅・貴金属事業部副事業部長兼事業推進部長
2021年４月 | 当社執行役員経営企画本部経営企画部長
2023年４月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2024年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員経営企画本部長
2025年４月 | 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員経営企画本部長（現任）
| (注)２ | 5,819
代表取締役 専務取締役 (専務執行役員) | 岡部　正人 (1963年５月５日) |
1986年４月 | 当社入社
2010年６月 | 台湾銅箔股份有限公司董事兼副総経理
2011年６月 | 当社電子材料事業本部企画部長
2013年９月 | 当社機能材料事業本部触媒事業統括部長付
2014年１月 | 当社機能材料事業本部触媒事業統括部営業部長
2015年10月 | 当社機能材料事業本部触媒事業部副事業部長兼営業部長
2016年４月 | 当社執行役員機能材料事業本部触媒事業部長
2019年10月 | 当社執行役員機能材料事業本部副本部長兼触媒事業部長
2020年４月 | 当社常務執行役員機能材料事業本部長
2022年６月 | 当社取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長
2023年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長兼企画部長
2024年４月 | 当社代表取締役専務取締役兼専務執行役員機能材料事業本部長（現任）
| (注)２ | 13,059
常務取締役 （常務執行役員) | 山下　雅司 (1962年10月４日) |
1986年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社部品事業本部管理部長兼企画部長
2012年２月 | 当社財務部副部長
2013年６月 | 当社内部統制室長
2014年６月 | 当社財務部長
2016年１月 | 当社監査部長
2018年４月 | 当社執行役員監査部長
2019年６月 | 当社執行役員関連事業統括部副事業統括部長兼企画担当部長
2021年６月 | 当社常務執行役員関連事業統括部長
2022年４月 | 当社常務執行役員経営企画本部副本部長
2024年６月 | 当社取締役兼常務執行役員経営企画本部副本部長
2025年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員経営企画本部副本部長（現任）
| (注)２ | 7,341

役職名 | 氏　　名 (生年月日) | 略　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
社外取締役 | 戸井田　和彦 (1952年７月２日) |
1975年４月 | 日産自動車株式会社入社
2001年４月 | 日産自動車株式会社常務（SVP）グローバルアフターセールス担当
2005年４月 | 日産自動車株式会社常務（SVP）日本マーケティング＆セールス担当 MC-Dealer議長
2009年４月 2009年４月 | 株式会社ファルテック取締役副社長 株式会社アルティア取締役会長
2010年４月 | 株式会社ファルテック代表取締役社長、ＣＥＯ
2017年４月 | 株式会社ファルテック代表取締役会長
2017年６月 | 株式会社ファルテック相談役
2018年４月 | 学校法人立教学院常務理事
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年９月 | 学校法人立教学院理事長
2022年６月 | 当社取締役会議長（現任）
2023年４月 | 立教大学応用人工知能イノベーションセンター　アドバイザー（現任）
2023年４月 | ペネトレイト・オブ・リミット株式会社顧問
2025年６月 | 学校法人聖ステパノ学園理事長（現任）
| (注)２ | 1,891
社外取締役 | 武川　恵子 (1958年４月23日) |
1981年４月 | 総理府（現　内閣府）入府
2008年７月 | 内閣府大臣官房審議官（共生社会政策担当）
2009年７月 | 内閣府大臣官房審議官（男女共同参画局担当）
2012年12月 | 内閣府大臣官房政府広報室長
2014年７月 | 内閣府男女共同参画局長
2019年４月 | 学校法人昭和女子大学教授
2019年６月 | 当社社外監査役
2019年６月 | 日本電信電話株式会社社外取締役
2020年４月 2020年４月 | 学校法人昭和女子大学グローバルビジネス学部長 学校法人昭和女子大学女性文化研究所長（現任）
2021年４月 | 学校法人昭和女子大学特命教授（現任）
2021年４月 | 積水ハウス株式会社社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | 2,265
取締役 監査等委員 | 志岐　和也 (1964年４月２日) |
1988年４月 | 当社入社
2016年１月 | 当社経営企画本部法務部長
2019年４月 | 当社理事経営企画本部法務部長
2024年４月 | 当社理事社長特命担当
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 4,200
社外取締役 監査等委員 | 石田　　徹 (1952年11月１日) |
1975年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省
2003年７月 | 経済産業省大臣官房総括審議官
2005年９月 | 経済産業省貿易経済協力局長
2007年７月 | 経済産業省産業技術環境局長
2008年７月 | 経済産業省資源エネルギー庁長官
2011年１月 | 東京電力株式会社顧問
2013年６月 | 日本アルコール販売株式会社取締役
2014年６月 | 日本アルコール販売株式会社取締役副社長
2015年12月 | 日本商工会議所・東京商工会議所専務理事
2018年６月 | 当社社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2024年６月 | 山九株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,225

役職名 | 氏　　名 (生年月日) | 略　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
社外取締役 監査等委員 | 井上　　宏 (1957年６月17日) |
1985年４月 | 検事任官
2012年１月 | 法務省大臣官房審議官（総合政策統括担当）
2012年11月 | 奈良地方検察庁検事正
2014年７月 | 法務省入国管理局長
2017年３月 | 最高検察庁監察指導部長
2017年６月 | 名古屋地方検察庁検事正
2018年２月 | 札幌高等検察庁検事長
2020年１月 | 福岡高等検察庁検事長
2020年10月 | 弁護士登録、桃尾・松尾・難波法律事務所入所（現任）
2021年６月 | 当社社外監査役
2023年６月 | マツダ株式会社社外取締役監査等委員（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2025年４月 | 株式会社日本カストディ銀行取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 2,565
社外取締役 監査等委員 | 川西　幸子 (1959年１月22日) |
1981年４月 | 日本ハネウェル・インフォメーション・システムズ株式会社入社
1986年12月 | サンワ・等松青木監査法人入社
2000年８月 | 株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社ダスキン社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 258
計 | 70,527

（注)１．取締役戸井田和彦、武川恵子、石田徹、井上宏及び川西幸子は、社外取締役であります。

２．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(執行役員等の状況)

2025年６月27日開催予定の定時株主総会後の執行役員等は次のとおりであります。

※社長 | 納　　武士 |
※副社長執行役員 | 池信　省爾 | 経営企画本部長
※専務執行役員 | 岡部　正人 | 機能材料事業本部長
※常務執行役員 | 山下　雅司 | 経営企画本部　副本部長
常務執行役員 | 安田　清隆 | 事業創造本部長
常務執行役員 | 齋藤　　修 | 金属事業本部長
常務執行役員 | 川原　　誠 | 技術本部長
執行役員 | 宮園　武志 | 機能材料事業本部　機能性粉体事業部長
執行役員 | 杉元　晶子 | 経営企画本部　人事部長
執行役員 | 加藤　和照 | 三井住友金属鉱山伸銅株式会社　出向
執行役員 | 岡田　和之 | 経営企画本部　副本部長
執行役員 | 山本　拓也 | 事業創造本部　副本部長
執行役員 | 若井　健太郎 | 経営企画本部　経営企画部 副部長
執行役員 | 吉本　誠一朗 | 経営企画本部　経理部長
執行役員 | 須戸　達哉 | 機能材料事業本部　銅箔事業部長
執行役員 | 関口　知生 | 金属事業本部　亜鉛事業部長
執行役員 | 田中　洋一 | 技術本部　設備技術部長
執行役員 | 石田　新太郎 | 機能材料事業本部　副本部長
フェロー | 薦田　康夫 |
理事 | 大野　寿宏 | 監査部長

(注)　※印は取締役兼務者であります。

##### ②　社外役員の状況

イ．員数並びに提出会社との関係

2025年６月25日現在、当社取締役10名のうち社外取締役を５名（うち３名は監査等委員である取締役）選任しております。

また、当社の社外取締役は、いずれも経営陣をはじめとする特定の者と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、当社は、社外取締役戸井田和彦、社外取締役武川恵子、社外取締役監査等委員石田徹、社外取締役監査等委員井上宏及び社外取締役監査等委員川西幸子の５名全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の第100期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名（うち３名は監査等委員である取締役）となります。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

社外取締役の役割は、中長期的な企業価値向上の観点から、社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で積極的に意見を述べることで、当社グループ経営全般の監視、監督機能の強化、取締役会の透明性向上に寄与することにあります。取締役会に出席し客観的な立場から意見を述べ、取締役会の決定に影響を与えております。また、取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年６月29日以降、社外取締役戸井田和彦が議長として選出されております。

また、全ての社外取締役は、指名検討委員会及び報酬委員会の委員であり、これら委員会の委員長は社外取締役が任命されております。

・社外取締役　戸井田　和彦

日産自動車株式会社での営業部門を中心とした商品企画、販売促進、販売会社の立ち上げ等の幅広い業務経験と、株式会社ファルテックでの代表取締役社長としての業務経験が、社外取締役としての業務執行に有意義であるため選任しており、取締役会の議長であります。

当事業年度は、業務経験を有する社外取締役として、取締役会において、その自動車産業における経営者としての豊富な業務執行や経営の経験や知見を活かし、中長期的な企業価値向上の観点から、中期経営計画の進捗管理、事業の動的管理、事業の運営等について、社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で議案及び審議等において積極的な発言を行いました。2022年６月29日開催の取締役会以降は、議長として取締役会の審議事項や運用の在り方等に関与、取締役会の実効性評価でも各社外取締役及び代表取締役と意見交換の上、中心的な役割を果たす等取締役会の実効性向上に貢献しております。

また、同氏は、立教大学応用人工知能イノベーションセンターアドバイザー及び学校法人聖ステパノ学園理事長を兼任しておりますが、同大学等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を1,891株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・社外取締役　武川　恵子

内閣府大臣官房政府広報室長や男女共同参画局長を歴任し、女性活躍推進等政策の立案・実行に携わった豊富な知識・行政経験が、社外取締役としての業務執行に有意義であるため選任しております。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン、人材確保・育成、人事制度、人的資本等について、政府の動向を踏まえた独立した立場で議案及び審議等において積極的な発言を行いました。

また、同氏は、学校法人昭和女子大学女性文化研究所長及び学校法人昭和女子大学特命教授を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を2,265株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・社外取締役　監査等委員　石田　徹

通商産業政策の立案、実行に携わった豊富な行政経験と商工業の振興に寄与する要職を務めた経験・専門知識が社外取締役監査等委員としての職務遂行に有意義であるため選任しており、指名検討委員会の委員長であります。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、長年の商工業の振興に寄与する要職者としての経験と高い見識から、新規事業投資、カーボンニュートラル対応等幅広い視点で議案及び審議等について適宜必要な発言を行いました。

また、同氏は、山九株式会社社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

また、当事業年度は、指名検討委員会委員長として、その豊富な経験や知見に基づき意見を述べるとともに、同委員会における議論を主導し、経営者候補者の面談やサクセッションプランニングを行いました。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を1,225株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・社外取締役　監査等委員　井上　宏

検事及び弁護士としての法曹界における豊富な知識・経験が社外取締役監査等委員としての職務遂行に有意義であるため選任しており、報酬委員会の委員長であります。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、検事及び弁護士としての法曹界における経験と専門的見地から、法的対応、内部通報制度の運用等について、独立した立場で議案及び審議等について適宜必要な発言を行いました。

また、当事業年度は、報酬委員会委員長として、企業価値の持続的な向上や株主の一層の価値共有に向け、同委員会における議論を主導し、2025年度のESG指標の見直し、役員報酬の在り方の議論を踏まえて取締役の報酬割合の変更を行いました。

また、同氏は、マツダ株式会社社外取締役監査等委員、株式会社日本カストディ銀行社外取締役監査等委員及び弁護士を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を2,565株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・社外取締役　監査等委員　川西　幸子

公認会計士としての長年にわたる企業の監査の経験や専門知識が社外取締役監査等委員としての職務遂行に有意義であるため選任しております。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、企業経営者及び公認会計士としての経験と専門的見地から、新規事業投資、M&A、DX等について、独立した立場で議案及び審議等について適宜必要な発言を行いました。

また、同氏は、株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を258株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準又は方針を定め、それに従い、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、当事業年度中、当社子会社の三井金属パーライト株式会社において、過去に製造販売したパーライト製品について、検査成績表のデータの書き換え等の不適切行為により、お客様の規格値又は社内仕様値を逸脱した製品を出荷していた事実等が判明いたしました。

社外取締役の各氏は、当該事実等が判明するまで、当該事実等を認識しておりませんでしたが、日頃から当社取締役会等において、コンプライアンスの徹底及びガバナンス体制の強化の視点に立った発言を行っておりました。当該事実等の判明後は、事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提言等、その職責を果たしております。なお、社外取締役監査等委員井上宏は、当社取締役会が当該事実等に関する調査等を委嘱するために設置した特別調査委員会の委員長であり、社外取締役武川恵子は同委員会の委員であります。

ハ．社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、指名検討委員会及び報酬委員会への出席や内部監査委員会等へのオブザーバーとしての参加を通じて、また監査等委員である社外取締役は、監査等委員会への出席や、会計監査人との面談を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、2024年６月27日以前については監査役会設置会社における内容を、同日以降については監査等委員会設置会社における内容を記載しております。

イ．監査等委員会の構成

当社は監査等委員会設置会社であり、2025年６月25日現在の監査等委員である取締役は４名であります。

監査等委員である取締役は、当社での業務執行経験をもつ常勤の監査等委員である取締役１名と、非常勤の監査等委員である社外取締役が３名であります。

なお、常勤の監査等委員である取締役１名は、当社の法務を中心とした経験と、法務、リスク管理等に関する相当程度の知見を有する者であります。

また、監査等委員である社外取締役の経歴につきましては、(2)役員の状況 ②社外役員の状況に記載のとおりであります。

監査等委員会は、監査等委員である取締役全員で構成され、事業の特性を理解した上で取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。

ロ．監査等委員会の活動

当事業年度においては、①22中計の進捗及び25中計の策定状況、②ESG,SDGsへの対応状況、③ICT投資とDX推進及び情報セキュリティ対応状況、④監査等における内部監査委員会との連携強化の４項目を重点監査項目に指定し、監査を行ってまいりました。

(Ⅰ)監査役会及び監査等委員会の開催状況

当事業年度においては、監査等委員会設置会社に移行した2024年６月27日までに監査役会を３回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を12回開催いたしました。

監査役及び監査等委員各位の出席状況は以下の表のとおりです。監査役会及び監査等委員会では、毎月取締役会の事前に開催し、また必要に応じて臨時に開催いたしました。なお、監査等委員会設置会社移行前の期間において、監査役は取締役会にも出席いたしました。

（監査等委員会設置会社移行前）

（2024年４月１日から第99期定時株主総会（2024年６月27日）終結の時まで）

| 氏　名 | 監査役会　出席回数 | 取締役会　出席回数
常勤監査役 | 沓内　哲 | ３回/３回（出席率100%） | ３回/３回（出席率100%）
常勤監査役 | 福本　浩敏 | ３回/３回（出席率100%） | ３回/３回（出席率100%）
社外監査役 | 石田　徹 | ３回/３回（出席率100%） | ３回/３回（出席率100%）
社外監査役 | 井上　宏 | ３回/３回（出席率100%） | ３回/３回（出席率100%）

（監査等委員会設置会社移行後）

（第99期定時株主総会（2024年６月27日）終結の時から2025年３月31日まで）

| 氏　名 | 監査等委員会　出席回数
取締役　監査等委員 | 志岐　和也 | 12回/12回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員 | 石田　徹 | 12回/12回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員 | 井上　宏 | 12回/12回（出席率100%）
社外取締役　監査等委員 | 川西　幸子 | 12回/12回（出席率100%）

(Ⅱ)監査等委員会の審議事項

当事業年度において、監査等委員会は以下の事項を審議いたしました。

決議事項 | 監査方針や監査計画策定、会計監査人の報酬、社内調査委員会の設置等
協議事項 | 監査計画の重点監査方針の検討、監査上の主要な検討事項の項目とその記載内容、取締役会議案の検討等
報告事項 | 常勤監査等委員の活動報告の共有化、社内調査委員会による調査の進捗状況等

（注）2023年度監査報告書の作成及び会計監査人の選任については、監査等委員会設置会社移行前の期間において監査役会にて決議いたしました。

(Ⅲ)監査等委員会監査の環境整備

当事業年度において、監査等委員会とは別に、以下のとおり代表取締役を含む業務執行取締役や各部門長と懇談を実施し、タイムリーな経営方針の把握や社外役員間の情報共有を図りました。各懇談の出席者及び実施回数は以下の表のとおりです。

| 監査等 委員 | 代表 取締役 | 社外 取締役 | 部門長 関係会社社長 | 関係会社監査役 | 開催回数
代表取締役・社外取締役との懇談 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 2回
部門長・関係会社社長との懇談 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 4回
関係会社監査役連絡会 | 〇 |  |  |  | 〇 | 1回

（注）監査等委員会設置会社移行前の期間において、当社監査役及び関係会社監査役による関係会社監査役連絡会を１回開催いたしました。

その他、会計監査人とは上期に監査計画、年度末に監査実績報告を受け、合わせて監査法人の品質管理体制や監査体制の把握を実施いたしました。内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、内部統制監査や法務監査等の実態を把握し、グループ内部統制監査に役立てました。常勤の監査等委員である取締役は、これ以外に四半期毎のレビュー等、必要に応じて会計監査人との情報共有や、監査部・内部統制室との情報共有を実施し、会計監査人・内部監査部門と密に連携いたしました。なお、監査上の主要な検討事項について、会計監査人とも協議の上、2021年３月末に係る財務諸表の監査より導入しております。

また、監査等委員会監査業務を支援する体制として監査等委員会監査業務を支援する体制として、監査部内に複数名の監査等委員会担当を選任いたしました。監査等委員会担当は監査部長とともに常勤監査等委員と定期的に会合を開催するほか、監査等委員会の運営、関係会社監査役連絡会や監査等委員往査を支援いたしました。

(Ⅳ))監査等委員往査の実施状況

当事業年度は国内外の当社各拠点、子会社を対象とし、往査を実施いたしました。今後も、積極的に現地を訪問し、より効率的かつ実効性のある監査の実施に努めてまいります。

また、会計監査人による監査業務については、適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのWeb会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。

ハ．監査等委員会の実効性評価

（１）実施方法・プロセス

2024 年度の実効性評価は、アンケート形式で監査等委員会メンバー全員が個別に自己評価したものを第三者機関が集約し、その結果に基づき第三者機関が監査等委員会メンバーに個々にヒアリングしたものを集約及び分析いたしました。これを受け、2025年３月開催の監査等委員会で審議し、その評価と2025年度の監査計画を決定いたしました。また、その内容は取締役会にも報告いたしました。

（２）結果

アンケート及びヒアリングからは、自由闊達で建設的な議論や意見交換、常勤監査等委員や監査部からの報告や情報共有、及び会計監査人との連携等において、総じて大きな問題がないとの意見が大半を占めております。一方、執行側との面談の機会の拡充等により、監査等委員会の更なる実効性向上が図られるとの意見等も見られました。

（３）今後の取り組み

監査等委員会における議論の結果、監査等委員会の実効性は確保されていると評価しておりますが、実効性評価の結果を2025年度の監査計画に反映させる等、今後も実効性の向上に努めます。

##### ② 内部監査の状況

監査部は監査部担当取締役に直属し、他の業務執行部門から独立した組織として、会社業務全般にわたる内部監査を独立した視点から実施しております。

監査部の実施する内部監査については、内部監査委員会において監査方針・計画の承認と監査結果の評価を行います。内部監査委員会の委員は、監査部担当取締役を委員長とし、監査部長、事業本部管理部長、本社関連部門長、三井金属（上海）企業管理有限公司内部監査室長を構成員としております。

なお、監査等委員は原則として全員が内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、監査等委員会として内部監査委員会の活動に対するモニタリングを行います。また、必要に応じて監査等委員会が監査部へ直接指示を行うことができる体制も確保いたします。さらに、独立した立場にある監査部が内部監査委員会を通さずに実施する内部監査も行われます。

内部監査は、監査部員に加え、内部監査委員会が選任した監査担当者が、当社の各事業部・事業所並びに国内・外の各関係会社に対し往査等により、法令等の遵守の状況、内部統制の整備状況、会計処理の適正性等について監査を実施しております。

監査部の実施する内部監査の結果については、取締役会及び監査等委員会に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告いたします。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

51年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　杉浦　宏明

指定有限責任社員　業務執行社員　永峯　輝一

指定有限責任社員　業務執行社員　濵田　睦將

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他30名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

有限責任あずさ監査法人は、グローバルネットワークを有するKPMGインターナショナルのメンバーファームであることから、国際的な会計や監査の知見を有し、当社における海外を含めた広範な事業展開に対応し、効率的な監査業務を実施する体制を備えており、監査計画に基づく監査実績等を総合的に勘案し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、いずれの場合も監査等委員会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社監査等委員会にて決議している会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人に対して評価を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証いたしました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務遂行、監査体制及び独立性並びに専門性等について適切・妥当であると判断し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 128 | 11 | 145 | 1
連結子会社 | 59 | 0 | 53 | 0
計 | 188 | 11 | 198 | 1

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」及び「経営管理指標の導入に関する支援業務」であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく減免申請書に対する合意された手続に係る業務であります。

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 54 | － | 75
連結子会社 | 24 | 39 | 25 | 37
計 | 24 | 93 | 25 | 112

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に関するアドバイザリー業務等」であります。

##### ハ．監査報酬の決定方針

会計監査人は、当社の事業規模、事業内容の複雑性等を考慮しつつ、必要とする監査日数、往査場所、作業内容等が記載された監査計画を作成し、それに基づいて監査報酬の見積りを行っております。

当社は、当該監査計画に基づく監査報酬の見積りの妥当性を検討し、会計監査人と協議の上、監査報酬を決定しております。

監査等委員会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。

また、監査等委員会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。

##### ニ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の当事業年度の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を、会計監査人及び社内関係部署から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、監査等委員である社外取締役、社外取締役、社長、人事担当取締役からなる報酬委員会を設置しております。取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額は株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた報酬委員会において報酬額決定基準に基づき公正かつ透明性をもって審議の上決定しております。（報酬委員会の概要については後記をご参照ください。）

なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、監査等委員会の協議において決定しております。

報酬委員会について

報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等を経営の監督機能を高いパフォーマンスで発揮できるものとするために、基礎報酬、短期インセンティブである業績報酬及び中長期インセンティブである株式報酬で構成することとしております。また、取締役の報酬等の額の水準については、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の売上高及び時価総額が同規模の他企業と毎年比較し、妥当性を検証しております。

・報酬委員会の構成（当事業年度にかかる報酬額の決定時点）

| 氏名 | 地位及び担当
委員長 | 井上　　　宏 | 監査等委員である社外取締役
委員 | 戸井田　和彦 | 社外取締役　取締役会議長
| 武川　　恵子 | 社外取締役
| 石田　　　徹 | 監査等委員である社外取締役
| 川西　　幸子 | 監査等委員である社外取締役
| 納　　　武士 | 代表取締役社長
| 山下　　雅司 | 取締役　常務執行役員　経営企画本部副本部長

・取締役会決議により委任された権限の内容

取締役の基礎報酬、業績報酬、株式報酬決定基準の制定及び改廃

各取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額の決定

取締役の報酬枠改定の株主総会議案を審議し、取締役会に付議

・権限を委任した理由

取締役の報酬について、公平かつ公正で、決定に関して透明性を高めるため

・当事業年度の活動内容

2023年度ESG指標結果の確認

2024年度取締役報酬の決定

関係会社役員処遇の見直し

役員報酬の在り方

2025年度ESG指標の審議

2025年度社内取締役業績報酬KPI（ROICの導入）

2025年度執行役員報酬

・報酬委員会の権限が適切に行使されるようにするための措置

報酬委員会は、監査等委員である社外取締役、社外取締役、社長、人事担当取締役で構成し、委員長は監査等委員である社外取締役から１名選任しております。また、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、非金銭報酬算定の基礎となった指標に影響を及ぼす重大な誤りや不正が確認された場合、及びその他重大なコンプライアンス違反が確認された場合、報酬の修正について審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。

（１）2024年度の報酬設計

取締役の報酬額は、株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた報酬委員会にて報酬額決定基準に基づき審議の上決定されます。業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役、監査役の報酬は基礎報酬のみであり、業績報酬及び株式報酬はありません。

イ．基礎報酬に関する方針

基礎報酬については、会社業績、企業価値等を総合的に勘案した上で社長の基礎報酬額を決定し、各役位の取締役の基礎報酬は、社長の基礎報酬を基準として職責に応じた役位毎の比率により決定しております。

ロ．業績報酬に関する方針

業績報酬については、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を対象に、経営成績を評価する上で重要な指標としている連結経常利益を業績指標として報酬額を算出し、加えて、事業部門担当取締役については担当部門の業績に応じた評価を行い、加減算を実施しております。

具体的には、2021年度に見直しを実施し、カセロネス銅鉱山の減損の影響を除く過去10年間の連結経常利益の平均である300億円、その130％水準である400億円を基準値（制度設計上の報酬割合）となるようにしております。

また、過去最高益の水準である600億円を目標値として定め、目標値を超える場合には800億円を上限として適切なインセンティブが働く報酬となるように設計しております。

2024年度における業績報酬にかかる指標の実績は2023年度連結経常利益445億円であります。

なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役、監査役には、業績報酬はありません。

ハ．株式報酬に関する方針

株式報酬については、取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2021年度より譲渡制限付株式報酬制度（勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬）を導入いたしました。2023年度にはそれに加え、新たに、ESGの指標の達成を要件として付加した「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入いたしました。いずれも継続した勤務が譲渡制限解除の条件となります。ESG指標としては、温室効果ガス削減、働きがい・ダイバーシティの推進及びコンプライアンスに関するものです。また、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、当社が将来にわたって社会に貢献し、必要とされる存在であり続けるために、役員の報酬とESG経営との連動性をより明確にし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制を導入いたしました。

対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、勤務継続要件型株式報酬及びESG要件型株式報酬としてそれぞれ年額50百万円以内、合わせて年額100百万円以内となり、また、これによって発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、勤務継続要件型株式報酬及びESG指標要件型株式報酬としてそれぞれ年16,650株以内、合わせて年33,300株以内としております。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会において定めた基準を踏まえ、取締役会において決定いたします。

基準値（連結経常利益400億円）の場合の株式報酬の割合

報酬形態 | ESG指標の達成状況と、総報酬に占める株式報酬（勤務継続型とESG指標要件型の合計）の割合
目標達成 | 一部達成 | 全て未達
株式報酬割合 | 20％ | 13.3％～16.6％ | 10％

ニ．報酬等の割合に関する方針

取締役の個人別の報酬等の支給割合は当社の経営戦略、事業環境、インセンティブ報酬における目標達成の難易度を踏まえ、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用してベンチマーク企業群の動向等を参考に設定しております。なお、ESGのKPIを全て達成したときの取締役の報酬の支給割合は以下のとおりです。

連結経常利益 | ０円以下 | 300億円 | 400億円 | 600億円 | 800億円以上
基礎報酬割合（％） | 72 | 55 | 50 | 42 | 35
業績報酬割合（％） | 0 | 23 | 30 | 40 | 51
株式報酬割合（％） | 勤務継続型 | 14 | 11 | 10 | 9 | 7
ESG指標要件型 | 14 | 11 | 10 | 9 | 7

（注）会社業績に応じ業績報酬が変動するため基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が変動いたします。

ホ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

基礎報酬及び業績報酬は、金銭にて毎月付与いたします。

株式報酬については、付与される株式の譲渡制限期間は退任日までとし、インサイダー取引を防止するために、退任後も１年間は株式を売却できなくするとともに、正当でない理由による退任は、期間の経過によらず当社が全株式を無償取得する設計にしております。

なお、取締役会は当事業年度に係る個人別の報酬等の内容について、報酬委員会が報酬額決定基準に基づいて公正かつ透明性をもって審議の上決定したことから、以上イ．からホ．の方針に沿うものであると判断しております。

（２）2025年度役員報酬制度の改定内容

報酬委員会では持続的な企業価値の向上のため、事業戦略を反映した業績報酬のKPIを2023年度から検討してまいりました。2025年度より資本コスト・資本効率を意識した事業運営の風土が醸成され、株主の皆様の利益を反映し、客観的に検証可能であるROICを業績報酬の指標として新たに追加することになりました。これにより当社の業績報酬は経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結経常利益及びROICを業績指標として報酬額が決定いたします。加えて、更なる利益の成長を目指すため、業績報酬は連結経常利益との連動の上限を800億円から1,000億円に引き上げます。

また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役から執行サイドへの権限委譲が進む中、今まで以上に全社視点での企業価値、社会的価値の向上を深くコミットすることを目的として、事業担当取締役の担当部門の業績に応じた加減算を廃止することになりました。

さらに、第100期定時株主総会で株主の皆様にご承認いただくことを前提に、社外取締役及び監査等委員である取締役に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬」を追加することといたしました。これにより、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬の内訳は基礎報酬９割、株式報酬１割となります。

報酬の割合

連結経常利益 | KPI （重要業績評価指標） | ０円以下 | 300億円 | 400億円 | 600億円 | 800億円以上
基礎報酬割合（％） | － | 72 | 55 | 50 | 42 | 35
業績報酬割合（％） | 連結経常利益 （2025年度よりROIC等を追加予定） | 0 | 23 | 30 | 40 | 51
株式報酬割合（％） | 勤務継続型 | － | 14 | 11 | 10 | 9 | 7
ESG指標要件型 | ESG指標 | 14 | 11 | 10 | 9 | 7

（注）会社業績に応じ業績報酬が変動するため基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が変動いたします。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基礎報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 288 | 179 | 58 | 49 | 7
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 42 | 42 | － | － | 1
監査役 (社外監査役を除く) | 12 | 12 | － | － | 2
社外役員 | 89 | 89 | － | － | 8

（注)１．取締役の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会において年額720百万円以内（うち社外取締役は年額100百万円以内）と決議いただいております。また、株式報酬については、取締役の報酬限度額の内枠で年額100百万円以内、割り当てられる普通株式の総数は33,300株以内と決議いただいております。（社外取締役を除く取締役を対象としております。）また、当該株式の割り当てにあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを決議いただいております。この決議における取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）であります。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会において年額180百万円以内と決議いただいております。この決議における監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）であります。

３．監査役の報酬限度額は2021年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額180百万円以内と決議いただいております。この決議における監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）であります。

４．上記表中には、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役１名）及び監査役４名（うち社外監査役２名）を含めております。なお、当社は、2024年６月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基礎報酬 | 業績報酬 | 株式報酬
納　武士 | 109 | 代表取締役 | 提出会社 | 62 | 28 | 18

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先との中長期的な取引関係の維持等を目的として保有する上場株式（以下「政策保有株式」という。）については、その保有の適否を検証し、保有に合理的な理由が無いと判断されるものについては売却等を行ってきております。

保有の適否については、取締役会において、毎年、個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しております。

2025年３月基準における政策保有株式については、上記のとおり取締役会にて検証し、その保有の適否について確認しております。

上場株式にかかる議決権の行使については、以下に掲げる具体的な事項を踏まえ、かつ、当該上場会社の経営戦略等を勘案した上で、効率的かつ健全な経営に役立ち、中長期的な企業価値の向上や株主・投資家の利益に資するかとの観点で総合的に判断いたします。

(1)剰余金処分

(2)定款変更

(3)取締役・監査役選任

(4)役員報酬及び退職慰労金贈呈　等

当社の株式を保有する政策保有株主から当社株式について売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなどにより、当該売却等を妨げることはしません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 25 | 1,868
非上場株式以外の株式 | 4 | 985

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 9,958

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ジーエス・ユアサ　コーポレーション | 203,200 | 203,200 | 主に鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。 | 無
484 | 639
㈱淀川製鋼所 | 42,600 | 42,600 | 主に亜鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。 | 有
237 | 194
日本コークス工業㈱ | 2,307,000 | 2,307,000 | 主に亜鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。 | 無
198 | 309
日亜鋼業㈱ | 212,000 | 212,000 | 主に亜鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。 | 有
65 | 70
㈱フジクラ | － | 3,174,000 | 主に銅事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 有
－ | 7,230
SWCC(株) | － | 35,000 | 主に銅事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却しております | 無
－ | 135
岡谷鋼機㈱ | － | 600 | 主に亜鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 有
－ | 10

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、保有の適否については、取締役会において、毎年、個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しております。2025年３月基準における政策保有株式については、上記のとおり取締役会にて検証し、その保有の適否について確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。