## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 118,000,000
計 | 118,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,672,651 | 29,672,651 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 29,672,651 | 29,672,651 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2022年８月24日（注） | 9,800 | 29,672,651 | 3,371 | 2,220,316 | 3,371 | 2,067,276

（注）当社は、2022年８月24日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行を行っております。

発行価格　　　　688円

資本組入額　　　344円

割当先　　　　　当社の取締役（取締役社長及び社外取締役を除く）３名、6,000株

当社の取締役を兼務しない上席執行役員（海外を居住地とする者を除く）及び当社の取締役を兼

務しない執行役員６名、3,800株

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 30 | 109 | 64 | 74 | 20,532 | 20,822 | －
所有株式数（単元） | － | 41,930 | 4,460 | 58,809 | 13,030 | 416 | 177,380 | 296,025 | 70,151
所有株式数の割合　（％） | － | 14.16 | 1.51 | 19.87 | 4.40 | 0.14 | 59.92 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,741,926株は、「個人その他」に27,419単元、及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び25株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
上東興産株式会社 | 大阪市浪速区難波中２－11－18 | 4,661 | 17.31
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 2,275 | 8.45
上東　洋次郎 | 大阪市阿倍野区 | 1,458 | 5.41
上東　好子 | 大阪市阿倍野区 | 638 | 2.37
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２－２－１ | 563 | 2.09
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 503 | 1.87
トーターエンジニアリング株式会社 | 東京都港区芝２－22－17 | 432 | 1.61
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 403 | 1.50
日本金銭機械従業員持株会 | 大阪市浪速区難波中２－11－18 | 325 | 1.21
BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS （常任代理人BNPパリバ証券株式会社） | 20 BOULEVARD DES ITALIENS， 75009 PARIS FRANCE （東京都千代田区丸の内１－９－１） | 317 | 1.18
計 | － | 11,579 | 42.99

（注）当社は自己株式を2,741千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,741,900 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,860,600 | 268,606 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 70,151 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,672,651 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 268,606 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本金銭機械 株式会社 | 大阪市浪速区難波中２－11－18 | 2,741,900 | － | 2,741,900 | 9.24
計 | － | 2,741,900 | － | 2,741,900 | 9.24

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月９日）での決議状況 （取得期間　2024年５月10日～2024年５月10日） | 1,220,000 | 1,579,900,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,217,100 | 1,576,144,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,900 | 3,755,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.24 | 0.24
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 0.24 | 0.24

（注）１．東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）により行っております。

２．上記取得期間での取得をもって、2024年５月９日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しており

ます。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 999 | 416,491
当期間における取得自己株式 | 51 | 51,102

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得600株及び単元未満株式の買取り399株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式及び単元未満株式の買取りは含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注）１ | 12,100 | 12,499,300 | 163,000 | 190,384,000
保有自己株式数 | 2,741,926 | － | 2,578,977 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、当事業年度における取締役（海外を居住地とする取締役、取締役社長並びに監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、取締役を兼務しない上席執行役員及び当社の取締役を兼務しない執行役員（海外を居住地とする者を除く。）及び部長（海外を居住地とする者を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分（株式数12,100株、処分価額の総額12,499,300円）、当期間の内訳は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式処分（株式数163,000株、処分価額の総額190,384,000円）であります。

２．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループでは、利益配分に関する基本方針として、成長戦略の実現による利益の拡大を通じた配当額の増加と、株主の皆様への利益還元である配当の安定的な実施という両面を勘案し、連結配当性向30％以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することとしております。

当期の利益還元につきましては、上記方針に基づく利益配当に加え、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、総額1,576百万円の自己株式の取得を行いました。

以上により、当期の期末配当金につきましては、従前の予想どおり１株につき普通配当26円、当社創業70周年の記念配当１株につき10円、合計１株につき36円といたしました。

これにより、中間配当金（１株につき普通配当14円）を合わせた当期の１株当たりの年間配当金は、普通配当40円、記念配当10円の合計50円といたしました。

次期の年間配当金につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき１株につき年間40円（連結配当性向33.7％）を予想しております。

内部留保資金につきましては、今後の多様な事業環境の変化に対応するための戦略的投資及び新規市場開拓に伴う人材や研究開発投資等に加えて、不測な事態にも速やかに対応するための資金として有効に活用してまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月８日 | 377,039 | 14.0
取締役会決議
2025年５月27日 | 969,506 | 36.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は会社の継続的な発展のためにはステークホルダーとの信頼関係を形成することが経営の重要な課題のひとつであると認識しており、ステークホルダーとの信頼関係を一層強固なものとするために、社内管理体制の強化、経営の透明性と公正性の確保、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。

上記課題に対処するため、当社は、当報告書提出日（2025年６月24日）現在、２名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び２名の監査等委員である社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する監督と経営の透明性を確保しております。また、従前より執行役員制度を導入し、「経営・監督」と「業務執行」の機能を明確にしております。

さらに、コーポレート・ガバナンスの強化のためには、監査等委員である取締役に求められる役割も重要であり、代表取締役と監査等委員会が定期的な会合を持つことにより、相互に理解を深めることができる仕組みを構築しております。

内部統制の強化・拡充につきましては、内部監査部門が内部統制の運用状況を精査するための制度を整備、構築するとともに、業務プロセスの再構築とチェック体制の充実を図ることで、財務報告書の透明性の一層の向上に努めております。

なお、上記のコーポレート・ガバナンス強化のための施策の実施にあたっては、当社単体に留まらず、海外を含む当社グループ全体で取り組んでおります。

そして、企業の継続的発展のために最も重要なファクターは人材であります。コーポレート・ガバナンスの強化をはじめとする多くの課題を克服し、さらなる発展を遂げるためには、人、組織、企業風土の活性化が必要不可欠であると認識しており、若手社員からベテラン社員に至るまで、優秀な人材の確保・育成を図り、個々の能力を最大限に発揮できる組織作りを目指してまいります。

なお、2025年６月25日開催予定の第72期定時株主総会の議案（決議事項）として上程している「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が承認可決された場合、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は２名となります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社では、当報告書提出日（2025年６月24日）現在において、株主総会において選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を、同じく株主総会において選任された監査等委員である社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役が監督する監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに、社外取締役制度を導入しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）であります。また、内部監査室のスタッフが効率的な監査を実施するため監査等委員会及び会計監査人との連絡、情報交換を密に行っております。

なお、2025年６月25日開催予定の第72期定時株主総会の議案（決議事項）として上程している「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が承認可決された場合、当社の役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となります。

（企業統治の体制を採用する理由）

当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。その体制を選択する理由は、中立かつ客観的な立場から経営監視を行う監査等委員である社外取締役過半数以上を含む監査等委員である取締役が取締役の職務執行を監査し、社外取締役による取締役の業務執行の監督と併せてガバナンス上有効に機能することで、株主・投資家等の信認を十分確保できていると考えるためであります。

会社の経営上の意思決定、業務の執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

イ．取締役会

当報告書提出日（2025年６月24日）現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年として、その経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速な対応ができる経営体制の構築に努めております。

なお、2025年６月25日開催予定の第72期定時株主総会の議案（決議事項）として上程している「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が承認可決された場合、当社の役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となります。詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」をご参照ください。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 上東 洋次郎

構成員：常務取締役 高垣 豪、取締役 井内 良洋、取締役 中谷 議人、取締役 今井 崇智、

社外取締役 吉川 興治、社外取締役 猿渡 辰彦、取締役（常勤監査等委員） 寺岡 路正、

社外取締役（監査等委員） 佐藤 陽子、社外取締役（監査等委員） 米倉 裕樹

当事業年度における個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 上東　洋次郎 | 18 | 18 | 100.0％
常務取締役 | 高垣　　　豪 | 18 | 18 | 100.0％
取締役 | 井内　　良洋 | 18 | 18 | 100.0％
取締役 | 中谷　　議人 | 18 | 18 | 100.0％
取締役 | 今井　　崇智 | 18 | 18 | 100.0％
社外取締役 | 吉川　　興治 | 18 | 18 | 100.0％
社外取締役 | 猿渡　　辰彦 | 18 | 16 | 88.9％

取締役（常勤監査等委員） | 寺岡　　路正（注２） | 18 | 18 | 100.0％
社外取締役（監査等委員） | 佐藤　　陽子（注２） | 18 | 17 | 94.4％
社外取締役（監査等委員） | 米倉　　裕樹（注３） | 14 | 14 | 100.0％
社外監査役 | 森本　　　宏（注４） | ４ | ４ | 100.0％

（注）１．表中の開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

２．常勤監査等委員である取締役　寺岡　路正及び監査等委員である社外取締役　佐藤　陽子の出席状

況は、2024年６月25日就任以前にそれぞれ常勤監査役、社外監査役として出席した４回を含んでお

ります。

３．監査等委員である社外取締役　米倉　裕樹の出席状況は、2024年６月25日就任以降の出席状況とな

ります。

４．社外監査役　森本　宏は、2024年６月25日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって退任いたし

ました。

（取締役会における主な決議・報告事項）

| 件　数 | 主な議案内容
決議事項 | 62件 | 予算、決算の承認、配当予想の修正、資産の売却、生産及び開発設備への投資等の決定　など
報告事項 | 66件 | 各取締役活動報告(月次)、決算概況、監査等委員会、会計監査人などによる監査報告　など

ロ．経営会議

取締役会の決定した基本方針に基づき、役付取締役、監査等委員である取締役を含む取締役（社外取締役を除く）、執行役員を中心としたメンバーによる構成にて経営会議を開催し、重要な業務の執行に関して専門性及び機動性の見地より決議し、もしくは報告を受け、または取締役会決議事項及び社長決裁事項について事前協議を行うことで、論点の整理、問題点の把握等に努め、取締役会においてより適切な経営判断ができるように努めております。

なお、取締役会、経営会議については経営企画本部より事務局として出席し、議事の進行や討議・発言の内容の記録を行うことで、議案及び検討事項の結果のみならず、各会議の出席者の意思決定に至る経緯等についても明確にしております。

ハ．監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、日常監査の結果及びその他の重要事項についての報告、協議並びに決議を行っております。また、監査等委員である取締役と会計監査人とは定期的に会合を行い、会計上の問題点その他監査上の留意事項について適宜情報交換をしております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：取締役（常勤監査等委員） 寺岡 路正

構成員：社外取締役（監査等委員） 佐藤 陽子、社外取締役（監査等委員） 米倉 裕樹

ニ．指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、監査等委員である取締役を含む取締役の指名・報酬等にかかる手続きの公平性・透明性・客観性を一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図る目的から、取締役会の下に任意の諮問機関として設置しており、委員の過半数を社外取締役で構成し、監査等委員である取締役を含む取締役等の指名・報酬等に関する事項を審議の上、取締役会に答申を行っております。

（指名報酬諮問委員会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役 猿渡 辰彦

構成員：常務取締役 高垣 豪、取締役 井内 良洋、社外取締役 吉川 興治、

取締役（常勤監査等委員） 寺岡 路正、社外取締役（監査等委員） 佐藤 陽子、

社外取締役（監査等委員） 米倉 裕樹

当事業年度における個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
議長（社外取締役） | 猿渡　　辰彦 | ９ | ９ | 100.0％
委員（常務取締役） | 高垣　　　豪 | ９ | ９ | 100.0％
委員（取締役） | 井内　　良洋 | ９ | ９ | 100.0％
委員（社外取締役） | 吉川　　興治 | ９ | ９ | 100.0％
委員（取締役常勤監査等委員） | 寺岡　　路正（注） | ８ | ８ | 100.0％
委員（社外取締役監査等委員） | 佐藤　　陽子 | ９ | ９ | 100.0％
委員（社外取締役監査等委員） | 米倉　　裕樹 | ９ | ９ | 100.0％

（注）監査等委員である取締役　寺岡　路正の出席状況は、2025年８月27日の指名報酬諮問委員に就任以降の

出席状況となります。

（指名報酬諮問委員会における主な審議事項）

| 主な議案内容
審議事項 | 委員長の選任及び委員増員の検討について 指名・報酬に関する年間スケジュール及び当事業年度の議論テーマについて 後継者計画（サクセッションプラン）について 取締役報酬構成（短期・中長期含む）の検討について 取締役賞与（個人別配分含む）及び個人別の報酬額について 定時株主総会に上程する取締役候補者の推薦について　など

ホ．社外役員評議会

社外役員評議会は、取締役会が効果的に機能し、その職責を果たす上において、社外役員が取締役会及びその構成員である取締役に対して適切な関与・助言を行うことを目的として、取締役会の下に設置しており、社外役員の客観的な視点から助言等を受け、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

ヘ．執行役員

当社では、業務執行責任の明確化と一層の迅速化、効率化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員はその担当する業務において、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行にあたり、その責任を負うものとしております。なお、執行役員の選任及び解任は取締役会の決議により行い、その任期は原則１年としております。

ト．グローバルミーティング

当社グループの重要な経営方針、基本戦略を立案するため、海外を含めた全グループ会社による機能別に営業、生産等のグローバルミーティングを開催し、その決定事項の共有の徹底を図っております。

（内部統制システムの整備の状況）

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報その他の情報を文書（書類、印刷物その他一切の記録（電磁的媒体によるものを含む。））に記録し、保存しております。取締役の職務の執行に関する文書は、監査等委員である取締役を含む取締役から閲覧の要請があった場合には、要請を受けた日から２日以内に本社において閲覧が可能な方法で保管しております。

（運用状況）

文書管理規程を定め、取締役会議事録、決裁稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に文書に記録し、保存及び管理しております。また、監査等委員である取締役を含む取締役からの要請に迅速に対応できる閲覧体制を維持しております。

ロ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

(a)当社グループ全体のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとにリスク管理担当部署を定めるとともに、当社グループ全体のリスク管理活動を統轄する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当取締役を同委員会の委員長としております。

（運用状況）

リスク管理規程に従い、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を、年１回以上開催しております。

(b)リスク管理委員会は、リスク管理担当部署から、定期的にリスクの状況に関する報告を受け、当社グループのリスク管理全般に関する事項の検討・報告・決定等を行っております。リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて提言を行っております。

（運用状況）

リスク管理担当部署である人事総務部は、リスクの状況についてリスク管理委員会に報告しております。リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について、リスク管理担当取締役を中心に各リスクの対応状況の検証や、その解消・低減の確認を行っております。また、リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を適宜、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

(c)リスク管理担当取締役は、期ごとにリスク管理活動計画を策定し、前記のリスク管理活動の状況とともに監査等委員会に報告しております。

（運用状況）

リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会において、次期のリスク管理活動計画を付議し、その承認を得るとともに、リスク管理活動状況について監査等委員会に報告しております。

(d)リスク管理委員会は、リスク管理体制の機能状況の検証を行うとともに、新たなリスクが判明した場合など状況の変化に応じてリスク管理体制等の見直しを行っております。

（運用状況）

リスク管理委員会では、リスク管理体制の機能状況について検証し、新たなリスクが判明した場合にはリスク管理体制の見直しを行っております。

ハ．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

(a)業務規程、決裁権限規程及びその他の規程により、当社グループ全体について取締役会、経営会議等の役割、従業員の職位・職務分担・職務権限、役員・従業員の決裁権限等を明確にし、業務の効率性を高めております。

（運用状況）

業務規程、決裁権限規程その他の規程に従い、各自の業務分担、決裁権限を明確にすることで、迅速で効率的な職務執行の実現を図っております。

(b)監査等委員会設置会社の採用により、取締役会の監視機能を強化し、また、執行役員への権限の委譲や組織のスリム化により、経営判断の一層の迅速化、公正化を図っております。

（運用状況）

当社事業の具体的展開にかかる方針を決定する場合などにおいて、社外取締役による客観的かつ中立的な意見表明などにより、取締役会の監視機能は十分に発揮されております。また、決裁権限規程において執行役員への権限委譲を行っており、経営判断のスピードアップを図っております。

(c)当社は、３事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定めております。

（運用状況）

中期経営計画を具体化するため、毎年度グループ全体の重点経営目標及び予算配分を定めております。

なお、前中期経営計画は、新型コロナウイルス感染症拡大における影響や、半導体等の電子部品不足などが与える影響によって、前提となる事業環境を含め実態との乖離が大きくなったことから、見直しに着手しておりましたが、今般、コロナ禍からの業績の回復に一定の目途が立ちつつあることから、2023年５月に新たにアフターコロナの事業環境を踏まえた「中期経営計画JCM Global Vision 2032」を策定いたしました。なお、現在、当該中期経営計画の見直し、あるいはローリングによる更新の検討を進めております。

ニ．当社及び当社子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

(a)当社グループの役員・従業員が法令及び諸規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。

（運用状況）

法遵守行動規範を定めて、社内イントラネットにて常時閲覧できる状態にしております。

(b)コンプライアンス体制に関する規程（コンプライアンス規程）を制定し、コンプライアンスを実現させるための具体的なプログラムとして当社及び当社の子会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを定めております。また、コンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、コンプライアンス委員会を設け、当社及び当社の子会社のコンプライアンスに対する取組を横断的に統轄することとし、併せて当社のコンプライアンス担当取締役をコンプライアンス委員会の委員長としております。

（運用状況）

コンプライアンス規程及びコンプライアンス・プログラムを定め、グループ内の統轄を行っております。特にゲーミングライセンスに基づく規制の厳しい米国子会社とは、定期的に会議を開催し、コンプライアンスの遵守状況を確認しております。

(c)法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について当社及び当社子会社の従業員が直接情報提供を行う手段として、当社内部に社内相談室及び投書箱を設置するとともに、外部専門家を窓口とする社外相談室を設置しております。社内相談室はコンプライアンス責任者が担当し、投書箱は常勤の監査等委員である取締役の所管としております。通報を受けた場合は、通報内容を調査するとともに、再発防止策をとらなければならないものとしております。

（運用状況）

内部通報制度を定め、通報者保護を図りつつ、不正行為等の早期発見及びその是正を図っております。

(d)当社グループの役員・従業員に対するコンプライアンス教育を充実させるとともに、当社グループの役員・従業員がコンプライアンスを実践するための手引きとして、コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定めております。

（運用状況）

コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定め、社内イントラネットにて常に閲覧できる状態にしております。また、役員や役職者向けのコンプライアンス講習会、全従業員を対象としたコンプライアンス研修会やハラスメントに関するアンケートなどを実施しております。

(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しないことを法遵守行動規範において明確にするとともに、当社及び当社の子会社の役員・従業員にコンプライアンス教育を行って遵法意識の醸成に努めております。
また、経営企画本部内に不当要求防止責任者を設置するとともに、警察当局・弁護士等の外部専門機関と十分に連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に適時適切に対応できる体制を構築しております。

（運用状況）

役員及び全従業員に対するコンプライアンスに関する講習・研修を行い、遵法意識の醸成に努めております。また、不当要求防止責任者を設置し、警察当局、弁護士などの外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力の不当要求に厳正に対応できる体制を構築しております。

ホ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

(a)グループ会社管理規程を制定し、子会社の適正な管理を行っております。当社における子会社の管理担当部署を経営企画本部としております。

（運用状況）

グループ会社管理規程に基づき、経営企画本部が主管となり、子会社の適正な管理を行っております。

(b)当社及び当社の子会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを制定し、併せてコンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、当社代表取締役、コンプライアンス担当取締役、当社及び当社の子会社のコンプライアンス責任者等で構成されるコンプライアンス委員会を設置することにより、当社及び当社の子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・報告等が効率的に行われるシステムを構築しております。

（運用状況）

コンプライアンス・プログラムを制定して、前述のとおり、特にゲーミングライセンスの関係で規制の厳しい米国子会社とは、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。また、その他子会社とは法務担当者等と連携し、適宜協議や情報の共有化、指示・報告等を行える体制を構築しております。

(c)取締役の業務執行状況報告の一環として、当社子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への毎月の報告を義務付けております。

（運用状況）

営業成績その他重要な情報については、当社の月次会議において逐次報告されております。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項について

経営企画部門に所属する従業員が監査等委員会の職務の補助に努めております。また、必要に応じて内部監査部門に所属する従業員に対しても監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。

（運用状況）

監査等委員会の職務を補助する従業員を配置しており、必要に応じて経営企画本部内部監査部門の従業員にも必要な事項を命令できるようにしております。

ト．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととし、当該従業員の人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査等委員会の意見を尊重するものとしております。

（運用状況）

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととしております。また、当該従業員の人事考課について、監査等委員会の意見を尊重することにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。なお、当期は、当該従業員に関する人事異動はありましたが、懲戒処分は発生しておりません。

チ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制について

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社の取締役並びに監査役は、「監査等委員会に対する報告に関する規程」に従い、当社の監査等委員会に対して、ⅰ．経営会議で決議された事項、ⅱ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、ⅲ．毎月の経営状況として重要な事項、ⅳ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、ⅴ．重大な法令・定款違反、ⅵ．内部通報制度に関する通報状況及びその内容、ⅶ．その他コンプライアンス上重要な事項を報告しなければならないものとしております。当社及び当社子会社の従業員は、「監査等委員会に対する報告に関する規程」に従い、当社監査等委員会に対して、上記のうちⅱ．、ⅴ．及びⅶ．の事項を報告できるものとしております。

（運用状況）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社の取締役並びに監査役から、当社監査等委員会に対して上記ⅰ．～ⅶ．に関する報告は適切に行われております。また、当社及び当社子会社の従業員についても、当社監査等委員会に対し上記ⅱ．、ⅴ．及びⅶ．に関して報告できるものとしております。

リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

監査等委員会に対し前号の報告を行ったことを理由として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社の取締役並びに監査役、又は当社及び当社子会社の従業員に対する不利な取扱いを禁止しております。

（運用状況）

「監査等委員会に対する報告に関する規程」に定める前号の報告事項の報告を行った者についても、「内部通報規程」に基づき、解雇その他の不利益な取扱い（事実上の不利益取扱いを含む。）を禁止し、その保護を図っております。

ヌ．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について

当社は、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。

（運用状況）

当期についても、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、一定額の予算を設けております。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

(a)監査等委員会は、平素より取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員との意思疎通を図っております。

（運用状況）

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員との意思の疎通を図り、平素より監査の実効性に有用な情報を入手しております。

(b)監査等委員会と代表取締役は、相互に意思疎通を図るとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をするため、定期的に会合を持つものとしております。

（運用状況）

監査等委員会と代表取締役は定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題等について意見交換を行っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、当社及びグループ会社において発生が予想されるリスクを網羅的に規定した「リスク管理規程」に基づき、定期的にリスク管理連絡会及びリスク管理委員会を開催し、リスクを適時適切に認識・把握できる体制を整備しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がない場合に限られます。

（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社監査等委員である取締役を含む取締役及び国内外子会社役員（取締役及び監査役等）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が被る損害（個人として負担する損害賠償金及び訴訟費用（弁護士費用等））が填補されることとなります。

③取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

④取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議の要件については、特に定款に定めておりません。

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑥自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑦監査等委員である取締役を含む取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査等委員である取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を含む取締役であった者又は監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは監査等委員である取締役を含む取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（会社の支配に関する基本方針について）

①基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。

しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の識鑑別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。

このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、創業以来培ってきた紙幣の識鑑別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。

当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与しており、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。

また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30％以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げており、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2023年６月25日開催の第70期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」という。）につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。

イ．当社株式の保有割合が20％以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。

ロ．当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うための時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。

ハ．当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間（初日不算入）評価期間を延長できる。

ニ．当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議する。

ホ．本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有株式１株につき１個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。

へ．新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予約権１個に当社普通株式１株を交付する。

④上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。

また、本プランは、ⅰ．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、ⅱ．株主意思を重視するものであること（有効期間は2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること）、ⅲ．合理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、ⅳ．特別委員会を設置していること、ⅴ．デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

※「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等」につきましては、当報告書提出日（2025年６

月24日）以前の情報を記載しておりますが、2025年６月25日開催予定の第72期定時株主総会の議案（決議事項）

「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が承認可決された場合、「第４　提出会社の状況

４　コーポレートガバナンスの状況等」の内容は、当報告書提出日以前と同様となります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

・男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 上東　洋次郎 | 1959年６月５日生 |
1984年10月 | 当社入社
1990年１月 | JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役社長就任
1993年６月 | 取締役就任
1995年４月 | JCM AMERICAN CORP.取締役就任
1995年５月 | 取締役海外営業部長
1996年７月 | JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役会長就任
2006年４月 | 海外統轄本部長
2006年６月 | 執行役員
2007年４月 | 代表取締役社長就任(現任)
2015年４月 | グローバルコマーシャル統轄
2015年６月 | グローバルゲーミング統轄
2015年７月 | JCM EUROPE GMBH.代表取締役就任
2020年６月 | JCMシステムズ株式会社代表取締役社長就任
2022年６月 | 上東興産株式会社代表取締役社長就任（現任）
| (注)２ | 1,458

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 上席執行役員 経営企画本部長 | 高垣　　豪 | 1961年９月13日生 |
1985年４月 | 筒中プラスチック工業株式会社(現 住友ベークライト株式会社)入社
1997年８月 | 当社入社
2002年12月 | 管理本部総務部長
2007年６月 | 執行役員管理本部副本部長
2011年10月 | 上席執行役員（現任） 人事総務企画本部長
2013年６月 | 取締役就任
2013年12月 | 経営企画本部長(現任)
2019年６月 | 常務取締役就任(現任) 第１研究開発本部、品質本部管掌
| (注)２ | 9
取締役 上席執行役員 グローバル統轄本部長 兼 営業管掌 | 井内　良洋 | 1960年５月21日生 |
1985年８月 | デンヨー株式会社入社
2004年３月 | 当社入社
2007年５月 | 海外統括本部海外統轄部長
2007年６月 | 執行役員海外統轄本部副本部長
2010年11月 | JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役就任
2016年６月 | 上席執行役員（現任） 生産本部担当
2018年６月 | 取締役就任(現任) グローバル統轄本部長（現任）
2019年６月 | 営業管掌（現任） 生産本部管掌
| (注)２ | 15
取締役 上席執行役員 生産本部長 兼 生産管掌 | 中谷　議人 | 1960年２月20日生 |
1980年６月 | エルナー株式会社入社
1990年10月 | 当社入社
2007年６月 | 執行役員SCM本部副本部長
2008年５月 | 技術本部副本部長
2010年11月 | JCM CHINA CO.,LTD.代表取締役就任
2015年６月 | ものづくり統轄本部生産担当
2016年６月 | 生産本部長
2017年６月 | 第２研究開発本部長
2018年６月 | 上席執行役員（現任）
2019年６月 | 取締役就任（現任） 第１研究開発本部長 品質本部長
2021年10月 | 生産管掌（現任）
2022年１月 | 生産本部長（現任）
| (注)２ | 13
取締役 上席執行役員 JCM AMERICAN CORP.代表取締役 兼 グローバル統轄本部副本部長 兼 経営企画本部副本部長 兼 グローバルファイナンス管掌 | 今井　崇智 | 1961年２月28日生 |
1993年９月 | 住友石炭鉱業株式会社入社
2001年９月 | 当社入社
2011年10月 | 当社財務経理本部副本部長
2016年７月 | 当社執行役員
| 経営企画本部副本部長（現任）
2018年７月 | 当社上席執行役員（現任）
2023年６月 | JCM AMERICAN CORP. 代表取締役（現任） 取締役就任（現任） グローバル統轄本部副本部長 （現任） グローバルファイナンス管掌 （現任）
| (注)２ | 8
取締役 | 吉川　興治 | 1950年２月８日生 |
1978年４月 | 検事任官（大阪地方検察庁）
2000年４月 | 大阪地方検察庁特別捜査部副部長
2004年４月 | 最高検察庁検事
2005年７月 | 大阪地方検察庁次席検事
2009年１月 | 神戸地方検察庁検事正
2010年１月 | 検事退官
2010年３月 | 弁護士登録
2014年６月 | 社外取締役就任（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 猿渡　辰彦 | 1953年３月１日生 |
1976年４月 | 東陶機器㈱（現 TOTO㈱）入社
2001年６月 | 同社取締役執行役員機器事業グループ長
2002年６月 | 同社取締役常務執行役員機器事業グループ長兼中央技術センター所長
2006年６月 | 同社取締役専務執行役員研究・技術グループ、経営企画部担当
2013年５月 | ㈱井筒屋 社外監査役就任
2013年６月 | TOTO㈱代表取締役副社長就任
2016年６月 | ㈱ノリタケカンパニーリミテド(現 ノリタケ㈱)社外監査役就任
2020年６月 | 社外取締役就任（現任）
2023年６月 | ㈱ノリタケカンパニーリミテド(現 ノリタケ㈱)社外取締役（監査等委員）就任（2025年６月退任予定）
| (注)２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 寺岡　路正 | 1960年５月17日生 |
1980年６月 | 当社入社
2006年６月 | 執行役員管理本部副本部長
2007年６月 | 上席執行役員管理本部長
2014年６月 | JCMシステムズ株式会社常務取締役就任
2017年６月 | 上席執行役員 経営企画本部国内関連事業統轄部長
2018年６月 | リスク管理統轄 兼 内部監査担当
2019年６月 2024年６月 | 常勤監査役就任 取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 42
取締役 （監査等委員） | 佐藤　陽子 | 1960年７月23日生 |
1986年９月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1990年３月 | 公認会計士登録
2011年５月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー就任
2019年６月 | EY新日本有限責任監査法人退所
2019年９月 | 公認会計士佐藤陽子事務所所長（現任）
2020年６月 2024年６月 | 社外監査役就任 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 米倉　裕樹 | 1969年７月２日生 | 1999年４月　 弁護士登録 2006年８月　 弁護士法人北浜法律事務所入所 2007年１月　 ニューヨーク州弁護士登録 2009年１月　 弁護士法人北浜法律事務所パート ナー弁護士（現任） 2010年５月　 税理士登録 2023年４月　 日本弁護士連合会理事 近畿弁護士会連合会常務理事 2024年４月　 近畿弁護士会連合会理事（現任) 2024年６月　 社外取締役（監査等委員）就任 （現任） | (注)３ | －
計 | 1,547

（注）１．取締役 吉川　興治、猿渡　辰彦並びに監査等委員である取締役 佐藤　陽子及び米倉　裕樹は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、当報告書提出日現在、以下の10名で構成されております。

役職名 | 氏名
常務取締役 上席執行役員 経営企画本部長 | 高垣　　豪
取締役 上席執行役員 グローバル統轄本部長 兼 営業管掌 | 井内　良洋
取締役 上席執行役員 生産本部長 兼 生産管掌 | 中谷　議人
取締役 上席執行役員 JCM AMERICAN CORP.代表取締役 兼 グローバル統轄本部副本部長 兼 経営企画本部副本部長 兼 グローバルファイナンス管掌 | 今井　崇智
上席執行役員 J-CASH MACHINE(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役 研究開発本部長 兼 開発管掌 | 藤原　靖之
執行役員 JCM COMMERCE MECHATRONICS, INC.代表取締役 | 長谷川　誠
執行役員 研究開発本部副本部長 | 神野　紀行
執行役員 品質本部長 兼 品質管掌 | 小野村　昌人
執行役員 J-CASH MACHINE GLOBAL MANUFACTURING (PHILIPPINES)INC.代表取締役 | 神崎　祐治
執行役員 グローバル統轄本部副本部長 | 菱沼　靖

なお、2025年６月25日開催予定の第72期定時株主総会の議案（決議事項）として上程している「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が承認可決された場合における当社の役員の状況は、以下のとおりです。

・男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 上東　洋次郎 | 1959年６月５日生 | 1984年10月　 当社入社 1990年１月　 JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役 社長就任 1993年６月　 取締役就任 1995年４月　 JCM AMERICAN CORP.取締役就任 1995年５月　 取締役海外営業部長 1996年７月　 JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役 会長就任 2006年４月　 海外統轄本部長 2006年６月　 執行役員 2007年４月　 代表取締役社長就任(現任) 2015年４月　 グローバルコマーシャル統轄 2015年６月　 グローバルゲーミング統轄 2015年７月　 JCM EUROPE GMBH.代表取締役就任 2020年６月　 JCMシステムズ株式会社代表取締 役社長就任 2022年６月　 上東興産株式会社代表取締役社長 就任（現任） | (注)２ | 1,458
常務取締役 上席執行役員 経営企画本部長 | 高垣　　豪 | 1961年９月13日生 | 1985年４月　 筒中プラスチック工業株式会社 (現 住友ベークライト株式会社) 入社 1997年８月　 当社入社 2002年12月　 管理本部総務部長 2007年６月　 執行役員管理本部副本部長 2011年10月　 上席執行役員（現任） 人事総務企画本部長 2013年６月　 取締役就任 2013年12月　 経営企画本部長(現任) 2019年６月　 常務取締役就任(現任) 第１研究開発本部、品質本部管掌 | (注)２ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 上席執行役員 グローバル統轄本部長 兼 営業管掌 | 井内　良洋 | 1960年５月21日生 | 1985年８月　 デンヨー株式会社入社 2004年３月　 当社入社 2007年５月　 海外統括本部海外統轄部長 2007年６月　 執行役員海外統轄本部副本部長 2010年11月　 JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役 就任 2016年６月　 上席執行役員（現任） 生産本部担当 2018年６月　 取締役就任(現任) グローバル統轄本部長（現任） 2019年６月　 営業管掌（現任） 生産本部管掌 | (注)２ | 15
取締役 上席執行役員 生産本部長 兼 生産管掌 | 中谷　議人 | 1960年２月20日生 | 1980年６月　 エルナー株式会社入社 1990年10月　 当社入社 2007年６月　 執行役員SCM本部副本部長 2008年５月　 技術本部副本部長 2010年11月　 JCM CHINA CO.,LTD.代表取締役就 任 2015年６月　 ものづくり統轄本部生産担当 2016年６月　 生産本部長 2017年６月　 第２研究開発本部長 2018年６月　 上席執行役員（現任） 2019年６月　 取締役就任（現任） 第１研究開発本部長 品質本部長 2021年10月　 生産管掌（現任） 2022年１月　 生産本部長（現任） | (注)２ | 13
取締役 上席執行役員 JCM AMERICAN CORP.代表取締役 兼 グローバル統轄本部副本部長 兼 経営企画本部副本部長 兼 グローバルファイナンス管掌 | 今井　崇智 | 1961年２月28日生 | 1993年９月　 住友石炭鉱業株式会社入社 2001年９月　 当社入社 2011年10月　 当社財務経理本部副本部長 2016年７月　 当社執行役員 経営企画本部副本部長（現任） 2018年７月　 当社上席執行役員（現任） JCM AMERICAN CORP. 代表取締役 （現任） 2023年６月　 取締役就任（現任） グローバル統轄本部副本部長 （現任） グローバルファイナンス管掌 （現任） | (注)２ | 8
取締役 | 吉川　興治 | 1950年２月８日生 | 1978年４月 検事任官（大阪地方検察庁） 2000年４月 大阪地方検察庁特別捜査部副部長 2004年４月 最高検察庁検事 2005年７月 大阪地方検察庁次席検事 2009年１月 神戸地方検察庁検事正 2010年１月 検事退官 2010年３月 弁護士登録 2014年６月 社外取締役就任（現任） | (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 猿渡　辰彦 | 1953年３月１日生 | 1976年４月　 東陶機器㈱（現 TOTO㈱）入社 2001年６月　 同社取締役執行役員機器事業グル ープ長 2002年６月　 同社取締役常務執行役員機器事業 グループ長兼中央技術センター所 長 2006年６月　 同社取締役専務執行役員研究・技 術グループ、経営企画部担当 2013年５月　 ㈱井筒屋 社外監査役就任 2013年６月　 TOTO㈱代表取締役副社長就任 2016年６月　 ㈱ノリタケカンパニーリミテド (現 ノリタケ㈱)社外監査役就任 2020年６月　 社外取締役就任（現任） 2023年６月　 ㈱ノリタケカンパニーリミテド (現 ノリタケ㈱)社外取締役（監 査等委員）就任（2025年６月退任 予定） | (注)２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 寺岡　路正 | 1960年５月17日生 | 1980年６月　 当社入社 2006年６月　 執行役員管理本部副本部長 2007年６月　 上席執行役員管理本部長 2014年６月　 JCMシステムズ株式会社常務取締 役就任 2017年６月　 上席執行役員 経営企画本部国内関連事業統轄部 長 2018年６月　 リスク管理統轄 兼 内部監査担当 2019年６月　 常勤監査役就任 2024年６月　 取締役（常勤監査等委員）就任 （現任） | (注)３ | 42
取締役 （監査等委員） | 佐藤　陽子 | 1960年７月23日生 | 1986年９月　 太田昭和監査法人（現 EY新日本 有限責任監査法人）入所 1990年３月　 公認会計士登録 2011年５月　 新日本有限責任監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）シニア パートナー就任 2019年６月　 EY新日本有限責任監査法人退所 2019年９月　 公認会計士佐藤陽子事務所所長 （現任） 2020年６月　 社外監査役就任 2024年６月　 社外取締役（監査等委員）就任 （現任） | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 米倉　裕樹 | 1969年７月２日生 | 1999年４月　 弁護士登録 2006年８月　 弁護士法人北浜法律事務所入所 2007年１月　 ニューヨーク州弁護士登録 2009年１月　 弁護士法人北浜法律事務所パート ナー弁護士（現任） 2010年５月　 税理士登録 2023年４月　 日本弁護士連合会理事 近畿弁護士会連合会常務理事 2024年４月　 近畿弁護士会連合会理事（現任) 2024年６月　 社外取締役（監査等委員）就任 （現任） | (注)３ | －
計 | 1,547

（注）１．取締役 吉川　興治、猿渡　辰彦並びに監査等委員である取締役 佐藤　陽子及び米倉　裕樹は、社外取締役

であります。

２．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．2025年６月25日開催の定時株主総会終結後、同日開催の当社臨時取締役会において、執行役員人事について承認可決された場合、執行役員構成は以下の12名となる予定です。

役職名 | 氏名
常務取締役 上席執行役員 経営企画本部長 | 高垣　　豪
取締役 上席執行役員 グローバル統轄本部長 兼 営業管掌 | 井内　良洋
取締役 上席執行役員 生産本部長 兼 生産管掌 | 中谷　議人
取締役 上席執行役員 JCM AMERICAN CORP.代表取締役 兼 グローバル統轄本部副本部長 兼 経営企画本部副本部長 兼 グローバルファイナンス管掌 | 今井　崇智
上席執行役員 J-CASH MACHINE(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役 研究開発本部長 兼 開発管掌 | 藤原　靖之
執行役員 JCM COMMERCE MECHATRONICS, INC.代表取締役 | 長谷川　誠
執行役員 グローバル統轄本部 新規ビジネス開拓部 兼 LS営業部 担当 | 神野　紀行
執行役員 生産本部副本部長 | 小野村　昌人
執行役員 J-CASH MACHINE GLOBAL MANUFACTURING (PHILIPPINES)INC.代表取締役 | 神崎　祐治
執行役員 グローバル統轄本部副本部長 | 菱沼　靖
執行役員 品質本部長 兼 品質管掌 | 武田　敬之
執行役員 研究開発本部副本部長 | 冨吉　哲也

②社外取締役の状況

当報告書提出日（2025年６月24日）現在、当社の社外取締役４名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。当社は、監査等委員である社外取締役２名を含めた監査等委員会により取締役の業務執行を監督する体制を採用しております。

社外取締役 吉川　興治氏は、弁護士（馬場法律事務所）であり、ゲーミング市場におけるゲーミングライセンス対応をはじめ、コンプライアンス重視の経営を行う当社グループに対して、法曹としての豊富な経験と専門知識に基づく客観的かつ適切なアドバイスを行っております。

社外取締役 猿渡　辰彦氏は、TOTO株式会社の代表取締役副社長を務めるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの持続的な企業価値向上の実現に向けた経営活動、特に製品開発や品質向上に関する助言・提言を行っております。

両社外取締役と当社の間には、一般株主と利益相反が生ずるような特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 佐藤　陽子氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識や、当社社外監査役として客観的・専門的な視点から取締役の業務執行に対する監査や適切な助言・提言等を行ってきた経験を業務執行に対する監査・監督に活かしております。

監査等委員である社外取締役 米倉　裕樹氏は、弁護士としての海外経験を含む豊富な知識を有しており、これらの知識・経験を、今後一層の海外展開を目指す当社の会社経営の健全性の確保、強固なコンプライアンス体制の構築、業務執行に対する監査・監督機能の強化に活かしております。

監査等委員である取締役 佐藤　陽子氏は、2019年まで当社グループの法定監査を行う監査法人（EY新日本有限責任監査法人）に所属しておりましたが、1993年に株式市場に上場して以降、当社グループの監査を担当したことはなく、また、経済面でも当社グループに依存する関係にはないため、一般株主との利益相反が生ずるような特別な利害関係にはないと判断しております。

監査等委員である取締役 米倉　裕樹氏が所属する弁護士法人北浜法律事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、同法人に支払う顧問料は、後述する当社の「社外取締役の独立性判断基準」に定める基準額には満たず、経済面で当社グループに依存する関係にはないため、一般株主との利益相反が生ずるような特別な利害関係にはないと判断しております。

当社は社外取締役による経営監視機能について、経営陣から不当な圧力が及ぶことなく、中立かつ客観的な視点を確保することで、経営陣と一般株主との利害が対立する場面において、一般株主保護の役割を担いつつ、その機能を行使することが期待されていると考えます。上記のとおり、当社は社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役を２名）選任しており、取締役の職務執行の監督、監査に適正な員数であると判断しております。

なお、2025年６月25日開催予定の第72期定時株主総会の議案（決議事項）「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が承認可決された場合の社外取締役の状況は、当報告書提出日以前と同様となります。

前述のとおり当社においては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に、以下のとおり独自の基準を定めております。

（社外取締役の独立性判断基準）

当社における社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当該社外取締役は当社にとって十分な独立性を有するものとみなす。

１．当社及び当社連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員及び使用人（監査役を除く。）をいう。以下同じ。）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な販売先とする者（当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）であって、直近事業年度における取引額が当該グループの年間連結売上高の２％を超える者）又はその業務執行者

３．当社グループの主要な販売先（当社グループが製品又はサービスを提供している販売先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者）又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益（直近事業年度における、役員報酬以外で、個人の場合は年間５百万円、団体の場合は12百万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を受けている法律専門家、会計専門家、コンサルタント又は顧問（当該財産上の利益を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社から一定額（過去３事業年度の平均で年間10百万円）を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（直近事業年度末における借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主（直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する者）又は当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者

９．社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係）となる他の会社の業務執行者

10．過去５年間において、上記２から９に該当していた者

11．上記１から10に該当する者（重要な地位にある者（取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに法律事務所に所属する者のうち弁護士、監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員その他同等の重要性を有すると客観的・合理的に判断される者）に限る。）の配偶者及び二親等内の親族

12．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

なお、上記２から11までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、当社が独立性を有する社外取締役として相応しいと判断する場合は、判断する理由を示した上で、例外的に独立性を有する社外取締役候補者とする場合がある。

③社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、原則月１回開催される取締役会、監査等委員会等への出席を通じて、直接又は間接に内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の報告を受け、意見交換等を通じて連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会及び監査役監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、当報告書提出日（2025年６月24日）時点、常勤監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名で監査等委員会を構成しています。また、経営企画本部に所属する従業員がその補助を行います。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた業務分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程や職務執行状況を監査します。

常勤監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会の定めた方針及び職務分担に従い、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役と意思疎通を図るとともに、内部監査部門及び経理財務部門との情報交換会（毎月）、各部門のキーマンとの対面面談を行うなどして、情報の収集及び監査環境の整備に努め、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査します。また、子会社については、取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査計画に基づき往査を実施します。

一方、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役から随時日常監査の結果の報告を受けるとともに、その専門知識（監査等委員である社外取締役のうち１名は公認会計士、１名は弁護士）を活かし、大所高所から会社の経営を客観的にチェックすることとしております。

代表取締役と年２回、取締役とは年１回、監査等委員である取締役が全員出席のもと、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会の監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等についてなどの意見交換会を開催します。

また、社外取締役とは毎月情報交換会を開催するなどして、情報の共有化及び相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。

なお、2025年６月25日開催予定の第72期定時株主総会の議案（決議事項）として上程している「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が承認可決された場合における取締役構成に変更はありません。

b.監査等委員会の活動状況

当社は、2024年６月25日開催の第71期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。

当事業年度において、当社は、監査等委員会設置会社移行前は監査役会を、監査等委員会設置会社移行後は監査等委員会を、月１回以上開催しており、個々の監査役若しくは監査等委員である取締役の出席状況と主な共有・検討事項については次のとおりであります。

（監査等委員会設置会社移行前の出席状況）

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 寺岡　路正 | ５ | ５ | 100.0％
社外監査役 | 森本　　宏 | ５ | ５ | 100.0％
社外監査役 | 佐藤　陽子 | ５ | ５ | 100.0％

（監査等委員会設置会社移行後の出席状況）

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
取締役（常勤監査等委員） | 寺岡　路正 | 11 | 11 | 100.0％
社外取締役（監査等委員） | 佐藤　陽子 | 11 | 11 | 100.0％
社外取締役（監査等委員） | 米倉　裕樹 | 11 | 11 | 100.0％

（監査等委員会及び監査役会における主な共有・検討事項）

| 件　数 | 主な議案内容
決議事項 | ９件 | 監査方針、監査計画及び業務分担、監査予算、会計監査人の再任、監査等委員会議長の選任、常勤監査等委員の選任、選定監査等委員の選任、監査等委員会関連規程の制定及び改廃　など
同意事項 | １件 | 会計監査人の報酬等に関する同意
協議事項 | ３件 | 会計監査人の評価、監査報告、監査等委員の報酬　など
審議事項 | １件 | 自己株式処分について
報告事項 | 55件 | 監査活動報告(月次)、監査実績レビュー結果、有価証券報告書内容、会計監査人の職務の遂行に関する報告、取締役業務執行確認　など

(会計監査人との主な連携）

連携内容 | 2024年 | 2025年
４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月
監査計画の相互説明 |  |  |  | ○ |  |  |  | ○ |  |  |  |  |  |  |
四半期及び決算監査の状況等 |  |  | ○ | ○ |  | ○ |  | 〇 | ○ | ○ |  | ○ |  |  | ○
KAMの状況 | ○ |  |  | ○ |  |  |  | 〇 |  | ○ |  |  |  | 〇 |
会社法、金融商品取引法の監査結果 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 | 〇
内部統制監査の結果 |  |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇
子会社監査 (往査、ヒアリング) |  |  |  |  |  | ○ |  | 〇 | ○ |  |  | 〇 |  |  |

②内部監査の状況

当社では、国内外の子会社を含めた業務執行の監査と業務効率化、適正化に向けた助言を行うことを目的に、内部監査室を設置しております。内部監査室では、子会社を含む業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況及び業務執行の有効性を監査し、その結果を担当取締役及び監査等委員会へ報告しております。また、上記結果を社長及び取締役会に直接報告する仕組みは設けておりませんが、内部監査室から報告を受けた担当取締役から、必要に応じて社長及び取締役会に対して上記結果を報告することで内部監査の実効性を図っております。

なお、会計監査人と相互連携を図り、連絡、情報交換を密にすることで、効果的・効率的な監査を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

34年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

笹山　直孝

高井　大基

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当監査法人が上場会社の会計監査人として一般に必要とされる専門性、独立性、及び、品質管理体制を有していること、グローバルに事業を展開している当社の特性及び国際会計基準への移行可能性を含めた対応に必要十分な会計監査業務を展開できる体制を有していることなどを総合的に勘案して、当社の会計監査人に適任であると判断いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後の最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人より監査計画の提示を受け、監査実施状況を監視するとともに監査情報の共有化を図り、会計監査人の監査の方法についてその適切性を確認いたしました。(内部監査部門及び財務経理部門と日常的に情報交換を行い、監査法人の職務遂行が適切に行われていることを確認しております。) また、監査結果について適時に報告及び意見の表明を受け、会計監査の結果が相当であると判断いたしました。

さらに、別途会計監査人より監査業務の品質管理体制について説明を受け、その品質管理体制について確認いたしました。加えて、会計監査人に対する日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果について説明を受け、問題がないことを確認いたしました。

監査等委員会は、これらの状況を総合的に評価し、会計監査人を解任もしくは再任しないこととすべき事由はなく、引き続きEY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人とすることが適当と判断いたしました。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 49,910 | － | 49,910 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 49,910 | － | 49,910 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト＆ヤング（ERNST & YOUNG））に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 9,832 | － | 3,721
連結子会社 | 79,392 | 16,476 | 82,633 | 39,279
計 | 79,392 | 26,308 | 82,633 | 43,000

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務、海外子会社の清算に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査法人から提示を受けた監査計画及び監査報酬見積額につき、両者で協議し、当社の事業規模、業務の特性等の要素を勘案の上、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）の妥当性を吟味し、監査等委員会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年６月25日開催の第71期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。また、当社は同日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等の内容に係る決定方針について決議し、定めております。

取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定にかかる基本方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が最大限尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬に関しては、その役割及び責任を明確にするために、固定報酬のみを報酬としております。

a.基本方針

成長戦略の着実な遂行についてのコミットメントを明確にし、短期的な業績だけでなく、中・長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能し、また株主と利益意識を共有した株主重視の視点を取り入れた報酬制度とする。

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬」、短期業績連動報酬である「賞与」及び中長期業績連動報酬である「株式報酬」で構成する。

「基本報酬」は、役位に応じて月次に支給する固定報酬であり、一定の範囲で各役員の業績評価を反映できるものとする。

「賞与」は、事業年度ごとの連結当期純利益の達成度合いに加えて、経営基盤強化等の定性的な要素にも鑑みて、年次に支給する業績連動報酬であり、年１回任期の満了する定時株主総会開催日の翌日に支給する。

「株式報酬」は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、役位に応じて社外取締役を除く取締役に対して、一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を交付する。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、「基本報酬」のみであり、定時株主総会で承認された範囲内において、監査等委員会の協議によって決定する。

b.報酬構成及び算定方法の概要等

「固定報酬」

・基本報酬

基本報酬限度額：取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬限度額は、年額270百万円（短期業績連動報酬含む。）とし（使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の基本報酬限度額は、年額60百万円以内とする。

各対象取締役への支給額の算定方法：

一人当たり月額1,500千円を基準とし、以下の係数を乗じて、個別報酬の金額を算出し、決定した金額を毎月支給する。

取締役：評価に応じて基本報酬基準額の100～130％の範囲内とする。

役付取締役（会長・社長・常務）：役位・評価・成果に応じて基本報酬基準額の150％～250％の範囲とする。

「変動報酬」

・短期業績連動報酬（賞与）

業績評価指数（KPI）：親会社株主に帰属する当期純利益

報酬額：固定基本報酬の概ね30～40％の範囲とする。

支給条件：各事業年度の当期純利益が出た場合に支給し、損失の場合には支給しない。

各対象取締役への支給額の算定方法：

支給総額の上限は、親会社株主に帰属する当期純利益の１～２％の範囲内とすることを基本指標として、単年度の営業利益目標の達成率及び時価総額の上昇率等を加味して決定する。

個人別配分は、業績寄与度の評価に応じて、固定基本報酬総額の個人割合を基準とし、かつ±30％の範囲内で算出する。

・中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）

報酬限度額：年額70百万円以内

各対象取締役への支給額の算定方法：

支給総額の上限は、固定基本報酬の概ね10％相当とし、役位に応じて一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を支給する。

短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の支給対象は、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役としております。

c.当社役員の報酬等に関する株主総会決議内容等

（株主総会決議内容）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）及び短期業績連動報酬（賞与）

年　額：270百万円以内

決議日：2024年６月25日

・監査等委員である取締役の固定報酬

年　額：60百万円以内

決議日：2024年６月25日

・中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）

年　額：70百万円以内

決議日：2024年６月25日

（報酬等の決定権限を有する者等）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

決定権限を有する者：取締役会（株主総会決議内容の範囲内で、上記基本方針等を基準に決議）

・監査等委員である取締役の報酬

決定権限を有する者：監査等委員会（株主総会決議内容の範囲内で、支給実績等を基準に決議）

d.当事業年度の当社役員の報酬等の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動内容等

| 開催日 | 活動内容
取締役会 | 2024年６月18日 | ・取締役賞与の支給総額及び個人別配分金額の決議
2024年６月25日 | ・取締役の個人別基本報酬額の決議
2025年５月27日 | ・取締役賞与支給総額の決議
2025年６月17日 | ・取締役賞与の個人別配分金額の決議
指名報酬 諮問委員会 | 2024年９月25日 | ・取締役報酬構成（短期・中長期含む）に関する討議
2024年10月24日 | ・取締役報酬構成（短期・中長期含む）に関する討議
2024年11月26日 | ・取締役報酬構成（短期・中長期含む）に関する討議
2024年12月18日 | ・取締役報酬構成（短期・中長期含む）に関する討議
2025年３月26日 | ・取締役賞与（個人別配分含む）及び個人別の報酬額についての討議 並びに取締役会に対する答申内容の決議

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
金銭報酬 | 非金銭報酬
固定報酬 （基本報酬） | 短期業績連動報酬 （賞与） | 中長期業績連動報酬 （譲渡制限付株式報酬）
取締役 （監査等委員である取締役 及び社外取締役を除く。） | 178,399 | 129,300 | 46,000 | 3,099 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 13,500 | 13,500 | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く。） | 3,900 | 3,900 | － | － | 1
社外役員 | 36,000 | 36,000 | － | － | 5

（注）監査役に対する報酬等は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役３名の在任

中の報酬等であります。このうち、２名につきましては、同株主総会終結の時をもって監査役を退任した

後、新たに監査等委員である取締役に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役

に、監査等委員在任期間分は監査等委員である取締役に含めて記載しております。また、監査役に対する報

酬等には、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、長期的、安定的な取引関係の維持・強化のため、取引上のメリットが薄れた場合を除き、当社の企業価値向上を目的として保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外を純投資目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当該取引先企業との取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した相手先の株式を保有しており、保有継続の意義が薄れた場合には縮減に踏み切ることも視野に入れております。

また、毎年定期的に、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について具体的に精査を行い、その保有の適否について取締役会に報告しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 24,700
非上場株式以外の株式 | 7 | 926,291

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,235 | 良好かつ安定した関係の構築

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価格の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 28,651

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
上新電機㈱ | 225,000 | 225,000 | 主として遊技場向機器事業で取引があり、取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。 定量的な保有効果の測定が困難であり、取締役会において保有継続の意義について、検討を行っております。 | 有
479,925 | 523,800

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
NCS&A㈱ | 381,000 | 381,000 | 情報システムの保守管理において取引があり、取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。 定量的な保有効果の測定が困難であり、取締役会において保有継続の意義について、検討を行っております。 | 有
351,663 | 297,942
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,600 | 2,200 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友銀行と財政面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しております。 定量的な保有効果の測定が困難であり、取締役会において保有継続の意義について、検討を行っております。 株式分割により株式数が増加しております。 | 有
25,047 | 19,599
㈱りそなホールディングス | 14,425 | 14,425 | 主要取引金融機関である発行会社傘下のりそな銀行と財政面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しております。 定量的な保有効果の測定が困難であり、取締役会において保有継続の意義について、検討を行っております。 | 有
18,564 | 13,708
新光商事㈱ | 20,000 | 20,000 | 当社製品で使用する部材の仕入で取引があり、取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。 定量的な保有効果の測定が困難であり、取締役会において保有継続の意義について、検討を行っております。 | 有
18,020 | 23,940
㈱ダイナムジャパンホールディングス | 263,098 | 232,177 | 主として遊技場向機器事業で取引があり、取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。 定量的な保有効果の測定が困難であり、取締役会において保有継続の意義について、検討を行っております。 株式数の増加は、同社取引先持株会における買付によるものであります。 | 無
16,687 | 19,767
㈱ニラク・ジー・シー・ホールディングス | 5,328,000 | 5,328,000 | 主として遊技場向機器事業で取引があり、取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。 定量的な保有効果の測定が困難であり、取締役会において保有継続の意義について、検討を行っております。 | 有
16,384 | 25,258
㈱ムサシ | － | 17,000 | 主として国内コマーシャル事業で取引があり、取引関係等の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。 | 無
－ | 31,042