## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,000,000,000
計 | 2,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,074,726,752 | 1,074,726,752 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 福岡、札幌各証券取引所 | 完全議決権株式 単元株式数は100株です。
計 | 1,074,726,752 | 1,074,726,752 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注) | 227,903 | 950,549,305 | 275 | 419,799 | 275 | 111,807
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注) | 124,177,447 | 1,074,726,752 | 149,720 | 569,519 | 149,720 | 261,527

(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加である。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 5 | 194 | 73 | 5,562 | 761 | 1,594 | 533,789 | 541,978 | －
所有株式数 (単元) | 316 | 3,415,675 | 384,972 | 923,752 | 2,519,999 | 8,463 | 3,422,046 | 10,675,223 | 7,204,452
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 32.00 | 3.61 | 8.65 | 23.61 | 0.08 | 32.06 | 100 | －

(注) １　自己株式が「個人その他」の欄に284,325単元、「単元未満株式の状況」の欄に107株含まれている。

なお、この自己株式数は、株主名簿上の株式数であり、実質保有株式数は28,431,942株である。

２　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」の欄に78単元及び「単元未満株式の状況」の欄に42株含まれている。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、147,688人である。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 1,545,044 | 14.8
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 554,139 | 5.3
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） | 196,593 | 1.9
日本生命保険(相) （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内1-6-6 （東京都港区赤坂1-8-1） | 191,791 | 1.8
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 34-6, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿6-27-30） | 157,045 | 1.5
明治安田生命保険(相) （常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内2-1-1 （東京都中央区晴海1-8-12） | 137,127 | 1.3
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2-15-1） | 136,840 | 1.3
日本製鉄グループ従業員持株会 | 東京都千代田区丸の内2-6-1 | 130,382 | 1.2
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY W8-1 HARF1, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） | 122,520 | 1.2
㈱みずほ銀行 （常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町1-5-5 （東京都中央区晴海1-8-12） | 110,466 | 1.1
計 | － | 3,281,950 | 31.4

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式284,319百株（持株比率2.7％）がある。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、投資信託設定分は684,281百株、年金信託設定分は24,292百株である。

３．上記㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、投資信託設定分は313,628百株、年金信託設定分は38,766百株である。

４．2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、野村證券㈱並びにその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．）及び野村アセットマネジメント㈱が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (百株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券㈱ | 42,176 | 0.42
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 58,194 | 0.58
ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．） | 3,200 | 0.03
野村アセットマネジメント㈱ | 394,959 | 3.92
合計 | 498,530 | 4.95

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | 単元株式数は100株です。
29,547,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,379,748 | 単元株式数は100株です。
1,037,974,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
7,204,452
発行済株式総数 | 1,074,726,752 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 10,379,748 | ―

(注) １　上記「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己株式28,431,900株、相互保有株式1,115,600株（退職給付信託に拠出されている当社株式239,700株を含む。）が含まれている。

２　上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式7,800株（議決権78個）及び株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式600株が含まれている。

３　上記「単元未満株式」の「株式数(株)」の欄には、以下の自己株式及び相互保有株式並びに証券保管振替機構名義の株式42株が含まれている。また、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式65株が含まれている。
当社42株、NSユナイテッド海運㈱23株、㈱テツゲン７株、㈱スチールセンター41株、共英製鋼㈱50株、大同商運㈱58株

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
当社 | 東京都千代田区丸の内2-6-1 | 28,431,900 | ― | 28,431,900 | 2.65
(相互保有株式) |  |  |  |  |
ＮＳユナイテッド海運㈱ | 東京都千代田区大手町1-5-1 | 649,300 | ― | 649,300 | 0.06
京葉鐵鋼埠頭㈱ | 千葉県市川市高谷新町5 | 100,000 | ― | 100,000 | 0.01
㈱テツゲン | 東京都千代田区富士見1-4-4 | 96,300 | ― | 96,300 | 0.01
㈱スチールセンター | 東京都千代田区内神田3-6-2 | 12,900 | ― | 12,900 | 0.00
光和精鉱㈱ | 北九州市戸畑区中原字先ノ浜46-93 | 10,000 | ― | 10,000 | 0.00
共英製鋼㈱ | 大阪市北区堂島浜1-4-16 | 7,300 | ― | 7,300 | 0.00
大同商運㈱ | 尼崎市杭瀬南新町3-2-1 | 100 | ― | 100 | 0.00
計 |  | 29,307,800 | ― | 29,307,800 | 2.73

(注) １　上記のほか、退職給付信託に拠出されている当社株式239,700株を含めて完全議決権株式(自己株式等)は
29,547,500株である。

２　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式600株がある。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 17,802 | 58,347,809
当期間における取得自己株式 | 1,663 | 4,928,154

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2025年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による) | 1,193 | 2,303,794 | 340 | 656,725
保有自己株式数 | 28,431,942 | ― | 28,433,265 | ―

(注)　「当期間」における「保有自己株式数」には、2025年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取・売渡請求による取得・処理株式数は含まれていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、業績に応じた利益の配分を基本として、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金所要、先行きの業績見通し、連結及び単独の財務体質等を勘案しつつ、第２四半期末及び期末の剰余金の配当を実施する方針としています。

「業績に応じた利益の配分」の指標としては、連結配当性向年間30％程度を目安とします。

なお、第２四半期末の剰余金の配当は、中間期業績及び年度業績見通し等を踏まえて判断することとしています。

期末の剰余金の配当については、従前どおり定時株主総会の決議によることとし、これ以外の剰余金の配当・処分等（第２四半期末の剰余金の配当を含む。）については、機動性を確保する観点等から、定款第33条の規定に基づき取締役会の決議によることとします。

当第２四半期末の配当については、１株につき80円を実施しました。当期末の配当については、2025年６月24日開催の第101回定時株主総会において、１株につき80円（年間配当金としては、１株につき160円。）とすることを決議しました。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月７日 取締役会決議 | 83,704 | 80
2025年６月24日 第101回定時株主総会決議 | 83,703 | 80

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下に掲げる企業理念のもと、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えています。

日本製鉄グループ企業理念 ＜基本理念＞ 日本製鉄グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、 優れた製品・サービスの提供を通じて、社会の発展に貢献します。 ＜経営理念＞ 1.信用・信頼を大切にするグループであり続けます。 2.社会に役立つ製品・サービスを提供し、お客様とともに発展します。 3.常に世界最高の技術とものづくりの力を追求します。 4.変化を先取りし、自らの変革に努め、さらなる進歩を目指して挑戦します。 5.人を育て活かし、活力溢れるグループを築きます。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

ａ. 監査等委員会設置会社を採用している理由

当社は、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しています。

ｂ. 企業統治の体制

現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名と監査等委員である取締役５名の計15名で構成され、すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しています。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られています。

また、当社の取締役会は、定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を代表取締役会長・代表取締役社長に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図っています。当事業年度においては、経営方針・経営戦略の策定、事業戦略上の重要案件やグループ会社の状況（経営健全度評価等）、安全・環境・防災・品質、カーボンニュートラル、ダイバーシティ＆インクルージョンの取組み状況、人材確保・活躍推進施策のほか、代表取締役の選定、取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選定、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額、政策保有株式の検証、取締役会全体の実効性の分析・評価、内部統制システムの整備・運用状況、株主・投資家からの意見のフィードバック等を審議しました。なお、すべての社外取締役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、会長・社長等との定期的な会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っています。当社取締役会における独立社外取締役の割合は、３分の１（15名中５名）となっています。

取締役会の構成

氏名 | 地位 | 2024年度　出席状況（出席率）
取締役会 | 監査等委員会 | 役員人事・報酬会議
［取締役（監査等委員である取締役を除く。）］
橋本　英二 | 代表取締役会長 兼 CEO | 18回/18回（100％） | ― | 3回/3回（100％）
今井　正 | 代表取締役社長 兼 COO （議長） | 18回/18回（100％） | ― | 3回/3回（100％）
森　高弘 | 代表取締役副会長 兼 副社長 | 17回/18回（94％） | ― | ―
佐藤　直樹 | 代表取締役副社長 | 18回/18回（100％） | ― | ―
廣瀨　孝 | 代表取締役副社長 | 18回/18回（100％） | ― | ―
船越　弘文 | 代表取締役副社長 | 18回/18回（100％） | ― | ―
湊　博之 | 代表取締役副社長 | 14回/14回（100％） | ― | ―
藤田　展弘 | 代表取締役副社長 | ― | ― | ―
冨田　哲郎 | 取締役（社外取締役） （独立役員） | 16回/18回（89％） | ― | 3回/3回（100％）
浦野　邦子 | 取締役（社外取締役） （独立役員） | 18回/18回（100％） | ― | 3回/3回（100％）
［監査等委員である取締役］
新海　一正 | 常任監査等委員（常勤） | 14回/14回（100％） | 11回/11回 （100％） | ―
十河　英史 | 常任監査等委員（常勤） | 14回/14回（100％） | 11回/11回 （100％） | ―
平松　賢司 | 監査等委員（社外取締役） （独立役員） | 13回/14回（93％） | 11回/11回 （100％） | 2回/2回（100％）
関根　愛子 | 監査等委員（社外取締役） （独立役員） | 14回/14回（100％） | 11回/11回 （100％） | ―
竹内　純子 | 監査等委員（社外取締役） （独立役員） | 14回/14回（100％） | 11回/11回 （100％） | ―

(注)　１．各構成員の役職名、略歴等の詳細は、本報告書「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりである。

２．藤田展弘氏は、2025年６月24日開催の第101回定時株主総会にて選任された。

３．湊博之氏、新海一正氏、十河英史氏、平松賢司氏、関根愛子氏及び竹内純子氏は、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会にて選任されて以降の当事業年度における出席状況を記載している。

４．2025年６月24日開催の第101回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の当事業年度における出席状況は、次のとおりである。

氏名 | 退任時の地位 | 2024年度　出席状況（出席率）
取締役会 | 監査等委員会 | 役員人事・報酬会議
福田　和久 | 取締役 | 18回/18回（100％） | ― | ―

５．2024年６月21日開催の第100回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の当事業年度における出席状況は、それぞれ次のとおりである。

氏名 | 退任時の地位 | 2024年度　出席状況（出席率）
取締役会 | 監査等委員会 | 役員人事・報酬会議
進藤　孝生 | 取締役相談役 | 4回/4回（100％） | ― | ―
古本　省三 | 常任監査等委員（常勤） | 4回/4回（100％） | 5回/5回 （100％） | ―
村瀨　賢芳 | 監査等委員（常勤） | 4回/4回（100％） | 5回/5回 （100％） | ―
東　誠一郎 | 監査等委員（社外取締役） （独立役員） | 4回/4回（100％） | 5回/5回 （100％） | ―
吉川　洋 | 監査等委員（社外取締役） （独立役員） | 4回/4回（100％） | 4回/5回 （80％） | ―
木寺　昌人 | 監査等委員（社外取締役） （独立役員） | 3回/4回（75％） | 5回/5回 （100％） | 1回/1回（100％）

ｃ. 内部統制システムの整備及び運用

当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めています。健全で風通しのよい組織づくりのために、職場内外での対話を重視し、定期的に全社員の意識調査を行うとともに、当社及びグループ会社の役員・社員やその家族等からも相談・通報を受け付ける内部通報制度を設けて、内部統制環境の整備を図っています。

ｄ. 適切な情報開示

当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や上場金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけています。

ｅ. コーポレート・ガバナンスの定期的な点検・レビュー

当社は、社外取締役の意見も踏まえて自律的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしています。

③ 役員人事・報酬会議

会長、社長及び議長である社長が指名する３名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」は、取締役会全体や監査等委員会の構成、取締役の報酬体系や報酬水準等、当社の役員人事・報酬に関わる事項全般について、広く議論・検討する場として位置づけています。

同会議は、代表取締役会長　橋本英二、代表取締役社長　今井正、社外取締役　冨田哲郎、同　浦野邦子及び同　平松賢司の５名で構成され、社長が議長を務めており、原則として年２回（2024年度は５月、12月及び１月の３回）開催しています。

④ 内部統制システムの整備・運用状況

当社は、取締役会において、以下のとおり、内部統制システムの基本方針を定め、これに沿った運用をしています。

「内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）の基本方針」 当社は、「日本製鉄グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。 Ⅰ．監査等委員会の職務の執行のために必要な事項 ① 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。 ② 本事務局員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項 本事務局員は専任とし、監査等委員会の指示の下で業務を行う。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事労政部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の執行部門からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。 ③ 当社及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部門長及びその他の使用人は、法令又は当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況（内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。）、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有する。 また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令又は当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告する。 ④ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、前項の報告をした者に対して、報告を理由とした不利な取扱いを行わない旨を内部通報に関する規程等に定め、その旨を周知し適切に運用する。 ⑤ 監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用を予算に計上し、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理する。 ⑥ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社の内部統制・監査部長及び各機能部門の長は、監査等委員会と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図る。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努める。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制 ① 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。 業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。 ② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。 また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。 ③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。 安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門（各機能部門）が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知するとともに、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。 経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。 ④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経常予算、設備予算、投融資、技術開発等に関するそれぞれの全社委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。 取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。 ⑤ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。 各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、速やかに内部統制・監査部長に報告する。 内部統制・監査部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議及び取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。 社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。

⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社及び各グループ会社は、「日本製鉄グループ企業理念」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。 グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。 内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行う。 これに基づく具体的な体制は以下の通りとする。 イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 各主管部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。 ロ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各主管部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。 ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 各主管部門は、各グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。 ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 各主管部門は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、速やかに内部統制・監査部長に報告する。

⑤ 会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めています。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容＞

当社グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを企業理念に掲げ、この理念に基づき経営戦略を立案・遂行し、競争力・収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。

当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（以下、「買収提案」といいます。）がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。他方で、買収提案の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等が含まれる可能性があると考えております。

従って、当社は、第三者から買収提案がなされた場合に株主の皆様にこのような不利益が生じることがないよう、当社株式の取引状況や株主の異動状況等を注視するとともに、実際に買収提案がなされた場合には、株主の皆様が必要な情報と相当な検討期間をもって適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるように努めます。仮に、買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると合理的に判断される場合には、その時点における関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を速やかに講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保を図ってまいります。

⑥ 非業務執行取締役との間の責任限定契約

当社は、各非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、当該各非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しています。

⑦ 取締役との間の補償契約

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しています。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めています。

⑧ 役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社等の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等を被保険者として、被保険者がその地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を保険会社が塡補する旨の役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び当社子会社が保険料の全額を負担しています。当該契約においては、免責金額を定めているほか、被保険者の犯罪行為に起因する損害や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、塡補されないこと等を定めています。

⑨ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を20名以内（うち、監査等委員である取締役は７名以内）とする旨を定款で定めています。

⑩ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行うこと、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑪ 取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め

当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

⑫ 取締役会決議による取締役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。

⑬ 株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め

当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めています。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役会長 兼 CEO | 橋本　英二 | 1955年12月７日生 |
1979年４月　新日本製鐵㈱入社
2009年４月　同社執行役員厚板事業部長、建材事業部長
2011年４月　同社執行役員
2012年10月　当社執行役員
2013年４月　当社常務執行役員
2015年７月　当社常務執行役員グローバル事業推進本部副本部長、グローバル事業推進本部ウジミナスプロジェクトリーダー
2016年４月　当社副社長執行役員グローバル事業推進本部長
2016年６月　当社代表取締役副社長グローバル事業推進本部長
2019年４月　当社代表取締役社長
2024年４月　当社代表取締役会長 兼 CEO 現在に至る
| （注）１ | 531
代表取締役社長 兼 COO | 今井　正 | 1963年５月22日生 |
1988年４月　新日本製鐵㈱入社
2016年４月　当社執行役員名古屋製鐵所長
2019年４月　当社常務執行役員
2020年６月　当社常務取締役
2021年４月　当社常務取締役ゼロカーボン・スチールプロジェクトサブリーダー、次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2022年２月　当社常務取締役グローバル事業推進本部タイ一貫製鉄プロジェクトリーダー、ゼロカーボン・スチールプロジェクトサブリーダー、次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2022年４月　当社常務取締役グローバル事業推進本部タイ一貫製鉄プロジェクトリーダー、グリーン・トランスフォーメーション推進本部副本部長、次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2023年４月　当社代表取締役副社長グリーン・トランスフォーメーション推進本部長、次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2023年６月　当社代表取締役副社長グリーン・トランスフォーメーション推進本部長、電炉プロセス推進プロジェクトリーダー、次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2024年４月　当社代表取締役社長 兼 COO 現在に至る
| （注）１ | 225
代表取締役副会長 兼 副社長 グローバル事業推進本部長、グローバル事業推進本部インドプロジェクトリーダー、USSプロジェクトリーダー | 森　高弘 | 1957年10月３日生 |
1983年４月　新日本製鐵㈱入社
2020年４月　当社常務執行役員厚板事業部長、鋼管事業部長、グローバル事業推進本部VSBプロジェクトリーダー
2021年４月　当社副社長執行役員グローバル事業推進本部長、グローバル事業推進本部インド一貫製鉄プロジェクトリーダー
2021年６月　当社代表取締役副社長グローバル事業推進本部長、グローバル事業推進本部インド一貫製鉄プロジェクトリーダー
2023年４月　当社代表取締役副社長グローバル事業推進本部長、グローバル事業推進本部インドプロジェクトリーダー
2024年４月　当社代表取締役副会長 兼 副社長グローバル事業推進本部長、グローバル事業推進本部インドプロジェクトリーダー、USSプロジェクトリーダー 現在に至る
| （注）１ | 212

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役副社長 グローバル事業推進本部インドプロジェクトサブリーダー、グローバル事業推進本部タイ一貫製鉄プロジェクトサブリーダー、USSプロジェクトサブリーダー | 佐藤　直樹 | 1961年３月23日生 |
1983年４月　新日本製鐵㈱入社
2020年４月　当社副社長執行役員東日本製鉄所長
2021年４月　当社副社長執行役員次世代熱延プロジェクトリーダー、グローバル事業推進本部インド一貫製鉄プロジェクトサブリーダー
2021年６月　当社代表取締役副社長次世代熱延プロジェクトリーダー、グローバル事業推進本部インド一貫製鉄プロジェクトサブリーダー
2022年４月　当社代表取締役副社長次世代熱延プロジェクトリーダー、製銑安定化プロジェクトリーダー、グローバル事業推進本部インド一貫製鉄プロジェクトサブリーダー
2023年４月　当社代表取締役副社長次世代熱延プロジェクトリーダー、製銑安定化プロジェクトリーダー、グローバル事業推進本部インドプロジェクトサブリーダー
2024年４月　当社代表取締役副社長グローバル事業推進本部インドプロジェクトサブリーダー、グローバル事業推進本部タイ一貫製鉄プロジェクトサブリーダー、USSプロジェクトサブリーダー 現在に至る
| （注）１ | 133
代表取締役副社長 USSプロジェクトサブリーダー、次世代熱延プロジェクトサブリーダー | 廣瀨　孝 | 1962年４月19日生 |
1986年４月　新日本製鐵㈱入社
2020年４月　当社常務執行役員薄板事業部長、グローバル事業推進本部上海宝山冷延・CGLプロジェクトリーダー
2021年４月　当社常務執行役員薄板事業部長、グローバル事業推進本部上海宝山冷延・CGLプロジェクトリーダー、次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2022年４月　当社副社長執行役員薄板事業部長、次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2022年６月　当社代表取締役副社長薄板事業部長、次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2023年４月　当社代表取締役副社長次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2024年１月　当社代表取締役副社長鋼管事業部長、次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2024年４月　当社代表取締役副社長次世代熱延プロジェクトサブリーダー
2025年６月　当社代表取締役副社長USSプロジェクトサブリーダー、次世代熱延プロジェクトサブリーダー 現在に至る
| （注）１ | 14
代表取締役副社長 USSプロジェクトサブリーダー | 船越　弘文 | 1963年６月17日生 |
1987年７月　新日本製鐵㈱入社
2019年４月　当社執行役員経営企画部長
2021年４月　当社常務執行役員
2022年４月　当社常務執行役員グリーン・トランスフォーメーション推進本部副本部長
2023年４月　当社副社長執行役員
2023年６月　当社代表取締役副社長
2025年６月　当社代表取締役副社長USSプロジェクトサブリーダー 現在に至る
| （注）１ | 40

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役副社長 USSプロジェクトサブリーダー、電炉プロジェクトリーダー、次世代熱延プロジェクトリーダー | 湊　博之 | 1965年２月23日生 |
1989年４月　新日本製鐵㈱入社
2018年４月　当社執行役員技術総括部長
2020年４月　当社執行役員室蘭製鉄所長
2021年４月　当社常務執行役員室蘭製鉄所長
2022年４月　当社常務執行役員
2023年４月　当社常務執行役員グローバル事業推進本部タイ一貫製鉄プロジェクトサブリーダー
2024年４月　当社副社長執行役員次世代熱延プロジェクトリーダー、電炉プロジェクトリーダー
2024年６月　当社代表取締役副社長次世代熱延プロジェクトリーダー、電炉プロジェクトリーダー
2025年６月　当社代表取締役副社長USSプロジェクトサブリーダー、次世代熱延プロジェクトリーダー、電炉プロジェクトリーダー 現在に至る
| （注）１ | 70
代表取締役副社長 技術開発本部長、USSプロジェクトサブリーダー、 | 藤田　展弘 | 1964年９月20日生 |
1989年４月　新日本製鐵㈱入社
2018年４月　当社執行役員技術開発本部鉄鋼研究所長
2021年４月　当社常務執行役員技術開発本部鉄鋼研究所長
2024年４月　当社上席執行役員技術開発本部鉄鋼研究所長
2025年４月　当社副社長執行役員技術開発本部長
2025年６月　当社代表取締役副社長技術開発本部長、USSプロジェクトサブリーダー、 現在に至る
| （注）１ | 22
取締役 | 冨田　哲郎 | 1951年10月10日生 |
1974年４月　日本国有鉄道入社
1987年４月　東日本旅客鉄道㈱入社
2000年６月　同社取締役総合企画本部経営管理部長
2003年６月　同社常務取締役総合企画本部副本部長
2004年７月　同社常務取締役総合企画本部副本部長、総合企画本部ITビジネス部長
2005年６月　同社常務取締役総合企画本部副本部長
2008年６月　同社代表取締役副社長事業創造本部長
2009年６月　同社代表取締役副社長総合企画本部長
2012年４月　同社代表取締役社長総合企画本部長
2012年６月　同社代表取締役社長
2018年４月　同社取締役会長
2020年６月　当社取締役（社外取締役） 現在に至る
2024年４月　東日本旅客鉄道㈱相談役 現在に至る
| （注）１ | 48
取締役 | 浦野　邦子 | 1956年10月19日生 |
1979年４月　㈱小松製作所入社
2011年４月　同社執行役員コーポレートコミュニケーション部長
2014年４月　同社執行役員人事部長
2016年４月　同社常務執行役員人事部長
2018年６月　同社取締役 兼 常務執行役員
2021年４月　同社取締役
2021年６月　同社顧問（2024年６月退任）
2022年６月　当社取締役（社外取締役） 現在に至る
| （注）１ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常任監査等委員(常勤) | 新海　一正 | 1962年10月４日生 |
1987年４月　新日本製鐵㈱入社
2018年４月　当社執行役員総務部長
2021年４月　当社常務執行役員総務部長
2023年４月　当社常務執行役員
2024年４月　当社執行役員社長付
2024年６月　当社取締役常任監査等委員（常勤） 現在に至る
| （注）２ | 57
取締役 常任監査等委員(常勤) | 十河　英史 | 1966年６月16日生 |
1989年４月　新日本製鐵㈱入社
2019年４月　当社執行役員人事労政部長
2022年４月　当社常務執行役員人事労政部長
2023年４月　当社常務執行役員
2024年４月　当社常務執行役員社長付
2024年６月　当社取締役常任監査等委員（常勤） 現在に至る
| （注）２ | 46
取締役 監査等委員 | 平松　賢司 | 1956年12月22日生 |
1979年４月　外務省入省
2008年７月　外務省中南米局審議官 兼 経済局審議官
2011年１月　外務省地球規模課題審議官
2012年９月　外務省総合外交政策局長
2015年11月　駐インド特命全権大使
2016年１月　駐インド特命全権大使 兼 駐ブータン特命全権大使
2019年９月　駐スペイン特命全権大使
2022年11月　退官
2022年12月　㈱日本総合研究所国際戦略研究所理事長 現在に至る
2024年６月　当社取締役監査等委員（社外取締役） 現在に至る
| （注）２ | 0
取締役 監査等委員 | 関根　愛子 | 1958年５月13日生 |
1981年４月　シティバンク　エヌ・エイ東京支店入行
1985年10月　青山監査法人入所
1989年３月　公認会計士登録
2001年７月　中央青山監査法人代表社員
2006年９月　あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）代表社員
2016年７月　日本公認会計士協会会長
2019年７月　日本公認会計士協会相談役 現在に至る
2020年９月　早稲田大学商学学術院教授 現在に至る
2024年６月　当社取締役監査等委員（社外取締役） 現在に至る
| （注）２ | 10
取締役 監査等委員 | 竹内　純子 | 1971年６月21日生 |
1994年４月　東京電力㈱入社
2012年１月　ＮＰＯ法人国立環境経済研究所理事・主席研究員 現在に至る
2016年４月　筑波大学客員教授
2018年４月　関西大学客員教授
2018年10月　Ｕ３イノベーションズ合同会社共同代表 現在に至る
2020年４月　東北大学特任教授 現在に至る
2024年６月　当社取締役監査等委員（社外取締役） 現在に至る
| （注）２ | 0
計 |  | 1,422

(注) １任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

２任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３冨田哲郎氏、浦野邦子氏、平松賢司氏、関根愛子氏及び竹内純子氏は、社外取締役である。

４　関根愛子氏の戸籍上の氏名は佐野愛子、竹内純子氏の戸籍上の氏名は小林純子である。

② 社外取締役の機能・役割

当社の社外取締役は、企業経営、国際情勢・経済・文化、会計、環境・エネルギー等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、議決権を行使すること等により、取締役会における多様な視点からの意思決定、経営に対する監査・監督機能の充実、経営の透明性の確保等に寄与しています。

③ 各社外取締役との利害関係等

当社は、社外取締役の独立性については、国内の上場金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しています。

当社がその判断の基礎とした社外取締役と当社との利害関係については以下に記載のとおりであり、各社外取締役は一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないことから、国内の各上場金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ています。

・冨田社外取締役

同氏は、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道㈱の業務執行者を務めておりましたが、現在は同社の業務執行者ではありません。なお、当社の連結売上収益に占める同社との取引額は１％未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・浦野社外取締役

同氏は、当社と鋼材取引等の関係がある㈱小松製作所の業務執行者を務めておりましたが、現在は同社の業務執行者ではありません。なお、当社の連結売上収益に占める同社との取引額は１％未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・平松社外取締役

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・関根社外取締役

同氏は、早稲田大学商学学術院の教授を務めており、同大学の業務執行者です。なお、当社は同大学の理工学術院と共同研究を行っており、委託研究費等を支払っていますが、その額は当社の連結販売費及び一般管理費の１％未満であり、同大学は当社の特定関係事業者ではありません。

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・竹内社外取締役

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員である取締役２名と国際情勢・経済・文化、会計、環境・エネルギー等の各分野における豊富な経験や高い識見を有する監査等委員である社外取締役３名から構成されており、株主の負託と社会的信頼に応え、今日的に期待されている役割と責任を果たす独立の機関として取締役の職務の執行を監査するとともに、会社の監督機能の一翼を担うことにより、当社及びグループ会社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動しています。

具体的には、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、内部統制システムの整備・運用状況、業務基盤の整備状況、経営計画諸施策の推進状況等を重点監査項目として、内部監査担当部門と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めています。また、取締役会等重要な会議への出席や製鉄所等への実地調査を実施するとともに、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、積極的に意見を表明しています。

グループ会社については、その取締役又は当社主管部門の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めています。さらに、グループ会社監査役等と連絡会等を通じて密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めています。

関根愛子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員として６名が配置されています。

ロ 監査等委員会の活動状況

当事業年度においては、監査等委員会を18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、本報告書「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおりです。

監査等委員会においては、監査等委員会議長・代行者、常勤の監査等委員及び常任監査等委員の選定、選定監査等委員及び特定監査等委員の選定、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担、監査費用の予算等の決定、監査報告の決定、会計監査人を再任することの適否の決定、会計監査人の報酬等に関する同意、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・報酬等に関する意見の決定を行いました。

常勤の監査等委員は、監査等委員会が選定した監査等委員として、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、内部監査担当部門と緊密に連携し、取締役会・経営会議等への出席、付議・報告案件の事前聴取及びその他重要な事項の聴取、会計監査人からの報告聴取、本社や製鉄所等において会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行っています。

監査等委員である社外取締役は、国際情勢・経済・文化、会計、環境・エネルギー等の各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等の場においてそれぞれ独立した立場から意見を述べ、監査等委員会が選定した監査等委員として、製鉄所等における会社の業務及び財産の状況に関する調査、会計監査人からの報告聴取等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しています。また、監査等委員である社外取締役は、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）との連絡会等を通じて、経営課題の共有化や意見交換を行っています。

なお、監査等委員会の監査活動については、監査等委員会において前年度の監査活動を振り返り、改善点を次年度の監査計画に反映することを通じて、実効性向上に努めています。

② 会計監査人の状況

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。当社において、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

有限責任 あずさ監査法人

・継続監査期間

19年間

・業務を執行した公認会計士の氏名（指定有限責任社員）

公認会計士　寺澤 豊、公認会計士　山田 真、公認会計士　冨山 貴広

寺澤 豊氏、山田 真氏及び冨山 貴広氏の当社に対する継続監査年数は７年以内です。

・会計監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、同監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者も加わっています。

また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

（会計監査人の選定方針と理由）

当社は、監査等委員会において会計監査人の選定方針を定め、適任と判断した会計監査人を選定しています。具体的には、当社の規模及びグローバルな事業内容を踏まえ、会計監査人の独立性及び専門性、監査品質、過去の業務実績、監査計画・監査体制や監査報酬水準の提案等を勘案し、複数の候補者から会計監査人を選定する方針としています。

この方針に基づき、当社は、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査人として適任と判断しています。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出することとしています。

この方針に基づき、当社の監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人を評価した結果、会計監査人の解任又は不再任について株主総会の議案とはしていません。

（監査等委員会による会計監査人の評価）

当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

③ 内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の相互連携

・内部監査部門と監査等委員会の連携状況

監査等委員会が選定した監査等委員は、四半期毎に開催されるリスクマネジメント委員会に出席するとともに、監査等委員会は内部統制・監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行う等、両者は緊密な連携を図っています。また、安全・環境・防災・品質保証等の重要なリスク管理に関わる各機能部門からその活動状況を定期的に聴取し、監査活動の実効性向上を図っています。加えて、法務部と訴訟状況に関する情報を共有しています。このほか、内部統制・監査部及び各機能部門は、監査等委員会の意見も踏まえ、年度計画を策定します。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況

内部統制・監査部は、会計監査人に対し四半期毎にリスクマネジメント委員会における議論の内容等を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議しその継続的改善を図っています。

・監査等委員会と会計監査人の連携状況

監査等委員会と会計監査人は、事業年度の開始にあたり、監査対象、監査体制、当期の重点監査項目等を記した会計監査人による監査計画説明書について、前期からの懸案事項、重点的に監査すべき事項等について意見交換を実施し、充実した会計監査がなされるように努めています。

また、四半期決算においては、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人からレビューの実施状況、その結果報告を受けるとともに、財務情報以外の事項も含め、意見交換を実施しています。

事業年度の決算においても、監査等委員会は、会計監査人から監査報告書を受領し、当期の監査重点項目等も含めて監査結果の報告を受け、その後の監査等委員会による監査報告書の作成の基礎としています。

その他、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人との間で監査活動に関する定期的な意見交換を実施するなど、相互の監査意見の形成に資するよう連携をとっています。

④ 内部監査の実効性を確保するための取組み

内部統制・監査部は、当社各部門・グループ会社全体の内部統制システムの水準の維持・向上を図る観点から、内部統制システムの整備・運用状況に対する内部監査を実施しています。

内部監査については、内部統制チェックリスト等の書面による内部統制状況の確認のほか、当社各部門・グループ会社へのモニタリング等を内部統制・監査部及び各機能部門が実施しています。

内部監査の実効性を確保するため、内部統制・監査部及び各機能部門は、内部統制システムの運用状況を、四半期毎に開催するリスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については経営会議及び取締役会に報告しています。併せて、四半期毎に開催するリスクマネジメント担当者・責任者会議において、内部統制システムの運用状況を各部門・グループ会社とも共有しています。

また、内部統制・監査部は、内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、年度末時点における内部統制システムの有効性評価結果を取りまとめたうえで、これをリスクマネジメント委員会、経営会議及び取締役会に報告しています。

当社は、これらの評価結果に基づき、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制計画に反映しています。

なお、内部統制・監査部から監査等委員会への報告についても上記③に記載のとおり実施し、両者は緊密な連携を図っています。

＜参考：会社の各機関・内部統制等の関係図＞

当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと以下のとおりです。

（補足説明）

１　当社の取締役会は、定款の定めに基づき、その決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を代表取締役会長・代表取締役社長に委任し、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略の策定等の議論の充実、取締役会の経営に対する監督機能の強化を行っています。

当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって構成される経営会議（原則、週１回開催）の審議を経て、取締役会（毎月１回程度開催）において執行決定を行っています。

２　経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、リスクマネジメント委員会、グリーン・トランスフォーメーション推進委員会等計18（2025年４月１日時点）の全社委員会を設置しています。

３　当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画及び内部監査を担当する内部統制・監査部（専任24名、兼務28名）並びに各分野のリスク管理を担当する機能部門（約800名）を設置しています。また、当社各部門・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント担当者（当社約130名）並びにリスクマネジメント責任者等（グループ会社約500名）を配置しています。

４　グループ会社については、各社での自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社の主管部門が必要に応じ改善のための支援を行っています。また、当社の内部統制・監査部長が、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価し、各主管部門及び各グループ会社に指導・助言を行っています。

#### ⑤ 監査報酬の内容等

###### (監査公認会計士等に対する報酬)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 171 | － | 175 | 26
連結子会社 | 1,000 | 2 | 981 | 2
計 | 1,171 | 2 | 1,156 | 29

当社及び連結子会社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、サステナビリティ開示に関するアドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。

###### (監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く）)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 52 | － | 33
連結子会社 | 490 | 195 | 547 | 224
計 | 490 | 248 | 547 | 257

当社及び連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、非監査業務として、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等を委託し、その対価を支払っています。

###### (監査報酬の決定方針)

当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しています。

###### (監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（2024年４月から2024年６月までの報酬等について）

役員区分 | 人数 （名） | 報酬等の総額 （円） | 報酬等の種類別の総額（円）
月例報酬　※ | 非金銭報酬等 | その他の報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 10 | 309,710,000 | 309,710,000 | ― | ―
| 内、社外取締役 | 2 | 8,640,000 | 8,640,000 | ― | ―
監査等委員である取締役 | 5 | 43,280,000 | 43,280,000 | ― | ―
| 内、社外取締役 | 3 | 12,960,000 | 12,960,000 | ― | ―
合計 | 15 | 352,990,000 | 352,990,000 | ― | ―

(注) １　上記には、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役５名（内、社外取締役３名）を含んでいる。

２　※印の月例報酬に関し、業績連動報酬に関する事項は、以下のとおりである。

①取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の月例報酬は、全額業績連動型としている。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益（ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行っている。以下、②及び③において同じ。）及び連結EBITDAを用いることとしている。

②監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）の月例報酬は、原則として固定報酬としているが、当社の連結当期損益及び連結EBITDAが著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることとしている。

③社外取締役の月例報酬は、原則として固定報酬としているが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしている。

各取締役に係る月例報酬については、役位等の別に定めた基準額を上記の各指標に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定している。2024年４月から2024年６月までの取締役の月例報酬の決定に用いた2022年度の連結当期損益及び連結EBITDAは、それぞれ6,940億円及び１兆2,566億円である。

３　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な月例報酬の額については、後記③１）（イ）（ⅰ）c.のとおり、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議している。各監査等委員である取締役の具体的な月例報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定している。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の限度額は、2020年６月24日開催の第96回定時株主総会において、月額１億4,000万円以内（内、社外取締役分月額1,200万円以内）として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（内、社外取締役３名）である。

５　監査等委員である取締役の報酬の限度額は、2020年６月24日開催の第96回定時株主総会において、月額2,200万円以内として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は７名（内、社外取締役４名）である。

（2024年７月から2025年３月までの報酬等について）

役員区分 | 人数 （名） | 報酬等の総額 （円） | 報酬等の種類別の総額（円）
固定報酬 | 業績連動報酬　※ | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 10 | 1,801,710,000 | 738,630,000 | 1,063,080,000 | ―
| 内、社外取締役 | 2 | 29,880,000 | 29,880,000 | ― | ―
監査等委員である取締役 | 5 | 157,230,000 | 157,230,000 | ― | ―
| 内、社外取締役 | 3 | 44,820,000 | 44,820,000 | ― | ―
合計 | 15 | 1,958,940,000 | 895,860,000 | 1,063,080,000 | ―

(注)　１　※印の業績連動報酬に関する事項は、以下のとおりである。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益（連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識している。）を用いることとしている。

各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に係る業績連動報酬については、役位別に定めた業績連動報酬の基準額（当社の連結の業績が一定の水準に達したときの報酬額）を上記の指標に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定している。

2024年７月から2025年３月までの取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動報酬の決定に用いた2023年度の実力ベース連結事業損益は9,350億円である。

２　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な固定報酬及び業績連動報酬の額については、後記③１）（ロ）（ⅰ）c.のとおり、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議している。各監査等委員である取締役の具体的な固定報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定している。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の限度額は、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会において、月額２億9,000万円以内（内、社外取締役分月額1,400万円以内）として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（内、社外取締役２名）である。

４　監査等委員である取締役の報酬の限度額は、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会において、月額2,500万円以内として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は５名（内、社外取締役３名）である。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である取締役の氏名、役員区分並びに報酬等の区分及び総額は以下のとおりです。

（単位 円）

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の区分 | 連結報酬等 の総額
2024年４月から６月まで | 2024年７月から2025年３月まで
月例報酬 | 固定報酬 | 業績連動報酬
橋本　英二 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 当社 | 60,210,000 | 135,000,000 | 202,500,000 | 397,710,000
今井　　正 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 当社 | 60,187,500 | 135,000,000 | 202,500,000 | 397,687,500
森　　高弘 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 当社 | 44,777,500 | 101,250,000 | 151,830,000 | 297,857,500
佐藤　直樹 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 当社 | 29,370,000 | 67,500,000 | 101,250,000 | 198,120,000
廣瀨　　孝 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 当社 | 29,370,000 | 67,500,000 | 101,250,000 | 198,120,000
福田　和久 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 当社 | 29,370,000 | 67,500,000 | 101,250,000 | 198,120,000
船越　弘文 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 当社 | 29,370,000 | 67,500,000 | 101,250,000 | 198,120,000
湊　　博之 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 当社 | ―　※ | 67,500,000 | 101,250,000 | 168,750,000

(注)　湊博之氏については、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任されて以降の当事業年度における連結報酬等の総額等を記載している。※印に関し、2024年４月から６月までの副社長執行役員としての月例報酬は15,162,500円であり、これを加えた年間の連結報酬等の総額は183,912,500円である。

（参考）連結報酬等の総額が１億円以上である執行役員（取締役兼務者を除く。）の氏名、役職名並びに報酬等の区分及び総額

（単位　円）

氏名 | 役職名 | 会社区分 | 報酬等の区分 | 連結報酬等 の総額
2024年４月から６月まで | 2024年７月から2025年３月まで
月例報酬 | 固定報酬 | 業績連動報酬
野見山　裕治 | 副社長執行役員 | 当社 | 15,162,500 | 52,470,000 | 47,970,000 | 115,602,500
佐藤　一郎 | 上席常務執行役員 | 当社 | 14,032,500 | 48,690,000 | 42,030,000 | 104,752,500
藤田　展弘 | 上席常務執行役員 | 当社 | 14,032,500 | 48,690,000 | 42,030,000 | 104,752,500

③ 取締役の報酬等の額の決定に関する事項

１）方針の内容

（イ）2024年４月１日から2024年６月21日まで

当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。

なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。

(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

a.基本方針

求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。

b.業績連動報酬に関する方針

上記a.の基本方針のもと、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としています。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益（ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行うこととします。以下、本b.において同じ。）及び連結EBITDAを用いることとしています。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬のみで構成し、原則として固定報酬としていますが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしています。

c.個人別の報酬等の決定方法

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な月例報酬の額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。

(ⅱ) 監査等委員である取締役

役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。

（ロ）2024年６月21日から2025年６月24日まで

当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。

なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。

(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

a.基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬と業績連動報酬の適切な構成により設計しています。求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定報酬と業績連動報酬の基準額（当社の連結の業績が一定の水準に達したときの報酬額）を定め、このうち業績連動報酬について、当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。

b.報酬の構成及び業績連動報酬に関する方針

上記a.の基本方針のもと、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益（連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。）を用いることとしています。そのうえで、基準額（実力ベース連結事業損益6,000億円達成時）における「固定報酬：業績連動報酬」の比率を、代表取締役は「50％：50％」とし、それ以外の役位の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は「概ね70％：30％程度」とすることで、役位と業績に応じた適切なインセンティブを付与することとしています。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬のみで構成することとしています。

c.個人別の報酬等の決定方法

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な月例報酬の額については、会長、社長及び議長である社長が指名する３名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。

(ⅱ) 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。

（ハ）2025年６月24日以降

当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。

なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。

(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

a.基本方針及び報酬の構成

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、①固定金銭報酬、②業績連動金銭報酬及び③業績連動型株式報酬から構成することとしています。

固定金銭報酬及び業績連動金銭報酬は、月例報酬とし、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定金銭報酬と業績連動金銭報酬の基準額（当社の連結業績が一定の水準に達したときの報酬額）を定め、このうち業績連動金銭報酬について、当社の連結業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬の額を決定することとしています。

業績連動型株式報酬は、信託型株式報酬制度に基づくものとし、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位及び当社の連結業績に応じたポイントを付与し、付与されたポイントの数に相当する数の当社株式（当社が金銭を拠出することにより設定する信託が取得したもの）を、信託を通じて、原則としてその退任時に交付することとしています。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬のみとし、固定金銭報酬のみで構成することとしています。

各取締役に係る月例報酬の額については、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。

b.業績連動報酬に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益（連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。）を用いることとしています。

c.種類別の報酬の比率に関する方針

固定金銭報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬の比率については、上位の役位ほど業績連動報酬（業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬）の比率を高くすることで、役位と業績に応じた適切なインセンティブを付与することとしています。

代表取締役会長及び代表取締役社長については、基準額（実力ベース連結事業損益6,000億円達成時）における「固定報酬(固定金銭報酬)：業績連動報酬(業績連動金銭報酬＋業績連動型株式報酬)」の比率を概ね５：７としており、業績により、３：７から10：０の範囲で変動させることとしています。また、代表取締役会長及び代表取締役社長について、業績連動型株式報酬は業績連動金銭報酬の概ね４割としています。

d.個人別の報酬等の決定方法

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な固定金銭報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬の額及び内容については、社外取締役を過半数とする「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。

(ⅱ) 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。

２）方針の決定方法

（イ）2024年４月１日から2024年６月21日まで

取締役（監査等委員である取締役を除く。）については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記１）（イ）に掲げる方針を定めています。

同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。

（ロ）2024年６月21日から2025年６月24日まで

取締役（監査等委員である取締役を除く。）については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記１）（ロ）に掲げる方針を定めています。

同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。

（ハ）2025年６月24日以降

取締役（監査等委員である取締役を除く。）については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記１）（ハ）に掲げる方針を定めています。

同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。

３）当期に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が上記１）（イ）及び（ロ）に掲げる方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当期に係る各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、「役員人事・報酬会議」における検討を経て、取締役会において、上記１）（イ）及び（ロ）に記載の方針に沿ったものであることを確認のうえ決定しています。従って、取締役会は、これらの個人別の報酬等の内容が上記１）（イ）及び（ロ）の方針に沿うものであると判断しています。

④ 取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬会議の活動内容

(ａ) 取締役会の活動内容

2024年６月21日開催の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する方針」を決議するとともに、同方針に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な月例報酬の額を決議しています。

(ｂ) 役員人事・報酬会議の活動内容

上記(ａ)の取締役会決議による各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な月例報酬の額の決定に先立ち、2024年５月10日開催の「役員人事・報酬会議」において、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論・検討しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的の投資株式と区分しています。なお、当社は純投資目的の投資株式を保有していません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、これまでの事業活動の中で培われた国内外の幅広い取引先・提携先との信頼関係や協業関係の維持・発展は極めて重要であると考えており、株式保有が、当社と保有先の取引関係や提携関係などの事業基盤の維持・強化、両者の収益力向上、ひいては、当社及び当社グループの企業価値向上に資すると判断する株式については継続して保有することとしています。なお、取引先等との十分な対話を経たうえで、株式を保有せずとも上記の目的を達成することが可能であることが確認できた会社については、当該会社の株式の売却を進めます。

当社は、政策保有株式については、すべての株式を対象に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を確認しており、このうち、時価が一定額を超える政策保有株式については、取締役会において毎年検証しています。取締役会で検証する対象株式の保有時価の合計は、当社が連結ベースで保有する政策保有株式の時価総額の約８割を占めています（2025年３月末時点）。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 169 | 10,437
非上場株式以外の株式 | 67 | 212,844

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 14 | 事業上の関係の維持・強化を目的とした株式の取得
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 1,091
非上場株式以外の株式 | 11 | 37,318

###### （2013年３月期末（2012年の経営統合直後）から当事業年度末の銘柄数の変動）

| 銘柄数 （銘柄）
2013年３月末 | 480
2025年３月末 | 236
増減 | △244

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 7,613,990 | 7,613,990 | 同社は、当社事業戦略に応じた資金の安定的かつ機動的な供給元であり、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
15,311 | 11,854
エア・ウォーター㈱ | 6,900,000 | 6,900,000 | 同社は、当社と当社製鉄所構内における酸素・窒素等の供給を行うオンサイトプラントを共同運営しており、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
13,027 | 16,525
大同特殊鋼㈱ | 10,862,200 | 15,504,800 | 同社は、当社とJ/V共同運営を行う等の関係にあり、事業活動の円滑な推進を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
12,926 | 28,164
山九㈱ | 2,061,280 | 2,061,280 | 同社は、当社製鉄所構内における物流・作業請負会社であり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
12,639 | 10,764
三和ホールディングス㈱ | 2,468,000 | 2,968,000 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に薄板事業全般に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
11,769 | 7,957
㈱名村造船所 | 5,027,656 | 5,027,656 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に厚板事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
11,488 | 10,015

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友商事㈱ | 3,373,005 | 3,373,005 | 同社は、当社の鋼材販売取引やJ/V共同運営等における主要なパートナーであり、事業活動の円滑な推進を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
11,373 | 12,318
日鉄鉱業㈱ | 1,625,920 | 2,475,920 | 同社は、当社の鋼材生産に不可欠な石灰石の安定調達先であり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
10,698 | 12,243
㈱オカムラ | 5,313,988 | 5,313,988 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に薄板事業全般に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
10,452 | 12,062
大和ハウス工業㈱ | 1,846,200 | 1,846,200 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に薄板事業全般に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
9,116 | 8,359
三井物産㈱ | 2,898,500 | 1,449,250 | 同社は、当社の鋼材販売取引やJ/V共同運営等における主要なパートナーであり、事業活動の円滑な推進を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
8,114 | 10,298
ユニプレス㈱ | 6,692,000 | 6,692,000 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に自動車用鋼板事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
7,133 | 7,843
愛知製鋼㈱ | 994,420 | 1,531,420 | 同社は、当社とJ/V共同運営を行う等の関係にあり、事業活動の円滑な推進を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
6,970 | 6,102

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
岡谷鋼機㈱ | 869,000 | 434,500 | 同社は、当社の鋼材販売取引やJ/V共同運営等における主要なパートナーであり、事業活動の円滑な推進を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
6,065 | 7,347
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,578,546 | 526,182 | 同社は、当社事業戦略に応じた資金の安定的かつ機動的な供給元であり、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
5,990 | 4,687
㈱横河ブリッジホールディングス | 1,987,303 | 1,987,303 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に厚板事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
4,988 | 5,860
マックス㈱ | 1,044,950 | 1,044,950 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に棒鋼及び線材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
4,435 | 3,401
鴻池運輸㈱ | 1,591,118 | 2,451,418 | 同社は、当社製鉄所構内における物流・作業請負会社であり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
4,270 | 5,368
東京製綱㈱ | 3,236,535 | 3,236,535 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に棒鋼及び線材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 2020年度において、同社の企業価値向上へのコミットメントを高め、同社の企業価値の回復・向上に寄与することを目的に、公開買付けによる同社株式の追加取得を実施致しましたが、本公開買付けの終了後、公正取引委員会から当社と同社との間に結合関係が成立するとの指摘を受け、同委員会との協議を踏まえ、当社として同社株式の一部を売却していくことと致しました。売却については、同社の企業価値の回復・向上という本公開買付けの最終的な目的が果たされたとの評価を、同社の株主、取引先、従業員等のステークホルダー及び証券市場から受けられるタイミングかつ数量で、可及的速やかに実施します。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
3,951 | 4,683

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東邦チタニウム㈱ | 3,500,000 | 3,500,000 | 同社は、当社のチタン素材の安定調達先であり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
3,916 | 5,467
㈱大阪チタニウムテクノロジーズ | 1,807,000 | 1,807,000 | 同社は、当社のチタン素材の安定調達先であり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
3,476 | 4,752
高周波熱錬㈱ | 3,101,800 | 3,101,800 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に棒鋼及び線材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
3,002 | 3,474
阪和興業㈱ | 600,000 | 600,000 | 同社は、当社の鋼材販売取引やJ/V共同運営等における主要なパートナーであり、事業活動の円滑な推進を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
2,934 | 3,558
Steel Strips Wheels Limited | 8,500,000 | 8,500,000 | 同社は、当社グループのホイール向け部品における重要な安定調達先であり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
2,669 | 3,436
日本コンクリート工業㈱ | 6,940,000 | 6,940,000 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に棒鋼及び線材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
2,373 | 2,810
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 892,000 | 892,000 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主にブリキ事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
2,180 | 2,175

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
伊藤忠商事㈱ | 280,700 | 280,700 | 同社は、当社の鋼材販売取引やJ/V共同運営等における主要なパートナーであり、事業活動の円滑な推進を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
1,937 | 1,815
東プレ㈱ | 994,000 | 994,000 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に自動車用鋼板事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
1,869 | 2,596
㈱みずほフィナンシャルグループ | 445,424 | 445,424 | 同社は、当社事業戦略に応じた資金の安定的かつ機動的な供給元であり、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
1,804 | 1,356
電源開発㈱ | 446,500 | 446,500 | 同社は、当社の電力事業において提携関係にあり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
1,130 | 1,114
宮地エンジニアリンググループ㈱ | 631,200 | 315,600 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に建築・土木建材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
1,126 | 1,383
ミネベアミツミ㈱ | 500,000 | 500,000 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に棒鋼及び線材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
1,086 | 1,475
㈱シンニッタン | 2,577,600 | 2,577,600 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に棒鋼及び線材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
1,036 | 744

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
PT CITRA TUBINDO Tbk | 55,816,880 | 55,816,880 | 同社は、当社のインドネシア市場での油井管販売等における主要なパートナーであり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
1,020 | 718
㈱不動テトラ | 406,252 | 406,252 | 同社は、当社の顧客であり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
903 | 836
三井住友トラストグループ㈱ | 238,716 | 238,716 | 同社は、当社事業戦略に応じた資金の安定的かつ機動的な供給元であり、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
888 | 789
川田テクノロジーズ㈱ | 280,425 | 93,475 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に建築・土木建材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
813 | 961
西日本旅客鉄道㈱ | 270,000 | 135,000 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に軌条及び鉄道車両品事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
787 | 846
新報国マテリアル㈱ | 1,017,800 | 508,900 | 同社は、当社鋼管事業において、製鉄製造設備部品における重要な安定調達先であり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
704 | 685
京成電鉄㈱ | 481,500 | 160,500 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に軌条及び鉄道車両品事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
648 | 988

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本冶金工業㈱ | 127,050 | 127,050 | 同社は、当社グループのステンレス事業に対する製造委託元であり、取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
528 | 609
九州旅客鉄道㈱ | 135,400 | 135,400 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に軌条及び鉄道車両品事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 無
494 | 479
丸藤シートパイル㈱ | 165,770 | 165,770 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に建築・土木建材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
462 | 495
㈱奥村組 | 102,751 | 102,751 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に建築・土木建材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
436 | 523
モリテック スチール㈱ | 2,244,166 | 2,244,166 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に自動車用鋼板事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
392 | 574
三菱製鋼㈱ | 226,000 | * | 同社は、当社と当社製鉄所構内において銑鉄等の供給を共同運営しており、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
368 | *
㈱高田工業所 | 220,100 | 404,928 | 同社は、当社製鉄所構内における整備作業請負会社であり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
326 | 786

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
瀧上工業㈱ | 42,900 | 42,900 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に建築・土木建材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
313 | 350
岡部㈱ | 364,000 | * | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に棒鋼及び線材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
310 | *
イワブチ㈱ | 32,000 | * | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に薄板事業全般に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
201 | *
㈱神戸製鋼所 | ― | 10,734,500 | 当事業年度末日において保有していません。 | 有
― | 22,070
月島ホールディングス㈱ | ― | 704,000 | 当事業年度末日において保有していません。 | 有
― | 1,010
㈱淀川製鋼所 | ― | 122,703 | 当事業年度末日において保有していません。 | 無
― | 560

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

３．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱みずほフィナンシャルグループ、宮地エンジニアリンググループ㈱、三井住友トラストグループ㈱は、同社子会社が当社株式を保有している。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 17,765,700 | 17,765,700 | 同社は、当社事業戦略に応じた資金の安定的かつ機動的な供給元であり、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
35,726 | 27,661
東海旅客鉄道㈱ | 5,952,500 | 5,952,500 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に軌条及び鉄道車両品事業における営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
16,988 | 22,179
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,682,500 | 1,227,500 | 同社は、当社事業戦略に応じた資金の安定的かつ機動的な供給元であり、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
13,975 | 10,935
東日本旅客鉄道㈱ | 3,193,200 | 1,064,400 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に軌条及び鉄道車両品事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
9,426 | 9,320
第一生命ホールディングス㈱ | 1,969,100 | 1,969,100 | 同社は、当社グループにおける長期資金の主要な供給元かつ年金資産の主要な運用委託先であり、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
8,923 | 7,586

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,039,200 | 1,039,200 | 同社は、当社事業戦略に応じた資金の安定的かつ機動的な供給元であり、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
4,209 | 3,165
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 987,723 | * | 同社は、当社における損害保険の主要な取引先であり、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
3,185 | *
日本パーカライジング㈱ | 2,664,000 | 2,664,000 | 同社は、薬品・防錆油等の安定調達先であり、事業上の関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
3,154 | 3,282
三井住友トラストグループ㈱ | 788,546 | * | 同社は、当社事業戦略に応じた資金の安定的かつ機動的な供給元であり、金融取引の維持・強化を目的として、同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
2,933 | *
住友不動産㈱ | 487,868 | 487,868 | 同社は、当社の主要な顧客であり、主に建材事業に関する営業上の取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 当該相手先との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しています。 | 有
2,728 | 2,828
本田技研工業㈱ | ― | 8,865,000 | 当事業年度末日において保有していません。 | 無
― | 16,763
ダイキン工業㈱ | ― | 324,000 | 当事業年度末日において保有していません。 | 無
― | 6,674

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

３．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、第一生命ホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱、三井住友トラストグループ㈱は、同社子会社が当社株式を保有している。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。