## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 540,000,000
計 | 540,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 191,300,000 | 191,300,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 191,300,000 | 191,300,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年７月15日(注) | △32,177 | 202,840 | － | 18,454 | － | 58,542
2025年３月14日(注) | △11,540 | 191,300 | － | 18,454 | － | 58,542

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び　地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 35 | 27 | 255 | 340 | 12 | 11,298 | 11,967 | －
所有株式数 (単元) | － | 442,674 | 55,131 | 179,438 | 669,497 | 56 | 563,934 | 1,910,730 | 227,000
所有株式数 の割合(％) | － | 23.17 | 2.89 | 9.39 | 35.04 | 0.00 | 29.51 | 100.00 | －

(注)１．自己株式9,096,494株は、「個人その他」の欄に90,964単元および「単元未満株式の状況」の欄に94株を含めて記載しております。

２．「金融機関」および「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式が、それぞれ4,148単元および32株含まれております。

３．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ28単元および80株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 26,947 | 14.79
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 9,198 | 5.05
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 8,183 | 4.49
アルフレッサ ホールディングス 社員持株会 | 東京都千代田区大手町１丁目１－３ | 5,414 | 2.97
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505051 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15－１) | 5,070 | 2.78
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS (常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 4,946 | 2.71
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 4,232 | 2.32
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託 第一三共口　再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,555 | 1.95
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内１丁目４－５) | 3,126 | 1.72
福神　雄介 | 東京都港区 | 3,006 | 1.65
計 | － | 73,680 | 40.44

(注)１．上記の信託銀行所有株式数のうち、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 26,489千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 8,170千株

２．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　第一三共口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、第一三共株式会社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが株式会社日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権は第一三共株式会社に留保されております。

３．当社は自己株式9,096千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式414千株を含んでおりません。

４．次の法人より大量保有報告書等の提出があり、報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有数を確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しております。また、保有株券等の数および株券等保有割合について共同保有者に係る保有分として報告があった場合は、その株数および保有割合を含めて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 報告義務 発生日 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
シルチェスター・インターナシ ョナル・インベスターズ・エル エルピー (Silchester International Investors LLP) | 英国ロンドン エス ダブリュー１ワイ・５ イーエス、ペル・メル 83-85、ザ・メトカーフ ３階 | 2025年 ３月21日 | 2025年 ３月17日 | 21,237 | 11.66

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 9,096,400 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 181,976,600 | 1,819,766 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 227,000 | － | －
発行済株式総数 | 191,300,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,819,766 | －

(注)１．「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ、2,800株および80株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数28個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式がそれぞれ、414,800株および32株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数4,148個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) アルフレッサ ホールディングス 株式会社 | 東京都千代田区 大手町１丁目１－３ | 9,096,400 | － | 9,096,400 | 4.76
計 | － | 9,096,400 | － | 9,096,400 | 4.76

(注) 役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式は、上記株式には含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度)

当社は、当社の取締役(当社子会社の取締役を主務とする取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。)および執行役員(国内非居住者を除く、以下あわせて「取締役等」という。)を対象とした、役員報酬ＢＩＰ信託を用いた業績連動型の株式報酬制度を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が行われる株式報酬制度であります。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

2023年３月期から2025年３月期までの３事業年度を対象として合計200千株(上限)

③　本制度による受益権を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、本制度に関する規程に定める受益者要件を満たした者

当社は、2025年６月25日に開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の改定の件」の提案をしており、当議案が承認可決された場合は、取締役(監査等委員である取締役、当社子会社の取締役を主務とする取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。)および執行役員等(国内非居住者を除く。)に対し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が行われることとなりますが、従前の株式報酬制度と実質的に同一の株式報酬制度を導入することとなります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年11月７日)の決議状況 (取得期間2024年11月８日～2025年５月30日) | 6,000,000 | 11,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,113,600 | 10,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 886,400 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.77 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 14.77 | 0

(注) 当期間における取得自己株式および提出日現在の未行使割合には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,580 | 3
当期間における取得自己株式 | 236 | 0

(注)１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．上記の取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 11,540,000 | 26,018 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | 8 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 9,096,494 | － | 9,096,730 | －

(注)１．当期間における取得自己株式の処理状況および保有状況には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含めておりません。

２．上記の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益の還元を重要政策の一つと考えております。当期の配当につきましては、「22-24中期経営計画 未来への躍進 ～進化するヘルスケアコンソーシアム®～」で策定したとおり、連結業績を基準に、財務体質の強化や経営基盤の安定性および将来の事業展開等を総合的に考慮し、連結純資産配当率(ＤＯＥ)2.4％以上を基本方針としております。これにより１株当たり期末配当金は32円と決定し、既にお支払した中間配当金31円と合わせて１株当たり年間63円といたしました。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月７日 | 取締役会 | 5,806 | 31.00
2025年５月15日 | 取締役会 | 5,830 | 32.00

(注)１．2024年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。

２．2025年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金13百万円が含まれております。

次期の配当につきましては、新たに策定した「25-27 中期経営計画 Vision2032 Stage2 ～総合力で未来を切り拓く～」において、連結純資産配当率(ＤＯＥ)2.5％以上かつ累進配当を基本方針といたしました。持続的な成長のための積極的な事業強化・拡大投資などにより収益性や資本効率を高め、安定的かつ持続的な配当の増額を実施し、重要課題である利益還元の充実を図ってまいります。

剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定性、中期経営計画に定めた事業拡大、事業成長のための投資等に備えたものであります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、2025年６月25日に開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより取締役会のモニタリング機能の強化を図り、一層のコーポレートガバナンスの充実およびさらなる企業価値向上を図る目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。同定時株主総会では「定款一部変更の件」のほか、「取締役(監査等委員であるものを除く。)８名選任の件」「監査等委員である取締役４名選任の件」「取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額決定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額の決定の件」「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の改定の件」の提案をしており、これらの議案が承認可決された場合、以下に記載のコーポレート・ガバナンスの状況等は、変更となる予定であります。

以下の項目の一部については、連結会社の状況を記載しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、生命・健康に関連する領域で事業を営む企業として、グループ理念を実践し、様々なステークホルダーに対する責任を果たすことを掲げております。こうした企業としての社会的責任を果たし、企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスの充実が基本であると考えております。当社は、今後もコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った取り組みを推進し、一層の企業価値の向上に取り組みます。

当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主を含むステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・社外取締役・社外監査役を活用する仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性あるものにする。

・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

###### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、意思決定の迅速化、業務執行と監督の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決議に基づき代表取締役から業務執行の一部を委嘱されております。

(A) 取締役会

取締役会は、当社の取締役11名(うち社外取締役４名、男性９名・女性２名)で構成されており、監査役も出席しております。原則毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

具体的な検討内容は次のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・計算に関する事項

・資本政策に関する事項

・取締役、執行役員に関する事項

・人事・組織に関する事項

・重要な財産の処分および譲受に関する事項

・グループ会社に関する事項　　等

(B) 業務執行会議

業務執行会議は、代表取締役、取締役および執行役員の中から取締役会で選任した者で構成されており、監査役も出席しております。株主総会および取締役会において決議すべき事項を除く当社の経営に関する事項に関し、審議または決議する機関と位置づけております。原則毎月２回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。

具体的な検討内容は次のとおりであります。

・計算に関する事項

・重要な財産の処分および譲受に関する事項

・その他事項

(C) コーポレートガバナンス委員会

コーポレートガバナンス委員会は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役、代表取締役および取締役会の決議によって選定される取締役で構成し、委員長は独立役員の中より互選により選出することとしております。

すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレートガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略および中期経営計画の進捗等について、長期的かつ多様な視点に基づく意見交換を行い、取締役会に対して助言・提言を行うこととしております。

具体的な検討内容は次のとおりであります。

・取締役会評価に関するアンケートの結果と今後の取締役会運営について

・監査等委員会設置会社への移行検討について

・コーポレートガバナンスガイドライン自己レビューについて

(D) 役員人事・報酬等委員会

役員人事・報酬等委員会は、取締役会の決議によって選定される独立社外取締役および取締役であり、過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長は、独立社外取締役から選定することとしております。

また、本委員会は、取締役会の諮問委員会として当社および当社の特定完全子会社であるアルフレッサ株式会社の取締役・執行役員の選解任および当社の取締役・執行役員の報酬等に関する審議を行うこととしております。

(E) 監査役会(監査役)

監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する監査機能を果たしております。監査役会は監査役５名(うち社外監査役３名)で構成し、監査結果の報告や監査内容についての協議を行っており、原則月１回開催しております。

なお、当社は、2025年６月25日に開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員であるものを除く。)８名選任の件」「監査等委員である取締役４名選任の件」の提案をしており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は以下のとおりとなります。

(F) 構成員、開催頻度および個々の取締役または委員の出席状況

当事業年度において当社は取締役会を18回、業務執行会議を20回、コーポレートガバナンス委員会を４回、役員人事・報酬等委員会を５回開催しており、個々の出席状況については、次のとおりであります。

| 取締役会 | 業務執行会議 | コーポレート ガバナンス 委員会 | 役員人事・ 報酬等委員会
荒川　隆治(代表取締役社長) | ◎ 18回/18回 | ◎ 20回/20回 | ４回/４回 | ５回/５回
岸田　誠一 | 18回/18回 | 19回/20回 | ４回/４回 | ５回/５回
福神　雄介 | 18回/18回 | 20回/20回 | ４回/４回 | ５回/５回
大橋　茂樹 | 18回/18回 | 20回/20回 | ４回/４回 | －
田中　敏樹 | 18回/18回 | 20回/20回 | ４回/４回 | －
勝木　尚 | 18回/18回 | － | － | －
島田　浩一 | 18回/18回 | － | － | －
原　大(社外取締役) | 18回/18回 | － | ◎ ４回/４回 | ５回/５回
木下　学(社外取締役) | 18回/18回 | － | ４回/４回 | ◎ ５回/５回
竹内　淑恵(社外取締役) | 18回/18回 | － | ４回/４回 | ５回/５回
國政　貴美子(社外取締役) | 18回/18回 | － | ４回/４回 | ５回/５回
尾崎　正和(常勤監査役) | 18回/18回 | 20回/20回 | ４回/４回 | －
上田　裕治(常勤監査役) | 18回/18回 | 20回/20回 | ４回/４回 | －
加藤　善孝(社外監査役) | 18回/18回 | 19回/20回 | ４回/４回 | －
伊東　卓(社外監査役) | 18回/18回 | 20回/20回 | ４回/４回 | －
木﨑　博(社外監査役) | 18回/18回 | 20回/20回 | ４回/４回 | －

(注)１．◎は議長または委員長を表しております。

２．出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。(「出席回数」/「開催回数」)

なお、2025年６月25日に開催予定の第22回定時株主総会終結の時をもって、取締役岸田誠一および勝木尚、社外取締役原大、常勤監査役尾崎正和、社外監査役加藤善孝が任期満了等により退任いたします。同株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)８名選任の件」「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決され、その効力が生じた場合の各会議体の構成は以下のとおりであります。

| 取締役会 | 業務執行会議 | 役員人事・ 報酬等委員会
荒川　隆治(代表取締役社長) | 〇 | 〇 | 〇
福神　雄介 | 〇 | 〇 | 〇
大橋　茂樹 | 〇 | 〇 | －
田中　敏樹 | 〇 | 〇 | －
島田　浩一 | 〇 | － | －
木下　学(社外取締役) | 〇 | － | 〇
竹内　淑恵(社外取締役) | 〇 | － | －
國政　貴美子(社外取締役) | 〇 | － | 〇
上田　裕治(監査等委員である取締役) | 〇 | － | －
伊東　卓(監査等委員である社外取締役) | 〇 | － | 〇
木﨑　博(監査等委員である社外取締役) | 〇 | － | －
飯塚　幸子(監査等委員である社外取締役) | 〇 | － | －

(注)１．〇は構成員を表しております。

２．コーポレートガバナンス委員会については、その役割を取締役会が十分に担うことができる体制が整っているため、監査等委員会設置会社へ移行時に解消する予定であります。

③　企業集団におけるガバナンス体制の概要

当社グループの経営戦略に関する事案については、当社の取締役、執行役員およびグループ会社の取締役等で審議する機会を持つとともに、グループ会社間の経営意思の共有化を図る機会を持ち、グループ経営に関する共通の事案を協議しております。

④　コンプライアンス・リスクマネジメント体制の概要

事業投資に関しましては、当社およびグループ各社から申請される基準額以上の事業投資案件、多角的かつ慎重な検討が必要な重要投資案件等を審議する機会を設け、業務執行会議または取締役会で決議する体制を整備しております。

また、コンプライアンス・リスクマネジメント推進計画を策定し、グループ全社のコンプライアンス・リスクマネジメントに関する重要な方針等の検討ならびに当社およびグループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント活動を報告・評価する機会を設けており、代表取締役および取締役会に報告する体制を整備しております。全体的な会議の他に、専門性の高い特定事業の固有リスクへより適切かつ組織的に対応するために、事業セグメント等、業種・業態を限定した分科会を設置しております。

さらに、中長期的な企業価値向上に資するため、グループ全社のＣＳＲに関する重要な方針等についてグループ会社を交えて検討し、当社およびグループ各社のＣＳＲ活動を報告・評価する機会を設け、代表取締役および取締役会に報告する体制を整備しております。

⑤　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

〈業務の適正を確保するための体制〉

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務ならびに当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(A) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) アルフレッサグループ理念に則り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、法令、定款に適合した体制を整える。

(b) 経営に関わる重要事項は、基本方針および手続きに沿って業務執行会議において検討を行い、取締役会または業務執行会議にて決定する。

(c) 金融商品取引法および関係法令に従い、経営の透明性と健全性を維持し、財務報告の信頼性および内部統制の有効性の確保および精度向上に努める。

(d) 社外取締役を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保する。

(e) 監査役は、取締役会、業務執行会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行や意思決定の適法性および妥当性を監査する。

(B) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

株主総会、取締役会、業務執行会議および稟議に係る文書等、取締役の職務執行に係る文書またはその他の情報について、法令および社内諸規程に基づき、適切に保存および管理する。

(C) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 事業投資、コンプライアンス、情報管理等、経営上の様々なリスクに適切に対応し事業の継続と安定的発展を確保するため、社内諸規程を制定しリスクマネジメント体制を整備する。

(b) 緊急事態発生時には、危機管理体制を発動し、リスクの特性・内容に応じた適切な対応を実施する。

(D) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) アルフレッサグループ中期経営計画および年度計画に基づき、進捗管理を行い、目標達成のための施策を展開する。

(b) 執行役員制度により、取締役の職務と執行役員の業務執行を明確化する。

(c) 取締役会および業務執行会議を定例的に開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。

(d) 社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限等を明確化し、適時適切な報告体制を整備する。

(E) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) アルフレッサグループ理念に則り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、より高い倫理観をもって誠実に行動することを規範として定める。

(b) 社員への研修・教育を実施し、法令またはコンプライアンス遵守の周知徹底を行い、社内での適時適切な報告・連絡を実行する。

(c) コンプライアンス相談窓口を設けて情報の確保に努めるとともに通報者の権利の保護を図る。

(d) 監査部は、法令および社内諸規程の遵守状況等について、内部監査を実施する。

(F) 当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・グループ会社運営規程に基づき、各グループ会社の経営に関する管理を行い、重要事項についての報告体制を整備する。

・各種会議やグループ内の人事交流により、グループ会社間の相互の連携と情報の共有化を図る。

(b) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループの情報管理体制、リスク管理体制を整備し、強化を図る。

(c) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・アルフレッサグループ中期経営計画および年度計画に基づき、グループ会社の目標進捗状況を管理および検証する。

・グループ経営の効率化を目的として、グループ社長会議、事業戦略会議をはじめ部門や役割・機能に応じた会議を定期または随時に開催し、グループ経営に関する事項を協議または審議する。

(d) 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・アルフレッサグループ理念の浸透を図り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、法令、定款に適合した体制を整える。

・グループ会社にコンプライアンス相談窓口を設けるとともに、グループ各社共通のコンプライアンスグループ相談窓口を設け、より開かれた通報体制を整える。

・監査部は、グループ会社の内部監査部門と連携し、グループにおける監査機能の充実を図る。

(G) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務執行を補助するために、監査役室を設置する。

(H) 監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室所属の補助使用人の人事異動について、監査役の意見を踏まえたうえで行う。

(I) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室所属の補助使用人は、監査役の補助業務に専従するものとし、会社は当該補助使用人に対して指揮命令を行わない。

(J) 監査役への報告に関する体制

(a) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

・監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。

・法令に定める事項の他、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事象については、すみやかに監査役に報告する。

・監査役が必要と認めた会議については、監査役の出席機会の確保に努める。

・監査役から意見聴取の要請を受けたときは、すみやかにこれに応じる。

・コンプライアンス相談窓口への通報内容は監査役へ定期的または必要に応じ随時報告する。

(b) 当社の子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

コンプライアンスグループ相談窓口への通報内容は監査役へ定期的または必要に応じ随時報告する。

(K) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った者およびその内容について厳重な情報管理体制を整備する。

(L) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため一定額の予算を確保する。

(M) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役監査の重要性および有用性を踏まえ、随時意見を交換する。

(b) 監査役による監査部との定期的な意見交換およびグループ会社監査役との会議開催の機会等を確保し、連携強化に努める。

〈業務の適正を確保するための体制の運用状況〉

(A) コンプライアンス体制について

(a) 当社グループは、グループ理念に則り、「コンプライアンスガイドライン」を制定しており、コンプライアンス・リスクマネジメント会議や研修等を通じて、その徹底を図っております。

(b) 当社およびグループ各社に設置されたコンプライアンス相談窓口の運用状況は、コンプライアンス・リスクマネジメント会議、取締役・監査役等へ定期的または適宜報告しております。

また、独占禁止法専用の電話相談窓口をグループ会社内および社外に設置し、各種質問や内部通報を受け付ける体制を確立しており、独占禁止法専用の電話相談窓口の運用状況は、コンプライアンス・リスクマネジメント会議分科会、取締役会等へ定期的または適宜報告しております。

(c) 財務報告に係る内部統制については、基本的計画および方針、進捗状況ならびに有効性の評価結果等を取締役会に適宜報告しております。

(d) 独占禁止法遵守を徹底する為、役職員一同、再発防止に取り組んでおります。

(B) リスク管理体制について

(a) 当社グループにおける投資案件の審議のため、事業投資委員会を適宜開催するとともに、規程に基づき取締役会または業務執行会議への付議を行っております。

(b) 当社グループでは、事業継続計画(ＢＣＰ)および災害時の各種マニュアルを整備し、大規模災害時に迅速で安定的な医薬品等の供給ができる体制を整備しております。

さらに当社グループでは、リスク管理体制の強化を目的にコンプライアンス・リスクマネジメント会議を定期的に開催しております。

(c) 情報セキュリティ対策推進のため、当社グループ全体で「情報セキュリティ体制」を構築し、グループ統一基準に基づいた教育・運用チェック等を行っております。

(C) グループ会社の管理について

(a) 「グループ会社運営規程」に基づき、グループ会社に関する重要な事項につきましては、当社取締役会または業務執行会議に付議しております。

(b) グループ中期経営計画および年度計画に基づき、進捗管理を行い、必要に応じて業務執行会議および取締役会へ報告しております。また、グループ社長会議、事業戦略会議およびグループ経営推進会議をはじめ役割・機能に応じた会議を定期的に開催しております。

(c) 各種会議体を通じてグループ会社との情報共有・報告体制の強化、コンプライアンス教育の徹底、内部通報制度の充実・強化を図っております。

(D) 取締役の職務の執行について

(a) 取締役の職務執行に係る文書につきましては、法令および社内諸規程に基づいて適切な管理を実施しております。

(b) 執行役員制度により、取締役の職務と執行役員の業務執行を明確化し、効率的な意思決定を図っております。

(c) 当社は、取締役会を18回開催し、所定の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に関する報告を受け監督を行いました。また、業務執行会議を20回開催し、他の重要事項等について審議・決定いたしました。取締役会等では、事業の動向、投資案件など当社およびグループ各社に係る重要な意思決定と報告事項につき経営分析資料、専門分野の資料等に基づき、十分な議論を尽くし、経営の監督機能を果たしております。

(E) 監査役の職務の執行について

(a) 監査役会規程・監査役監査基準等に従い、監査計画を立案し監査業務の分担を行うとともに、取締役会その他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べております。

(b) 稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人に説明を求め、助言を行っております。

(c) 監査役会を定期または必要の都度随時に開催し、監査活動の報告・協議および情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めることに努めております。

(d) 当社代表取締役社長等の経営陣との面談や適宜グループ会社監査役等との意見交換・情報連絡等を行うとともに、グループ監査役会議を開催し、監査品質の向上に努めております。

(e) 会計監査人の独立性と専門性の確認を行うとともに、監査計画の検証および監査・四半期レビュー結果の受領等を通じて十分な連携を図っております。

(f) 監査部と定期または必要の都度情報交換を行う等により、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

⑥　責任限定契約

当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および連結子会社であるアルフレッサ株式会社の取締役、監査役および執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、被保険者の保険料を当社および当該連結子会社が全額負担しております。

ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

(A) 2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性14名　女性2名　(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 荒川　隆治 | 1963年３月５日 |
1987年４月 | 山之内製薬㈱(現アステラス製薬㈱)入社
1999年４月 | ㈱中薬(現アルフレッサ㈱)入社
2000年６月 | 同社取締役
2005年６月 | シーエス薬品㈱(現アルフレッサ㈱) 常務取締役
2007年６月 | 同社専務取締役
| 当社取締役
2008年６月 | シーエス薬品㈱(現アルフレッサ㈱) 取締役専務執行役員
2009年４月 | 同社代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役
2016年10月 | 当社取締役常務執行役員 事業開発担当
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員 コーポレートコミュニケーション・事業 開発・海外事業担当
2020年６月 | 当社代表取締役社長(現)
2025年４月 | アルフレッサ㈱代表取締役会長(現)
| (注)４ | 64
代表取締役 副社長 医療用医薬品等卸売事業 ・海外事業担当 | 福神　雄介 | 1976年６月27日 |
2000年４月 | 福神㈱(現アルフレッサ㈱)入社
2011年４月 | アルフレッサ㈱物流本部物流企画部長
2012年10月 | 同社営業本部営業企画部長
2014年４月 | 同社執行役員 営業本部営業企画部長
2019年４月 | 同社常務執行役員 ロジスティクス本部長
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員 ロジスティクス本部長
2020年４月 | 同社取締役専務執行役員 ロジスティクス本部長
2020年６月 | 同社代表取締役社長(現) 当社取締役
2022年４月 | 当社取締役副社長 医療用医薬品等卸売事業担当
2023年６月 | 当社代表取締役副社長 医療用医薬品等卸売事業・トータルサプ ライチェーンサービス担当
2024年４月 | 当社代表取締役副社長 医療用医薬品等卸売事業・トータルサプ ライチェーンサービス・海外事業担当
2025年４月 | 当社代表取締役副社長 医療用医薬品等卸売事業・海外事業担当 (現)
| (注)４ | 3,006
取締役 常務執行役員 事業戦略担当 (事業企画・トータルサプ ライチェーンサービス企 画管掌) | 大橋　茂樹 | 1965年１月17日 |
1988年３月 | 昭和薬品㈱(現アルフレッサ ファーマ㈱) 入社
2008年10月 | アルフレッサ㈱営業本部東京城東営業部長
2016年10月 | 同社物流本部商品管理部長
2018年４月 | 同社執行役員 医薬営業本部営業戦略部長
2019年10月 | 同社執行役員 医薬営業統括本部副本部長
2020年４月 | 当社常務執行役員 グループ事業担当
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員 グループ企画・事業開発・海外事業担当
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員 グループ医療卸事業統括部長
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員 事業戦略担当(事業企画・トータルサプラ イチェーンサービス企画管掌)(現)
| (注)４ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 コーポレート担当 (総務・財務企画・ コーポレートコミュニケ ーション管掌) | 田中　敏樹 | 1963年６月３日 |
1986年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2012年10月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)シンジケーション部長
2015年７月 | アルフレッサ㈱入社 管理本部部長
2016年４月 | 同社理事 管理本部副本部長
2017年４月 | 同社執行役員 管理本部副本部長兼経理部 長
2019年４月 | 同社執行役員 経営企画本部経営企画部長
2020年６月 | 同社取締役常務執行役員 ロジスティクス本部長
2022年４月 | 同社取締役
| 当社常務執行役員 総務・人事企画・ＤＸ推進・コンプライ アンス担当
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員 総務・人事企画・ＤＸ推進・コンプライ アンス担当
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員 グループ経営戦略・人事企画・ＩＴ・ＤＸ推進・再生医療事業担当
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員 コーポレート担当(総務・財務企画・ コーポレートコミュニケーション管掌) (現)
| (注)４ | 2
取締役 | 岸田　誠一 | 1960年３月31日 |
1982年４月 | 日本商事㈱ (現アルフレッサ ファーマ㈱)入社
2008年10月 | アルフレッサ㈱経理部長
2013年４月 | 同社人事部長
2017年４月 | 同社執行役員 人事部長
2018年４月 | 当社執行役員 財務企画部長
2019年４月 | 当社常務執行役員 総務・財務担当兼財務企画部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員 総務・財務担当兼財務企画部長
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員 総務・財務・コンプライアンス・内部統 制担当
2022年４月 | 当社取締役副社長 社長補佐 財務企画・コーポレートコミュニケーション担当
2023年６月 | 当社代表取締役副社長 社長補佐 総務・財務企画・コーポレートコミュニ ケーション・コンプライアンス担当
2024年４月 | 当社代表取締役副社長 社長補佐 総務・財務企画・コーポレートコミュニ ケーション・流通品質統括・コンプライアンス担当
2025年４月 | 当社取締役(現)
| (注)４ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 勝木　尚 | 1956年８月９日 |
1984年10月 | ピジョン㈱入社
2009年５月 | 丹平中田㈱ (現アルフレッサ ヘルスケア㈱)入社
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2011年10月 | アルフレッサ ヘルスケア㈱ 代表取締役社長
2014年10月 | ㈱茂木薬品商会 (現アルフレッサ ヘルスケア㈱) 代表取締役会長
2017年６月 | 当社取締役(現)
2023年４月 | アルフレッサ ヘルスケア㈱ 代表取締役会長
2025年４月 | アルフレッサ ヘルスケア㈱代表取締役
| (注)４ | 18
取締役 | 島田　浩一 | 1958年10月15日 |
1982年４月 | 日本商事㈱ (現アルフレッサ ファーマ㈱)入社
2008年４月 | アルフレッサ ファーマ㈱ 執行役員 製品戦略部長
2010年６月 | 同社取締役
2012年４月 | 同社取締役常務執行役員
2014年４月 | 同社取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社取締役副社長執行役員
2016年５月 | アルフレッサ ファインケミカル㈱ 取締役
2017年４月 | アルフレッサ ファーマ㈱ 代表取締役社長執行役員
2017年５月 | アルフレッサ ファインケミカル㈱ 取締役会長(現)
2018年６月 | 当社取締役(現)
2025年４月 | アルフレッサ ファーマ㈱ 代表取締役会長執行役員(現)
| (注)４ | 2
取締役 | 原　大 | 1951年８月24日 |
1975年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2002年１月 | ㈱UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)執行役員
2005年５月 | 同行常務執行役員
2006年１月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 常務執行役員
2008年６月 | 同行常務取締役
2009年５月 | 同行専務取締役
2010年５月 | 同行副頭取
2012年６月 | 双日㈱代表取締役副会長
2019年６月 | 同社取締役会長
2020年６月 | 同社特別顧問
| ㈱ユニリタ社外取締役
| 当社取締役(現)
| (注)４ | －
取締役 | 木下　学 | 1954年５月17日 |
1978年４月 | 日本電気㈱入社
2008年４月 | 同社執行役員
2010年４月 | 同社執行役員常務
2010年６月 | 同社取締役執行役員常務
2011年６月 | 同社執行役員常務
2016年４月 | 同社執行役員副社長
2018年４月 | 同社シニアオフィサー
2020年６月 | 当社取締役(現)
| 住友金属鉱山㈱社外取締役(現)
2023年６月 | ㈱明電舎社外取締役(現)
| (注)４ | －
取締役 | 竹内　淑恵 | 1955年１月22日 |
1978年４月 | ライオン油脂㈱(現ライオン㈱)入社
2001年７月 | ㈱電通EYE入社
2002年４月 | 法政大学大学院社会科学研究科客員教授
2003年４月 | 同大学経営学部教授
2012年４月 | 同大学大学院経営学研究科長
2014年４月 | 同大学経営学部長
2016年４月 | 同大学キャリアセンター長
2020年６月 | 当社取締役(現)
2025年４月 | 法政大学名誉教授
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 國政　貴美子 | 1960年１月30日 |
1982年３月 | ㈱福武書店(現㈱ベネッセホールディング ス)入社
2000年６月 | ㈱ベネッセコーポレーション取締役
2002年１月 | ㈱ベネッセケア(現㈱ベネッセスタイルケ ア)代表取締役社長
2003年12月 | ㈱ベネッセスタイルケア取締役
2008年６月 | ㈱ベネッセコーポレーション人財・総務 本部長
2010年10月 | ㈱ベネッセホールディングスCHO
2012年４月 | ㈱ベネッセコーポレーション取締役
2013年６月 | ㈱ベネッセスタイルケア取締役副社長
2022年６月 | 当社取締役(現)
2023年６月 | 三菱食品㈱社外取締役(現)
| (注)４ | －
常勤監査役 | 尾崎　正和 | 1961年５月30日 |
1984年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2002年１月 | ㈱UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 資金証券為替部次長
2006年１月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 東アジア市場部次長
2014年４月 | 当社入社国際部長
2015年４月 | 当社事業開発部長
2020年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)５ | 2
常勤監査役 | 上田　裕治 | 1961年４月１日 |
1983年４月 | ダイワ薬品㈱(現四国アルフレッサ㈱)入社
2003年４月 | 同社執行役員
2005年10月 | 四国アルフレッサ㈱執行役員
2007年４月 | 当社グループ企画部担当部長
2011年４月 | 当社事業審査部長兼グループ企画部担当部長
2012年７月 | 当社グループ企画部長
2013年４月 | 当社監査部長
2014年７月 | 当社事業審査部長兼総務部長
2015年４月 | 当社執行役員 事業審査部長兼総務部長
2016年10月 | 当社執行役員 総務部長
2017年４月 | 当社執行役員 内部統制・法務部長
2018年10月 | 当社執行役員 監査部長
2022年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)６ | 13
監査役 | 加藤　善孝 | 1959年８月17日 |
1983年10月 | プライスウォーターハウス (現PwC Japan有限責任監査法人)入所
1990年10月 | フィデリティ投資顧問㈱ (現フィデリティ投信㈱)入社
1994年５月 | 山田会計事務所 (現税理士法人山田＆パートナーズ)入所
1999年11月 | 優成監査法人(現太陽有限責任監査法人) 代表社員
2002年３月 | 同監査法人統括代表社員
2010年１月 | 優成アドバイザリー㈱代表取締役
2017年１月 | 優成監査法人(現太陽有限責任監査法人) 会長代表社員
2017年６月 | 当社監査役(現)
2018年７月 | ㈱Crowe ProC.A(現㈱ProC.A) 代表取締役社長(現)
2019年５月 | ツインバード工業㈱(現㈱ツインバード) 社外取締役
2019年８月 | 真和監査法人統括代表社員
2022年２月 | ㈱SBI貯蓄銀行社外取締役(現)
2023年３月 | ㈱フジオフードグループ本社 社外監査役(現)
2024年３月 | ㈱ツインバード 社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)７ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 伊東　卓 | 1960年４月20日 |
1988年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2002年10月 | 新四谷法律事務所開設
2005年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2008年４月 | 日本弁護士連合会事務次長
2011年４月 | 第二東京弁護士会広報室室長
2012年４月 | 日本弁護士連合会事務総長付特別嘱託
2016年４月 | 同連合会常務理事
2017年４月 | 第二東京弁護士会会長
| 日本弁護士連合会副会長
| 関東弁護士連合会常務理事
2018年６月 | 当社監査役(現)
2019年６月 | ㈱日本住宅保証検査機構社外取締役(現)
2020年10月 | 伊東・早稲本法律事務所開設(現)
| (注)６ | －
監査役 | 木﨑　博 | 1959年２月２日 |
1981年４月 | 三菱商事㈱入社
2000年10月 | Mitsubishi Corporation Finance PLC取締役社長
2004年４月 | 三菱商事㈱コーポレート担当役員 補佐(人事担当)
2008年７月 | 米国三菱商事㈱CFO兼コーポレートスタッフ部門担当ＳＶＰ
2011年４月 | 三菱商事㈱連結IＴ企画本部長
2012年４月 | 同社地球環境・インフラ事業グループ管理部長
2015年６月 | 同社常勤監査役
2019年６月 | 三菱食品㈱常勤監査役
2023年３月 | ㈱アウトソーシング社外取締役
2023年６月 | 当社監査役(現)
| (注)８ | －
計 | 3,124

(注)１．取締役のうち、原大、木下学、竹内淑恵および國政貴美子は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、加藤善孝、伊東卓および木﨑博は、社外監査役であります。

３．取締役原大、木下学、竹内淑恵および國政貴美子ならびに監査役加藤善孝、伊東卓および木﨑博は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

(B) 2025年６月25日に開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)８名選任の件」「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しております。これらの議案が承認可決されその効力を生じた場合の役員の状況は、以下のとおりとなります。

男性9名　女性3名　(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名
代表取締役社長 | 荒川　隆治
代表取締役副社長 | 福神　雄介
取締役常務執行役員 | 大橋　茂樹
取締役常務執行役員 | 田中　敏樹
取締役 | 島田　浩一
社外取締役 | 木下　学
社外取締役 | 竹内　淑恵
社外取締役 | 國政　貴美子
取締役(常勤監査等委員) | 上田　裕治
社外取締役(監査等委員) | 伊東　卓
社外取締役(監査等委員) | 木﨑　博
社外取締役(監査等委員) | 飯塚　幸子

(注)１．取締役のうち、木下学、竹内淑恵、國政貴美子、伊東卓、木﨑博および飯塚幸子は、社外取締役であります。

２．各取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．各監査等委員である取締役の任期は、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．新任監査等委員である取締役飯塚幸子の略歴等は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 飯塚　幸子 | 1969年９月16日 |
1994年10月 | 学校法人大原学園大原簿記専門学校入社
2000年１月 | ㈱ディーバ(現㈱アバント)入社
2012年３月 | ㈱ラウレア代表取締役(現)
2019年６月 | ㈱幸楽苑ホールディングス社外監査役
2019年９月 | ㈱BeeX社外監査役(現)
2020年６月 | ネットワンシステムズ㈱社外監査役
2021年３月 | センクサス監査法人代表社員(現)
2022年６月 | ネットワンシステムズ㈱社外取締役(監査等委員)(現)
| －
計 | －

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役および社外監査役(以下「社外取締役等」という。)の独立性に関する基準を定め、中立性と独立性を向上させ、一般株主の視点に立った経営を推進しております。社外取締役等は、当社が定める「社外取締役等の独立性の基準」を充足する社外取締役４名、社外監査役３名が務めております(2025年６月24日現在)。

社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者または社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督を実現することとしております。また、社外監査役は、主に法令遵守、財務・会計に関する専門的見地または経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、当社の経営方針の審議、決定に意見を述べることとしております。

取引関係その他利害関係については次のとおりであります。なお、社外取締役等(出身企業を含む。)と当社の間に人的関係および「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　①　役員一覧」に記載の所有株式以外の資本的関係はありません。

取締役原大は、当社の定める「社外取締役等の独立性の基準」には抵触しておりません。また、当社グループは、同氏が過去副頭取を務めていた株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)と取引がありますが、互いに連結売上高の0.1％未満と軽微であり、当該企業が当社グループの経営に関与している事実はありません。

取締役木下学は、現在、住友金属鉱山株式会社および株式会社明電舎の社外取締役を兼務しておりますが、両社とも当社との取引関係はありません。当社グループは、同氏が過去シニアオフィサーを務めていた日本電気株式会社と取引がありますが、互いに連結売上高の0.1％未満と軽微であります。また、当社の定める「社外取締役等の独立性の基準」には抵触しておらず、当該企業が当社グループの経営に関与している事実はありません。

取締役竹内淑恵は、当社の定める「社外取締役等の独立性の基準」には抵触しておりません。

取締役國政貴美子は、現在、三菱食品株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社との取引関係はありません。また、当社の定める「社外取締役等の独立性の基準」には抵触しておりません。

監査役加藤善孝は、長年にわたり監査法人の会長等を歴任しており、当社グループの経営に関与した事実はありません。また、監査役としての報酬以外に財産の支払いはありません。

監査役伊東卓は、日本弁護士連合会等の要職を歴任しており、当社グループの経営に関与した事実はありません。また、監査役としての報酬以外に財産の支払いはありません。

監査役木﨑博は、上場会社における常勤監査役等を歴任しており、当社グループの経営に関与した事実はありません。また、監査役としての報酬以外に財産の支払いはありません。

〈社外取締役等の独立性の基準〉

当社は独立性の高い社外取締役等を候補者に選任する。

(A) 社外取締役等は、当社グループから経済的に独立していなければならない。

(a) 社外取締役等は、過去５年間に当社グループから一定額以上の報酬(当社からの取締役等報酬を除く。)または業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取っていてはならない。

一定額以上とは、過去５年間のいずれかの会計年度における受取額1千万円以上となるものをいう。

(b) 社外取締役等は、過去５年間に以下の企業等の取締役、役員等であってはならない。

・当社グループおよび候補者の属する企業グループのいずれかにおいて、連結売上高の2％以上を占める重要な取引先

・当社の監査法人等、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等

・当社の大株主(発行済株式総数の10％以上の保有)である企業等

・当社グループが大株主(発行済株式総数の10％以上の保有)となっている企業等

(B) 社外取締役等は、当社グループの取締役、監査役の近親者であってはならない。

近親者とは、配偶者、３親等までの血族および同居の親族をいう。

(C) その他、社外取締役等は、独立性、中立性のある役員として不適格と合理的に認められる事情を有していてはならない。

(D) 社外取締役等は、本基準に定める独立性、中立性の要件を役員就任後も継続して確保するものとする。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役等が監督・監査の機能を十分果たすことを可能とするため、当社グループの経営環境や、事業・財務・組織等に関する情報等を、就任以降継続的に社外取締役等に提供しております。

社外取締役は、取締役会のみでなくその他重要な会議体に出席し、各社外取締役が有する専門的見地から取締役会等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことにより監督の実効性を高めております。

社外監査役は、監査役会のみでなく取締役会その他重要な会議体に出席し、自らまたは常勤監査役を通じて内部監査、会計監査および内部統制部門の重要課題等の報告を受け、各社外監査役が有する専門的見地から取締役会等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことにより監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、2025年６月25日開催の第22期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する予定になっております。そのため、当事業年度の活動状況((B) 監査役会の開催頻度・個々の監査役等の出席状況、(C) 監査役の活動状況、(D) 常勤監査役の活動状況、(E) 社外監査役の活動状況および(F) 監査役会における具体的な検討事項・活動状況)については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

(A) 監査等委員会監査の組織、人員および手続

監査等委員会設置会社へ移行後、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員３名(弁護士１名、公認会計士１名、公認会計士資格を有し経営者としての経験も有する１名)の４名で構成される予定であります。

監査等委員に就任し監査等委員会の長を務める予定の常勤監査等委員上田裕治は、事業会社において経理、総務、営業企画の実務を経験した後、その責任者を務める等の経験を有しております。また、当社においてグループ企画部長、総務部長、監査部長等を歴任しており、当社および事業会社の事業全般を熟知しております。

社外監査等委員に就任する伊東卓は、弁護士の資格を有し、民法、刑法、労働法、知的財産法等の幅広い法務の知見を有しております。

社外監査等委員に就任する木﨑博は、上場会社における常勤監査役としての経験および国内外において経営者および実務者としての豊富な経験に加え、公認会計士有資格者として財務・会計面で高い専門性を有しております。

社外監査等委員に就任する飯塚幸子は、公認会計士として財務・会計に関する幅広い知見・経験を有していることに加え、他社における代表取締役としての企業経営に関する豊富な経験と実績を有しております。

当社は現在、監査役の職務執行を補助するために、監査役室を設置しており、監査等委員会設置会社へ移行後に監査等委員会室に改称する予定であります。監査等委員会室所属の補助使用人の人事異動については、監査等委員の意見を踏まえ決定することになります。

監査等委員会は、監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準等に従い、監査計画を立案し、監査業務の分担を行うとともに、取締役会をはじめ、業務執行会議等重要な会議の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行ってまいります。また、監査等委員は代表取締役等との面談を行い、意思疎通・情報共有を図ってまいります。

監査等委員会は、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、常勤監査等委員が保有する高度な情報収集力と、社外監査等委員に由来する強固な独立性とを有機的に組み合わせて監査品質の向上を図り、実効性を高めてまいります。

(B) 監査役会の開催頻度・個々の監査役等の出席状況

当事業年度においては、監査役会を19回開催し、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 尾崎　正和 | 100％(19回/19回)
常勤監査役 | 上田　裕治 | 100％(19回/19回)
社外監査役 | 加藤　善孝 | 100％(19回/19回)
社外監査役 | 伊東　　卓 | 100％(19回/19回)
社外監査役 | 木﨑　　博 | 100％(19回/19回)

(注) 出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。(「出席回数」/「開催回数」)

(C) 監査役の活動状況

監査役は、当事業年度においてグループ会社で発生したガバナンスやコンプライアンスの重要な問題について、それらの内容・対応・再発防止に関する取り組み状況等について、特に重点を置き、情報共有・意見交換を行うとともに、必要に応じて経営層に対して意見具申いたしました。

(D) 常勤監査役の活動状況

常勤監査役尾崎正和は、監査環境の整備および社内の情報収集に努め、かつ、内部統制システムの整備および運用の状況を日常的に監視し検証することで、会社の状況を的確に把握するとともに、適時、社外監査役に情報提供を行っております。

常勤監査役尾崎正和は、グループ会社３社の監査役を兼任し、重要な会議に出席する等、グループ会社の経営の状況について把握し意見するとともに、グループ全体のガバナンスの状況について把握し、必要に応じて当社経営層への意見具申を行っております。

常勤監査役尾崎正和は、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会の委員および役員人事・報酬等委員会のオブザーバーを務めております。

常勤監査役上田裕治は、監査環境の整備および社内の情報収集に努め、かつ、内部統制システムの整備および運用の状況を日常的に監視し検証することで、会社の状況を的確に把握するとともに、適時、社外監査役に情報提供を行っております。

常勤監査役上田裕治は、グループ会社３社の監査役を兼任し、重要な会議に出席する等、グループ会社の経営の状況について把握し意見するとともに、グループ全体のガバナンスの状況について把握し、必要に応じて当社経営層への意見具申を行っております。

常勤監査役上田裕治は、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会の委員を務めております。

(E) 社外監査役の活動状況

社外監査役加藤善孝は、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会の委員を務めるとともに、随時会計監査人による監査結果報告会等に出席し、会計監査の適切性について意見しております。

社外監査役伊東卓は、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会の委員および役員人事・報酬等委員会のオブザーバーを務め、必要に応じて意見を表明しております。

社外監査役木﨑博は、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会の委員を務めるとともに、随時会計監査人による監査結果報告会等に出席し、会計監査の適切性について意見しております。

社外監査役は、社外取締役も出席した社外役員と代表取締役社長等とのフリーディスカッションや社外役員意見交換会に出席し、会社の経営に関わる課題等に関して、それぞれの専門的知見を中心に、意見交換を行っております。

社外監査役は、自らまたは常勤監査役等を通じて、随時、事業内容の理解や事業活動の実態把握を行っております。

社外監査役は常勤監査役とともに、随時、グループ会社の工場や物流センター等を視察し、事業内容の理解や事業活動の実態の把握を行っております。2024年10月にアルフレッサ株式会社のつくば物流センター、アルフレッサ ファーマ株式会社の千葉工場およびアルフレッサ ファインケミカル株式会社の秋田工場、2025年３月にアルフレッサ ヘルスケア株式会社の九州物流センターを視察しております。

(F) 監査役会における具体的な検討事項・活動状況

監査役会では、常勤監査役より、当社およびグループ会社の重要な会議の内容、会計監査人による監査結果、取締役会および業務執行会議の議案内容等について適宜説明を行い、意見交換を実施しております。

監査役会は、監査役監査計画に基づき、当社およびグループ会社の経営・業務執行に関する監査を実施しております。また、グループ共通の重点監査項目および各社独自の重点監査項目を設定し、グループ会社の監査役と連携し、当社のグループ会社に対する適切な管理・監督の状況およびグループ全体のガバナンスの適切性を監査しております。

当事業年度は、グループ共通の重点監査項目として「企業集団におけるガバナンスの強化」に取り組んでまいりました。

監査役会は、グループ会社監査役との情報共有および監査品質の向上や監査の実効性確保を図るため、グループ監査役会議を定期的に開催しております。

監査役会は、監査役会の構成、監査役会の運営、監査役監査、連携状況・意見交換等、監査役を支える体制および自己研鑽・トレーニングの合計６章・34項目から成る「監査役会の実効性評価に関する質問票」を策定・配付し、監査役全員の回答結果をもとに監査役会で議論・検証した結果、監査役会の実効性は確保されていると評価いたしました。

②　内部監査の状況

監査部は、独立性・客観性を担保するために代表取締役直轄の組織となっており、本報告書提出日現在２名が在籍し、関係会社の内部監査部門と連携を図るとともに、グループ全体の内部統制の整備・運用状況を「業務の有効性・効率性」「情報の保存・管理」「損失危険の管理」および「法令遵守」の観点から検証するとともにリスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っております。内部監査結果は、毎月、代表取締役および常勤監査役に報告しております。また、四半期ごとに監査役会に対し内部監査結果等の監査部の活動状況を報告しております。さらに、取締役会に対し内部監査の状況を定期的に報告するとともに、必要に応じて、適宜、報告する体制となっております。

財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価を取り纏め、レビューを実施した上で、評価しております。また、内部監査連絡会等を通じて、グループ全体で監査手法および内部統制のモニタリングに関する指導・連携に努めております。

内部監査および内部統制評価については、会計監査人からの助言・指導を受けて監査を実施しており、定期的に意見交換を実施しております。また、内部統制部門と定期的に連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

(A) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(B) 継続監査期間

1988年以降

1987年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記を超えている可能性があります。

(C) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　細矢　　　聡

指定有限責任社員　　業務執行社員　　高野　浩一郎

指定有限責任社員　　業務執行社員　　斉藤　　直樹

(注) 業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。

(D) 監査業務に係る補助者の構成

当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、公認会計士試験合格者18名、その他15名であります。

(E) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任にあたっては、会計監査人候補者から、監査の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性ならびに監査計画および監査報酬について説明を受け、評価を行い、選任の判断を行うこととしております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務状況や当社の監査体制等を勘案し、会計監査人の変更が必要と認める場合には、当該会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会にその旨通知するものとし、当社取締役会はかかる議案を株主総会に提出いたします。

(F) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会2015年11月10日作成2023年12月21日改正)を参照のうえ会計監査人評価表を作成し「監査法人の品質管理」「監査チーム」「監査報酬等」「監査役とのコミュニケーション」「経営者等との関係」「不正リスク」について評価を行いました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### (A) 監査公認会計士等に対する報酬

|  | (単位：百万円)
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 114 | 2 | 120 | －
連結子会社 | 115 | － | 121 | －
計 | 230 | 2 | 242 | －

(注) 前連結会計年度において当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。

(B) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬((A)を除く。)

該当事項はありません。

(C) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(D) 監査報酬の決定方針

当社では、会社法第399条第１項の趣旨にならい、会計監査人の独立性が損なわれることがないよう、当社の事業規模から合理的と考えられる監査報酬額について監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て、代表取締役が決定した後、取締役会に報告しております。

(E) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査実績の評価および分析、会計監査の職務遂行状況ならびに報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行ったうえ、会計監査人の報酬額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

## ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、役位別の基準額を定めており、この基準額の設定においては外部専門機関の報酬データや公表資料データを用い、同業他社や同規模の異業種他社等世間一般の報酬水準を踏まえて検討を行っております。報酬構成は、業務執行取締役、非業務執行取締役(社外取締役を含む。)および監査役でそれぞれ異なる構成としております。業務執行取締役の報酬は、基本(固定)報酬に加え、各事業年度の業績目標の達成度等に連動した業績連動型の賞与および「22-24 中期経営計画 未来への躍進 ～進化するヘルスケアコンソーシアム®～」で掲げた中長期の業績目標の達成に向けて、取締役等の意欲を高め長期的な企業価値の向上を図ることを目的とした業績連動型の株式報酬としております。

業績連動型の株式報酬については、役員報酬ＢＩＰ信託を利用した制度を導入しておりますが、同制度による株式報酬を支給できない状況が発生した場合に備え、代替制度として、業績連動型の株式報酬と同様の算定方法に基づき、株式に代えて金銭を支給する株価連動報酬を導入しております。

役員区分 | 固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (株価連動報酬)
業務執行取締役 | 70％ | 20％ | 10％
非業務執行取締役、監査役 | 100％ | － | －

(注) 業績連動報酬である賞与、株式報酬(株価連動報酬)は、標準的な目標の達成度であった場合の報酬構成比率を記載しております。

(A) 業績連動報酬の算定方法

(a) 賞与の算定方法

賞与は、株主との価値観の共有のみならず、より一層役員の会社業績への貢献意欲を高めるため、各事業年度の連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益率等の期初目標値に対する達成度等に応じ、基準額に賞与の構成割合(20％)を乗じた額を0％～200％の範囲で変動させ、支給額を個別に決定しております。

なお、当事業年度における賞与に係る指標の目標および実績は以下のとおりであります。

指標 | 期初目標 | 実績
連結営業利益率 | 1.26％ | 1.29％
親会社株主に帰属する当期純利益率 | 0.88％ | 0.92％

(b) 株式報酬(株価連動報酬)の算定方法

・株式報酬の算定方法

株式報酬は、長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、交付される当社株式の数は、基準額に株式報酬の構成割合(10％)を乗じた額に応じ算定された基準ポイントを毎年付与・累計し、中期経営計画期間満了後に、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じ当該基準ポイントの累計値を0％～200％の範囲で変動させ、決定いたします。業績指標においては、賞与と同様、株主との価値観の共有を図るとともに、役員の会社業績への貢献意欲を高めるため、中期経営計画の主要指標である連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益率等を用いております。

・株価連動報酬の算定方法

株価連動報酬は、株式報酬を支給できない場合の代替制度の位置づけであり、株式報酬と同様の基準ポイントを使用し、中期経営計画期間中、毎年付与・累計し、中期経営計画期間満了後に、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じ当該基準ポイントの累計値を0％～200％の範囲で変動させ、規程に定めた基準日の株価を乗じた金額を支給いたします。なお、業績指標においては、株式報酬と同様に、中期経営計画の主要指標である連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益率等を用いております。

(B) 報酬の決定方法等

(a) 報酬の決定方法

当社は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める役員人事・報酬等委員会が、報酬の決定の方針(報酬構成、基準額の設定を含む。)ならびに報酬の算定方法および報酬総額等を審議し、これに基づき取締役会に付議し、取締役会において決定しております。

各役員の個人別報酬等の額については、役員人事・報酬等委員会における業績評価結果に係る審議を踏まえて決定することとしております。当事業年度の取締役の個人別報酬等は、これらの手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。また、監査役の個別報酬等の額は、監査役の協議により決定しております。

(b) 当事業年度における報酬の決定過程

当社は、当事業年度において、役員報酬に係る事項については、役員人事・報酬等委員会において５回の審議(委員会の構成員全員が全回出席)を行い、取締役会については５回付議いたしました。役員人事・報酬等委員会での主な審議事項は以下のとおりであります。

・取締役、執行役員の報酬総額について

・取締役、執行役員の賞与について

・取締役、執行役員の報酬の改定について

(C) 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容

報酬等の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額・株数 | 決議時の員数
基本報酬、賞与 | 2006年６月29日開催 第３回定時株主総会 | 取締役(使用人分の給与は含まない。) | 年額総額 6億円以内 | ７名
監査役 | 年額総額 1億20百万円以内 | ４名
株式報酬 | 2022年６月28日開催 第19回定時株主総会 | 取締役および執行役員(当社子会社の取締役を主務とする取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。) | ３事業年度を 対象に3億円、 20万株を上限 | ８名 (取締役４名、 執行役員４名)

当社は、2025年６月25日に開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」の提案をしており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。なお、「取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額決定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額は、年額7億円以内(うち社外取締役1億50百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額1億20百万円以内となります。

また、同株主総会では「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の改定の件」の提案をしており、当議案が承認可決された場合は、上記「取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額決定の件」で承認可決された場合の報酬枠とは別枠にて、取締役(監査等委員である取締役、当社子会社の取締役を主務とする取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。)および執行役員等(国内非居住者を除く。)に対し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が行われることとなりますが、2022年６月28日開催の第19回定時株主総会において承認可決された株式報酬制度と実質的に同一の株式報酬制度を導入することとなります。

監査等委員会設置会社に移行後の①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項における報酬構成比率は以下のとおりとなります。

役員区分 | 固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (株価連動報酬)
業務執行取締役 | 68％ | 20％ | 12％
非業務執行取締役 監査等委員である取締役 | 100％ | － | －

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (株価連動報酬)
取締役 (社外取締役を除く。) | 260 | 182 | 48 | 29 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 45 | 45 | － | － | 2
社外役員 | 71 | 71 | － | － | 7

(注) 業績連動報酬には、当事業年度に係る引当金の繰入額・戻入額を含めて記載しております。

###### ③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合に純投資目的である投資株式としております。

##### ②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループにおける政策保有株式の保有方針は、良好な取引・協業関係の維持発展や「ヘルスケアコンソーシアム®の実現」に係る新たな事業機会の創出等、当社グループの戦略上、重要な目的を併せ持つ株式のみを保有するものとし、こうした重要な目的を持たない株式については縮減を図っております。

前記保有方針に基づき、投資先ごとに当初の保有意義存在の確認とともに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量的検証および中長期的な保有意義の有無についての定性的検証を毎年行い、当社取締役会にその内容を報告しております。保有の合理性が低下したと判断した銘柄については、対話により投資先の理解を得つつ、縮減に努めております。当事業年度において減少した銘柄数および株式数の減少に係る売却価額の合計額は以下に記載のとおりであります。

また、保有する株式の議決権については、当社グループの企業価値の向上および投資先企業の中長期的な企業価値の向上につながるものであるかを判断したうえで、適切に行使しております。

#####

③アルフレッサ株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるアルフレッサ株式会社については以下のとおりであります。

###### (A) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

前記「②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 34 | 5,001
非上場株式以外の株式 | 33 | 27,991

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 2,119 | 資本提携による取得等
非上場株式以外の株式 | 6 | 48 | 取引先持株会会員

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 535

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大塚ホールディングス㈱ | 872,000 | 872,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無(注)３
6,760 | 5,502
第一三共㈱ | 1,631,401 | 2,708,501 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無(注)３
5,727 | 12,938
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 2,186,374 | 2,182,338 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・取引先持株会会員 | 有
5,117 | 5,323
㈱ツムラ | 711,120 | 710,801 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・取引先持株会会員 | 有
3,068 | 2,717
小野薬品工業㈱ | 1,753,500 | 1,753,500 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
2,809 | 4,303
久光製薬㈱ | 171,329 | 166,242 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・取引先持株会会員 | 有
693 | 660
持田製薬㈱ | 182,412 | 182,412 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
580 | 587
キッセイ薬品工業㈱ | 150,367 | 147,735 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・取引先持株会会員 | 有
578 | 522
ロート製薬㈱ | 229,400 | 229,400 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
513 | 680
ウエルシアホールディングス㈱ | 169,060 | 165,311 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・取引先持株会会員 | 無
365 | 423
㈱メディカル一光グループ | 120,000 | 120,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
280 | 287
ゼリア新薬工業㈱ | 110,000 | 110,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
248 | 234
スギホールディングス㈱ | 74,508 | 74,508 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
209 | 193
科研製薬㈱ | 37,286 | 37,286 | ・良好な財務取引の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
167 | 128
杏林製薬㈱ | 100,500 | 100,500 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
150 | 182

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 168,536 | 168,536 | ・同業界内における関係維持発展に伴う中 長期的な企業価値の向上 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無(注)３
149 | 146
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 59,400 | 59,400 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
128 | 131
ミアヘルサホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
108 | 104
㈱日立製作所 | 30,445 | 6,089 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・株式分割 | 無
105 | 84
クオールホールディングス㈱ | 44,000 | 44,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
79 | 77
扶桑薬品工業㈱ | 29,244 | 29,244 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
71 | 64
わかもと製薬㈱ | 75,083 | 75,083 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
23 | 17
JFEホールディングス㈱ | 8,220 | 8,002 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・取引先持株会会員 | 無
15 | 20
㈱カワチ薬品 | 4,000 | 4,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
11 | 10
日本ケミファ㈱ | 5,742 | 5,742 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
8 | 9
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 8,925 | 8,925 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
7 | 8
日本電信電話㈱ | 30,600 | 30,600 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
4 | 5
東レ㈱ | 3,000 | 3,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
3 | 2
ＡＮＡホールディングス㈱ | 630 | 630 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
1 | 2
イオン㈱ | 299 | 299 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
1 | 1
㈱スズケン | 100 | 100 | ・同業界内における関係維持発展に伴う中 長期的な企業価値の向上 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東邦ホールディングス㈱ | 100 | 100 | ・同業界内における関係維持発展に伴う中 長期的な企業価値の向上 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
0 | 0
㈱メディパルホールディングス | 100 | 100 | ・同業界内における関係維持発展に伴う中 長期的な企業価値の向上 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
0 | 0
あすか製薬ホールディングス㈱ | － | 100,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
－ | 221

(注)１．前記「②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、定量的検証および定性的検証を実施しておりますが、個別の取引実績等を開示できないため、記載が困難であります。なお、定量的検証は個別銘柄ごとに定量的に捉えられる保有便益と資本コストを比較しており、直近は2025年２月に実施しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が保有していることを確認しております。

###### (B) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④明祥株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である明祥株式会社については以下のとおりであります。

###### (A) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

前記「②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 3
非上場株式以外の株式 | 25 | 18,838

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 72 | 取引先持株会会員等

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 9

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大塚ホールディングス㈱ | 1,600,000 | 1,600,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無(注)３
12,404 | 10,096
㈱クスリのアオキホールディングス | 1,260,000 | 1,260,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
4,284 | 3,986
第一三共㈱ | 236,040 | 236,040 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無(注)３
828 | 1,127
久光製薬㈱ | 78,836 | 76,366 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・取引先持株会会員 | 有
319 | 303
小野薬品工業㈱ | 159,365 | 159,365 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
255 | 391
㈱ファルコホールディングス | 56,746 | 51,778 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・株式累積投資 | 無
131 | 121
㈱北國フィナンシャルホールディングス | 16,621 | 16,621 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
97 | 84
澁谷工業㈱ | 24,010 | 21,422 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・株式累積投資 | 無
76 | 75
キヤノン㈱ | 12,233 | * | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
56 | *
明治ホールディングス㈱ | 15,404 | 15,404 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無(注)３
50 | 52
参天製薬㈱ | * | 31,295 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
* | 48

(注)１．前記「②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、定量的検証および定性的検証を実施しておりますが、個別の取引実績等を開示できないため、記載が困難であります。なお、定量的検証は個別銘柄ごとに定量的に捉えられる保有便益と資本コストを比較しており、直近は2025年２月に実施しております。

２．「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３．当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が保有していることを確認しております。

###### (B) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑤　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### (A) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

前記「②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 3,089
非上場株式以外の株式 | 7 | 8,140

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 684 | 取引関係強化による取得等
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 90

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大塚ホールディングス㈱ | 800,000 | 800,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無(注)３
6,202 | 5,048
㈱イーエムシステムズ | 600,000 | 600,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
475 | 425
メディアスホールディングス㈱ | 382,800 | 382,800 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
362 | 298
サワイグループホールディングス㈱ | 165,000 | 55,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ ・株式分割 | 無(注)３
326 | 331
久光製薬㈱ | 67,000 | 67,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 有
271 | 266
㈱ケイファーマ | 315,700 | 315,700 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
257 | 192
㈱ファルコホールディングス | 105,300 | 105,300 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
244 | 246
あすか製薬ホールディングス㈱ | － | 150,000 | ・良好な取引関係の維持発展 ・当社グループの取引先 ・検証実施(注)１ | 無
－ | 332

(注)１．前記「②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、定量的検証および定性的検証を実施しておりますが、個別の取引実績等を開示できないため、記載が困難であります。なお、定量的検証は個別銘柄ごとに定量的に捉えられる保有便益と資本コストを比較しており、直近は2025年２月に実施しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が保有していることを確認しております。

(B) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。