## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,738,006 | 20,738,006 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 20,738,006 | 20,738,006 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △20,738,006 | 20,738,006 | ― | 5,451 | ― | 4,186

(注) 2017年６月28日開催の第113回定時株主総会において、株式併合に係る議案（２株を１株に併合）が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2017年10月１日）をもって、発行済株式総数が20,738,006株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府 及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 16 | 21 | 105 | 56 | 19 | 16,173 | 16,390 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 51,499 | 1,307 | 77,212 | 17,870 | 100 | 59,243 | 207,231 | 14,906
所有株式数 の割合(％) | ― | 24.9 | 0.6 | 37.3 | 8.6 | 0.0 | 28.6 | 100.0 | ―

(注) 自己株式380,530株は「個人その他」の欄に3,805単元及び「単元未満株式の状況」の欄に30株それぞれ含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大鵬薬品工業株式会社 | 東京都千代田区神田錦町１－27 | 6,758 | 33.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティAIR | 1,506 | 7.40
ニチバン取引先持株会 | 東京都文京区関口２－３－３ | 1,207 | 5.93
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 870 | 4.27
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 870 | 4.27
STATE STREET BANK AND TRUST　COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | US ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,　　BOSTON,　MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） | 484 | 2.38
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１－28－１ | 418 | 2.06
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２－２－１ | 288 | 1.42
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 277 | 1.36
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | GB 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON　E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 268 | 1.32
計 | ― | 12,948 | 63.61

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社は上記信託口の他、退職給付信託口に198千株を保有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 380,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 203,426 | ―
20,342,600
単元未満株式 |
普通株式 | 14,906
| ― | ―
発行済株式総数 | 20,738,006 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 203,426 | ―

##### ②【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ニチバン株式会社 | 東京都文京区関口二丁目３番３号 | 380,500 | - | 380,500 | 1.8
計 | ― | 380,500 | - | 380,500 | 1.8

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 118 | 233,062
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分) | 6,011 | 11,282,647 | ― | ―
保有自己株式数 | 380,530 | ― | 380,530 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最も重要な課題のひとつと認識し、企業体質の強化及び設備投資、コスト競争力向上のための技術開発等の資金需要に備えるために内部留保の充実を図りつつ、安定した配当の実施を基本に、連結ベースの配当性向30～40％を目処とする業績に連動した配当を取り入れる方針としております。

当社は、中間配当制度を導入しておりますが、基本的に期末配当の年１回の配当を行っております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株あたり35円の配当を予定しています。この結果、当事業年度の連結ベースの配当性向は36.4％となる予定です。

内部留保金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、事業の収益力の向上を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2025年６月26日 定時株主総会決議(予定) | 712 | 35

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に増大させ、「ニチバングループにかかわるすべての人々の幸せを実現します」という基本理念の実現を目指しております。そのため、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、効率的且つ健全で透明性の高い経営を行い、信頼され期待される企業になるべく、コーポレート・ガバナンスに関する取組を進めてまいります。

当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会の構成員として、複数名の社外監査役を置き、グループ経営の職務執行状況の監督・管理を適切に行えるようにしております。また、投資家や株主の皆様に対するIR活動として決算説明会の開催、事業報告や当社ホームページを通じた財務情報等の各種情報の提供等を実施しており、それらIR活動をはじめとする様々な施策により、各ステークホルダーとの良好な関係の維持に努めております。

②企業統治の体制

(ⅰ)企業統治の体制の概要

提出日（2025年６月24日）現在、当社の取締役会の人員は８名（うち社外取締役は４名）にて構成されており、業務執行に当たり執行役員制度を導入しております。
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催しております。また、当社代表取締役を議長とする経営戦略会を月２回開催し、経営の基本戦略、方針及び諸施策を事前に議論し、経営活動の迅速化と効率化を推進しております。さらに取締役会の機能をより強化するために、取締役、常務執行役員及び上席執行役員が出席する経営執行会議を月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項の確認を行っております。

（経営戦略会の議長、構成員の氏名）

議長 | 代表取締役社長 | 高津　敏明
| 専務取締役 | 酒井　寛規
| 取締役常務執行役員 | 原　秀昭、髙橋　泰彦
| 常務執行役員 | 伊藤　暁、浅井　渉
| 上席執行役員 | 藤川　智、片桐　真人、岡井　和久、 小久保　武政、中村　勲
| 監査役 | 髙橋　一徳、坂本　修
事務局 | コーポレートコミュニケーション部 担当部長 | 田口　晴美

（経営執行会議の議長、構成員の氏名）

議長 | 代表取締役社長 | 高津　敏明
| 専務取締役 | 酒井　寛規
| 取締役常務執行役員 | 原　秀昭、髙橋　泰彦
| 常務執行役員 | 伊藤　暁、浅井　渉
| 上席執行役員 | 片桐　真人、岡井　和久、 小久保　武政、中村　勲
| 監査役 | 髙橋　一徳、坂本　修
| 執行役員 埼玉工場長 | 久保　聡
| 執行役員 医薬品安城工場長 | 古澤　高志
| 執行役員 安城工場長 | 松下　洋己
| ニチバンメディカル㈱社長 | 関谷　信行
| ニチバンテクノ㈱社長 | 小柏　美孝
| ニチバンプリント㈱社長 | 山田　隆文
事務局 | 上席執行役員 | 藤川　智

また、取締役の指名・報酬等に関して、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。また、本委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から取締役会の決議によって選定いたします。

（指名・報酬委員会の委員長、構成員の氏名）

委員長 | 社外取締役 | 清水　與二
| 社外取締役 | 石原　達夫、佐藤　彰紘
| 代表取締役社長 | 高津　敏明
| 専務取締役 | 酒井　寛規
事務局 | 上席執行役員 | 藤川　智

さらに、ステークホルダーの期待や社会要請に応え、ニチバングループのサステナビリティを強化するためにサステナビリティ委員会を設置し、適切な非財務情報開示、二酸化炭素排出削減に関する取組、人的資本経営に関する取組の３つの重要事項を管理しております。サステナビリティ委員会での議論内容は取締役会に年１回上程・報告され、取締役会が監督・指示を行います。

（サステナビリティ委員会の委員長、副委員長の氏名）

委員長 | 専務取締役 | 酒井　寛規
副委員長 | 代表取締役社長 | 高津　敏明
| 取締役常務執行役員 | 原　秀昭、髙橋　泰彦
| 常務執行役員 | 伊藤　暁、浅井　渉
| 上席執行役員 | 藤川　智、片桐　真人、岡井　和久、 小久保　武政、中村　勲
事務局 | コーポレートコミュニケーション部 部長 | 小林　祐子

＜2024年度 サステナビリティ委員会＞

開催回 | 内容
第1回 | ・2024年度TCFDの提言に基づく気候関連の情報開示内容の確認 ・中期経営計画におけるGHG排出量削減目標の確認
第2回 | ・2025年度のサステナビリティ開示の方向性について確認 ・ESG外部評価実績と2025年度の方向性について確認
取締役会での報告 | サステナビリティ委員会での決定事項
研修 | 役員を対象とした「脱炭素研修」実施

当社は監査役制度を採用しており、監査役会の人員は４名（うち社外監査役は２名）にて構成されております。また社長直轄の組織として、内部監査室（４名により構成、本報告書提出日現在４名）を設置しております。

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行について監査を行っております。

内部監査室は、社内規定「内部監査規則」により経営に関する業務全般の監査を管掌し、経営上避けるべき欠陥の発見と経営能率の増進並びに会社財産の保全に寄与すべく、会計・業務・能率について子会社を含め定期的な監査を行っております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（内、社外取締役４名）となります。

また、同日開催予定の定時株主総会以降、当社の監査役は３名（内、社外監査役２名）となります。

当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「定款20条の代表取締役選定の件」、「定款21条の役付取締役選定の件」、「取締役の業務分担の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況④」の通りであり、経営戦略会の議長と構成員の氏名、並びに指名・報酬委員会の委員長と構成員の氏名は次の通りとなる予定です。

（経営戦略会の議長、構成員の氏名）

議長 | 代表取締役社長 | 高津　敏明
| 専務取締役 | 酒井　寛規
| 取締役常務執行役員 | 原　秀昭、髙橋　泰彦
| 常務執行役員 | 伊藤　暁、浅井　渉
| 上席執行役員 | 藤川　智、片桐　真人、岡井　和久、 小久保　武政、中村　勲
| 監査役 | 坂本　修
事務局 | コーポレートコミュニケーション部 担当部長 | 田口　晴美

（指名・報酬委員会の委員長、構成員の氏名）

委員長 | 社外取締役 | 佐藤　彰紘
| 社外取締役 | 石原　達夫、菅原　順子
| 代表取締役社長 | 高津　敏明
| 専務取締役 | 酒井　寛規
事務局 | 上席執行役員 | 藤川　智

(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務、執行役員の業務執行について、現状の事業の内容及び規模、組織の人員構成等から、取締役会及び監査役会による統制が適正かつ機動的に行われるためには、上記に記載した企業統治の体制が適していると判断しております。

(ⅲ)内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」のもと、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制を構築しております。また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、適宜見直しを行っております。

(ⅳ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、各国内子会社社長は経営執行会議にて定期的な事業報告を行っております。また当社取締役会は、当社グループ各社の経営についてその自主性を尊重しつつ、当社グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「グループ会社管理規則」を整備し、各子会社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については事前協議を行っております。

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等、当社グループ一体となった内部統制の維持・向上を図り、「グループ会社管理規則」に従って管理を行っております。また、半期に１回当社代表取締役を議長とするグループ会社社長連絡会議を開催し、各子会社は必要な報告を行っております。

監査役は、定期的に各子会社取締役による業務執行状況を確認する他、各子会社監査役との連携により内部統制の整備及び運用状況を監視しております。

内部監査室は「内部監査規則」等に基づき各子会社を監査し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、直ちに発見された内容及び当社への影響等について、当該子会社、当社代表取締役、監査役に通報することとしております。

(ⅴ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務上のコンプライアンスルール及び想定される各種リスクの管理ルール、経営方針に基づく運営ルールとして「社内標準」を策定し、組織体制、決裁の権限及び手続、基本的な業務の処理方法等について、基本的指針あるいは遵守すべき規則等を設定しております。内部監査室は、社内の各部署に対し、業務遂行の状況が「社内標準」に定められている各種の規則等に準拠したものであるかについて、定期的な監査を行っております。
また、損失の危険の管理に関する規則その他の体制として、「リスク管理規則」に基づき、全社的なリスク管理体制及び個々のリスクに対する管理体制を構築しております。
なお、大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、事業継続計画（BCP）に基づき速やかに緊急対策本部を設置し、損失の極小化及び復旧に向けて対応する体制を構築しております。

(ⅵ)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
当該定款の定めにより、当社と社外取締役である清水與二氏、石原達夫氏、佐藤彰紘氏及び真田弘美氏並びに社外監査役である児玉安司氏及び福田厚氏は、当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ⅶ)役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険契約により塡補することとしております。

当保険契約は被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が填補する契約であり、保険期間を１年として毎年契約更新しております。

・被保険者の範囲

取締役、監査役、執行役員、重要な使用人

被保険者の実質的な保険料負担割合は無く、全額を当社が負担しております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、

・被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由

・被保険者の犯罪行為

・法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由

など、保険会社の約款に抵触する場合には填補の対象としないこととしております。

③取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

また当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高津　敏明 | 15回 | 15回
酒井　寛規 | 15回 | 15回
原　秀昭 | 15回 | 15回
髙橋　泰彦 | 15回 | 15回
清水　與二 | 15回 | 15回
石原　達夫 | 15回 | 15回
佐藤　彰紘 | 15回 | 15回
真田　弘美 | 15回 | 15回

取締役会における定例的な検討内容としては、以下の通りであります。

・株主総会の招集、株主総会に付議する議題及び議案の決定等、株主総会に関する事項

・取締役の業務分担、株主総会の決議に基づく取締役の報酬・賞与の決定等、取締役に関する事項

・四半期、年度決算等会社の決算に関する事項

・組織改定、重要な使用人の異動等、事業運営に関する重要事項に関する事項

・中期経営計画等の事業計画に関する事項

・コーポレートガバナンス・コードに関する事項等

また、その他の検討内容としては、以下の通りであります。

・本社移転に関する事項

・「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する事項

・統合報告書に関する事項

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高津　敏明 | ６回 | ６回
酒井　寛規 | ６回 | ６回
清水　與二(委員長) | ６回 | ６回
石原　達夫 | ６回 | ６回
佐藤　彰紘 | ６回 | ６回

指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。

・取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項

・代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項

・取締役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項

・取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する事項

・後継者計画（育成を含む）に関する事項

⑥中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を、2025年６月26日開催予定の定時株主総会で決議予定の定款に定める予定です。

⑧自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式取得に関する事項について、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

１.2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性11名　　女性1名 　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 経営全般 | 高津　敏明 | 1966年11月13日生 |
1990年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社事業統括本部購買部長
2017年４月 | 当社工業品営業統括部中部営業部長
2018年４月 | 当社執行役員メディカル特販営業部長
2019年４月 | 当社上席執行役員社長付
2019年６月 | 当社代表取締役社長　経営全般(現任)
| (注)３ | 24,524
専務取締役 管理担当 CSR担当 | 酒井　寛規 | 1961年７月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社執行役員管理部長
2009年６月 | 当社取締役執行役員管理部長
2015年６月 | 当社常務取締役　CSR・経営統括担当
2016年10月 | 当社常務取締役　CSR・経営統括担当(兼)大東化工㈱取締役顧問経営担当
2019年６月 | 当社専務取締役　推進ユニット担当(兼)CSR担当(兼)広報宣伝室長
2020年４月 | 当社専務取締役　管理担当(兼)CSR担当(現任)
| (注)３ | 32,205
取締役 常務執行役員 営業・開発担当 事業戦略本部長 | 原　秀昭 | 1962年１月13日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員テープ事業本部統括部長
2012年４月 | 当社執行役員テープ事業本部長
2012年６月 | 当社取締役執行役員テープ事業本部長
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員　営業担当(兼)事業統括本部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員　営業・開発担当(兼)国内事業本部長
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員　営業・開発担当(兼)事業戦略本部長(現任)
| (注)３ | 17,191
取締役 常務執行役員 経営企画室長 | 髙橋　泰彦 | 1963年１月９日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員安城工場長
2013年６月 | ニチバンテクノ㈱代表取締役社長
2016年４月 | 当社上席役執行役員管理本部長
2020年４月 | 当社常務執行役員経営企画室長(兼)広報宣伝部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室長(現任)
| (注)３ | 12,291
取締役 | 清水　與二 | 1946年８月24日生 |
1970年４月 | ㈱旭通信社※入社
2005年３月 | ㈱アサツー ディ・ケイ※取締役執行役員
2010年３月 | ㈱アサツー ディ・ケイ※代表取締役社長
2013年３月 | ㈱アサツー ディ・ケイ※取締役相談役
2014年６月 | 当社社外取締役(現任)
※現在：㈱ADKマーケティング・ソリューションズ
| (注)３ | ―
取締役 | 石原　達夫 | 1952年３月１日生 |
1977年10月 | 司法試験合格
1980年４月 | 東京地方検察庁検事任官
1987年４月 | 弁護士登録
1989年１月 | 沖信・石原法律事務所開設※代表(現任)
2016年６月 | 当社社外取締役(現任)
※現在：スプリング法律事務所へ改称
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 佐藤　彰紘 | 1959年６月25日生 |
1987年10月 | 司法試験合格
1990年４月 | 弁護士登録
1990年４月 | 丸の内共立法律事務所入所
1995年５月 | 佐藤彰紘法律事務所開設代表
2016年12月 | 当社社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
2023年６月 | 真和総合法律事務所パートナー(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 真田　弘美 | 1956年５月20日生 |
1979年４月 | 聖路加国際病院内科病棟勤務
1980年４月 | 金沢大学医学部附属病院外科病棟勤務
1981年４月 | 金沢大学医療技術短期大学部看護学科助手、准教授
1987年４月 | 金沢大学医学部研究生 (1997年３月～医学博士)
1988年４月 | 米国イリノイ大学看護学部大学院(研修)(～1990年３月)
1998年11月 | 金沢大学医学部保健学科・教授
2004年４月 | 東京大学大学院医学系研究科健康科学・看護学専攻
2017年４月 | 東京大学大学院医学系研究科附属グローバルナーシングリサーチセンター　センター長
2022年４月 | 石川県立看護大学　学長(現任)
2022年６月 | 東京大学　名誉教授(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
監査役 常勤 | 髙橋　一徳 | 1961年２月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年７月 | 当社執行役員事業統括本部　海外担当(兼)購買部長
2014年４月 | 当社執行役員事業統括本部購買部長
2015年６月 | 当社執行役員テープ事業本部埼玉工場長
2017年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 17,700
監査役 常勤 | 坂本　修 | 1968年１月30日生 |
1990年４月 | 当社入社
2020年４月 | 当社内部監査室長
2022年４月 | 当社執行役員管理本部総務部長(兼)内部統制担当
2024年４月 | 当社執行役員監査役会付
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | 2,200
監査役 | 児玉　安司 | 1958年５月６日生 |
1988年10月 | 司法試験合格
1991年４月 | 在日アメリカ海軍横須賀病院医師
1991年５月 | 医師国家試験合格
1992年４月 | 最高裁判所司法研修所修習生
1994年４月 | 長谷川俊明法律事務所入所
1995年９月 | Sidley & Austin 法律事務所(シカゴ)入所
1996年８月 | Barlow Lyde & Gilbert 法律事務所(ロンドン)入所
1996年11月 | 米国ニューヨーク州司法試験合格
2004年６月 | 東京大学大学院医学系研究科特任教授
2012年４月 | 新星総合法律事務所開設　代表(現任)
2015年４月 | 国立がん研究センター理事(～2023年３月)
2018年12月 | 東京医科大学理事(現任)
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 福田　厚 | 1959年１月24日生 |
1985年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入社
1989年４月 | 公認会計士登録
2006年５月 | 有限責任 あずさ監査法人代表社員(現 パートナー)
2021年６月 | 有限責任 あずさ監査法人退任
2022年５月 | ㈱三陽商会社外監査役(現任)
2022年６月 | 当社社外監査役(現任)
2024年５月 | 埼玉医科大学監事(現任)
| (注)７ | ―
計 | 106,111

(注) １．取締役　清水　與二氏、石原　達夫氏、佐藤　彰紘氏及び真田　弘美氏は社外取締役であります。

２．監査役　児玉　安司氏及び福田　厚氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
市川　一郎 | 1958年５月10日生 | 1983年４月 | キヤノン㈱入社 | ―
1985年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現：有限責任 あずさ監査法人)入社
1989年８月 | 公認会計士登録
2014年９月 | 有限責任 あずさ監査法人退任
2014年12月 | SWEAT CAPITAL㈱設立
| 代表取締役(現任)

９．所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

10．取締役及び監査役のスキルマトリックスは次のとおりです。

##### ②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である清水與二氏、石原達夫氏、佐藤彰紘氏及び真田弘美氏と当社との間には、記載すべき関係はありません。

なお、社外取締役である石原達夫氏はスプリング法律事務所代表弁護士でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

また、社外取締役である佐藤彰紘氏は真和総合法律事務所パートナーでありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

また、社外取締役である真田弘美氏は石川県立看護大学学長でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

社外取締役である清水與二氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な発言、指摘を行っております。

社外取締役である石原達夫氏は、法曹界での豊富な経験、実績、見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な発言、指摘を行っております。

社外取締役である佐藤彰紘氏は、法曹界での豊富な経験、実績、見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な発言、指摘を行っております。

社外取締役である真田弘美氏は、金沢大学医学部保健学科の教授に就任後、東京大学大学院医学系研究科健康科学・看護学・老年看護学分野で初代教授に就任し、褥瘡や糖尿病足等の予防や早期回復に向けた様々な研究活動を精力的に進められてきました。また、日本褥瘡学会、日本創傷・オストミー・失禁管理学会、看護理工学会、日本看護科学学会の理事長を歴任されました。これまでの豊富な経験を活かし、創傷医療現場のQOLの向上と産学連携促進のための意見及び当社経営陣から独立した客観的な立場にて妥当性を確保するための助言・提言をいただきたく、社外取締役に選任しております。

社外監査役である児玉安司氏及び福田厚氏と当社との間には、記載すべき関係はありません。

また、社外監査役である児玉安司氏は新星総合法律事務所の代表弁護士であり、東京医科大学理事でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

なお、社外監査役である福田厚氏は、㈱三陽商会の社外監査役であり、埼玉医科大学監事でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

社外監査役である児玉安司氏は、弁護士・医師として豊富な経験、実績、見識をもとに、当社監査体制の中で、有益な発言、指摘を行っております。

社外監査役である福田厚氏は、これまで培ってきた公認会計士としての経験により、企業会計並びに会計監査に関する豊富な経験、実績、見識を活かして、当社取締役会の意思決定においても、当社経営陣から独立した客観的な立場にて適法性・妥当性を確保するための助言・提言をいただきたく社外監査役に選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役及び社外監査役を指定し、同取引所に届け出ております。

##### ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

④2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性9名　　女性2名 　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 経営全般 | 高津　敏明 | 1966年11月13日生 |
1990年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社事業統括本部購買部長
2017年４月 | 当社工業品営業統括部中部営業部長
2018年４月 | 当社執行役員メディカル特販営業部長
2019年４月 | 当社上席執行役員社長付
2019年６月 | 当社代表取締役社長　経営全般(現任)
| (注)３ | 24,524
専務取締役 管理担当 CSR担当 | 酒井　寛規 | 1961年７月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社執行役員管理部長
2009年６月 | 当社取締役執行役員管理部長
2015年６月 | 当社常務取締役　CSR・経営統括担当
2016年10月 | 当社常務取締役　CSR・経営統括担当(兼)大東化工㈱取締役顧問経営担当
2019年６月 | 当社専務取締役　推進ユニット担当(兼)CSR担当(兼)広報宣伝室長
2020年４月 | 当社専務取締役　管理担当(兼)CSR担当(現任)
| (注)３ | 32,205

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 営業・開発担当 事業戦略本部長 | 原　秀昭 | 1962年１月13日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員テープ事業本部統括部長
2012年４月 | 当社執行役員テープ事業本部長
2012年６月 | 当社取締役執行役員テープ事業本部長
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員　営業担当(兼)事業統括本部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員　営業・開発担当(兼)国内事業本部長
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員　営業・開発担当(兼)事業戦略本部長(現任)
| (注)３ | 17,191
取締役 常務執行役員 経営企画室長 | 髙橋　泰彦 | 1963年１月９日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員安城工場長
2013年６月 | ニチバンテクノ㈱代表取締役社長
2016年４月 | 当社上席役執行役員管理本部長
2020年４月 | 当社常務執行役員経営企画室長(兼)広報宣伝部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室長(現任)
| (注)３ | 12,291
取締役 | 石原　達夫 | 1952年３月１日生 |
1977年10月 | 司法試験合格
1980年４月 | 東京地方検察庁検事任官
1987年４月 | 弁護士登録
1989年１月 | 沖信・石原法律事務所開設※代表(現任)
2016年６月 | 当社社外取締役(現任)
※現在：スプリング法律事務所へ改称
| (注)３ | ―
取締役 | 佐藤　彰紘 | 1959年６月25日生 |
1987年10月 | 司法試験合格
1990年４月 | 弁護士登録
1990年４月 | 丸の内共立法律事務所入所
1995年５月 | 佐藤彰紘法律事務所開設代表
2016年12月 | 当社社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
2023年６月 | 真和総合法律事務所パートナー(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 真田　弘美 | 1956年５月20日生 |
1979年４月 | 聖路加国際病院内科病棟勤務
1980年４月 | 金沢大学医学部附属病院外科病棟勤務
1981年４月 | 金沢大学医療技術短期大学部看護学科助手、准教授
1987年４月 | 金沢大学医学部研究生 (1997年３月～医学博士)
1988年４月 | 米国イリノイ大学看護学部大学院(研修)(～1990年３月)
1998年11月 | 金沢大学医学部保健学科・教授
2004年４月 | 東京大学大学院医学系研究科健康科学・看護学専攻
2017年４月 | 東京大学大学院医学系研究科附属グローバルナーシングリサーチセンター　センター長
2022年４月 | 石川県立看護大学　学長(現任)
2022年６月 | 東京大学　名誉教授(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 菅原　順子 | 1962年４月26日生 |
1983年４月 | カルピス食品工業㈱※入社
2014年４月 | カルピス㈱乳購買部長
カルピスフーズサービス㈱社外取締役
2018年３月 | カルピス㈱取締役
2021年３月 | カルピス㈱代表取締役社長
2025年６月 | 当社社外取締役(予定)
※現在：カルピス㈱
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 常勤 | 坂本　修 | 1968年１月30日生 |
1990年４月 | 当社入社
2020年４月 | 当社内部監査室長
2022年４月 | 当社執行役員管理本部総務部長(兼)内部統制担当
2024年４月 | 当社執行役員監査役会付
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 2,200
監査役 | 児玉　安司 | 1958年５月６日生 |
1988年10月 | 司法試験合格
1991年４月 | 在日アメリカ海軍横須賀病院医師
1991年５月 | 医師国家試験合格
1992年４月 | 最高裁判所司法研修所修習生
1994年４月 | 長谷川俊明法律事務所入所
1995年９月 | Sidley & Austin 法律事務所(シカゴ)入所
1996年８月 | Barlow Lyde & Gilbert 法律事務所(ロンドン)入所
1996年11月 | 米国ニューヨーク州司法試験合格
2004年６月 | 東京大学大学院医学系研究科特任教授
2012年４月 | 新星総合法律事務所開設　代表(現任)
2015年４月 | 国立がん研究センター理事(～2023年３月)
2018年12月 | 東京医科大学理事(現任)
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 福田　厚 | 1959年１月24日生 |
1985年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入社
1989年４月 | 公認会計士登録
2006年５月 | 有限責任 あずさ監査法人代表社員(現 パートナー)
2021年６月 | 有限責任 あずさ監査法人退任
2022年５月 | ㈱三陽商会社外監査役(現任)
2022年６月 | 当社社外監査役(現任)
2024年５月 | 埼玉医科大学監事(現任)
| (注)６ | ―
計 | 88,411

(注) １．取締役　石原　達夫氏、佐藤　彰紘氏、真田　弘美氏及び菅原　順子は社外取締役であります。

２．監査役　児玉　安司氏及び福田　厚氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
市川　一郎 | 1958年５月10日生 | 1983年４月 | キヤノン㈱入社 | ―
1985年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現：有限責任 あずさ監査法人)入社
1989年８月 | 公認会計士登録
2014年９月 | 有限責任 あずさ監査法人退任
2014年12月 | SWEAT CAPITAL㈱設立
| 代表取締役(現任)

９．所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

10．取締役及び監査役のスキルマトリックスは次のとおりです。

##### ⑤社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である石原達夫氏、佐藤彰紘氏、真田弘美氏及び菅原順子氏と当社との間には、記載すべき関係はありません。

なお、社外取締役である石原達夫氏はスプリング法律事務所代表弁護士でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

また、社外取締役である佐藤彰紘氏は真和総合法律事務所パートナーでありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

また、社外取締役である真田弘美氏は石川県立看護大学学長でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

社外取締役である石原達夫氏は、法曹界での豊富な経験、実績、見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な発言、指摘を行っております。

社外取締役である佐藤彰紘氏は、法曹界での豊富な経験、実績、見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な発言、指摘を行っております。

社外取締役である真田弘美氏は、金沢大学医学部保健学科の教授に就任後、東京大学大学院医学系研究科健康科学・看護学・老年看護学分野で初代教授に就任し、褥瘡や糖尿病足等の予防や早期回復に向けた様々な研究活動を精力的に進められてきました。また、日本褥瘡学会、日本創傷・オストミー・失禁管理学会、看護理工学会、日本看護科学学会の理事長を歴任されました。これまでの豊富な経験を活かし、創傷医療現場のQOLの向上と産学連携促進のための意見及び当社経営陣から独立した客観的な立場にて妥当性を確保するための助言・提言をいただきたく、社外取締役に選任しております。

社外取締役である菅原順子氏は、カルピス株式会社の代表取締役社長を務め、企業経営者として豊富な経験、実績、見解を有しております。当社の取締役会の意思決定においても、これまでの豊富な経験を活かし、企業経営をはじめブランドマネジメントなどの意見、及び当社経営陣から独立した客観的な立場にて妥当性を確保するための助言・提言をいただきたく、同氏を社外取締役候補者といたしました。

社外監査役である児玉安司氏及び福田厚氏と当社との間には、記載すべき関係はありません。

また、社外監査役である児玉安司氏は新星総合法律事務所の代表弁護士であり、東京医科大学理事でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

なお、社外監査役である福田厚氏は、㈱三陽商会の社外監査役であり、埼玉医科大学監事でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

社外監査役である児玉安司氏は、弁護士・医師として豊富な経験、実績、見識をもとに、当社監査体制の中で、有益な発言、指摘を行っております。

社外監査役である福田厚氏は、これまで培ってきた公認会計士としての経験により、企業会計並びに会計監査に関する豊富な経験、実績、見識を活かして、当社取締役会の意思決定においても、当社経営陣から独立した客観的な立場にて適法性・妥当性を確保するための助言・提言をいただきたく社外監査役に選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役及び社外監査役を指定し、同取引所に届け出ております。

##### ⑥社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役は２名）で構成されています。監査役は取締役会への出席に加え、経営戦略会及び内部統制委員会に出席し、発言を行える仕組みを採用しております。また、会計監査において、監査役は監査法人による具体的監査手続の内容確認を行い、会計監査終了後に開催される監査報告会においては、監査法人から監査の概要とともに会計に関する助言・要望等について報告を受け、また、「監査上の主要な検討事項」に関する会計監査人との協議を行っております。

当社の監査役会は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会終了後、監査役３名（うち社外監査役は２名）で構成されます。なお、これら監査役の監査を補助すべく、監査役スタッフ１名を置いております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 髙橋　一徳 | 15回 | 15回
常勤監査役(注)１ | 富岡　和彦 | ６回 | ６回
常勤監査役(注)２ | 坂本　修 | ９回 | ９回
社外監査役 | 児玉　安司 | 15回 | 13回
社外監査役 | 福田　厚 | 15回 | 15回

(注)１.2024年６月26日に退任しております。

２.2024年６月26日に就任しております。

監査役会における具体的な検討事項として、年度監査方針・監査計画の審議、内部統制方針の確認、常勤監査役の職務執行に関する状況報告、会計監査人の評価及び選解任の決定、会計監査の相当性の審議、監査報告書の作成、活動年間レビュー、監査役会の実効性評価並びに監査上の主要な検討事項についての監査人との協議等を行っております。

また、常勤の監査役の活動として、代表取締役との定期会合（年４回）、取締役・執行役員とのヒアリング（年１回）、重要な決裁書類等の監査、本社を含む各事業所への往査、内部統制システムの整備運用状況の監視・検証、会計監査人との連携、子会社取締役との意思疎通、監査役等への内部通報制度の対応等を行っております。

なお、監査役である児玉安司氏は、弁護士・医師の資格を有し、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有しております。また、監査役である福田厚氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、４名が在籍しております。内部監査室は、当社の財産及び業務全般に対して適正かつ効率的な業務遂行がなされているかについて、「内部監査規則」に基づく監査を定期的に実施し、これらの内部監査の結果については、デュアル・レポーティングラインを構築しており、毎月社長、監査役会に報告を行う他、定期的に内部統制委員会と取締役会に総括報告を行っております。

なお、監査役と内部監査室は、内部監査計画の策定及び具体的監査手続の内容について協議し、監査の実施に当たり共同監査を行う等、監査情報の共有化を行っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査業務を執行する公認会計士は、当社と監査法人との監査契約の締結時にそれぞれ監査計画概要、重点監査項目について、内容確認及び意見の交換を行い、四半期毎に連携監査会を開催し情報の共有化を図っております。

③会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(ⅱ)継続監査期間

５年間

###### (ⅲ)業務を執行した公認会計士

鈴木　博貴

福井　聡

###### (ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。

###### (ⅴ)監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社グループの事業への理解度などを考慮し、監査法人を選定することとしておりますが、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により解任することとしております。また、監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合も、監査役会は、監査法人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

###### (ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人から職務の遂行状況及び品質管理体制等により、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを確認し評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

###### (ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | ― | 56 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 52 | ― | 56 | ―

###### (ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰを除く）

該当事項はありません。

###### (ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### (ⅳ)監査報酬の決定方針

監査証明業務に基づく報酬の額は、同業務の履行に必要と判断された監査従事者一人当たりの時間単価に業務時間数を乗じて算出した額を基礎として協議のうえ決定することとしております。

###### (ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を定めており、その内容は以下の通りであります。また、当該方針は取締役会にて決定しております。

(ⅰ)基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。その体系は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動したものとしており、個々の取締役の報酬決定については各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（非金銭報酬含む）により構成しており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、業務執行取締役の報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与及び執行役員兼務取締役の執行役員報酬が別途含まれております。

(ⅱ)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責及び経験に基づき、当社と同程度の事業規模や業種・業態の属する企業の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。

(ⅲ)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、①賞与（短期インセンティブ）と②中長期インセンティブで構成され、それぞれ以下の内容にて計算され、一部又は全部を譲渡制限付株式（非金銭報酬）の割当てを受ける形式で支給しております。

・賞与（短期インセンティブ）

「役位別標準額」と１事業年度の「全社業績係数「連結営業利益額及び連結営業利益率水準に応じて算出した係数」」を掛け合わせた算出結果を支給額とし、金銭支給限度額以下の支給額部分は金銭にて支給し、金銭支給限度額を超えた支給額部分については譲渡制限付株式（非金銭報酬）の割当てを受ける形式で支給しております。

・中長期インセンティブ

対象期間は中期経営計画を踏まえた一定の期間に１回、「役職別基準交付株式数」と「中長期全社業績係数「中長期ビジョン（新製品比率・グローバル比率）及び株式成長率並びにエンゲージメントスコア・CO2排出量削減スコアの達成度に応じて算出した係数」」を掛け合わせた算出結果を、譲渡制限付株式（非金銭報酬）の割当てを受ける形式で支給しております。

(ⅳ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上記(ⅲ)に基づき算定された業績連動報酬の額により決定しております。なお、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、中期経営計画を踏まえた一定の期間を平均すると基本報酬：短期インセンティブ：中長期インセンティブ＝57：31：12としております。

＊各業績係数が100％の場合

(ⅴ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、指名・報酬委員会が審議をしたうえで、取締役会に提言をし、取締役会にて決定しております。

つきましては、取締役会にて決定される、取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会において、当該報酬が決定方針に沿うものであるかも含めて審議しており、取締役会としてもその答申を尊重し、以上の決定方針に沿う内容であると判断しております。

なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、本委員会の委員長は、独立社外取締役である委員のなかから取締役会の決議によって選定しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ④取締役会の活動状況、⑤指名・報酬委員会の活動状況に記載のとおりであります。

（指名・報酬委員会の委員長、構成員の氏名）

委員長　社外取締役　　　　清水　與二

社外取締役　　　　石原　達夫、佐藤　彰紘

代表取締役社長　　高津　敏明

専務取締役　　　　酒井　寛規

事務局　上席執行役員　　　藤川　智

取締役及び監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第103回定時株主総会において取締役については年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は４名です。

また、2022年６月28日開催の第118回定時株主総会において，取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額も、上記の報酬限度額の範囲内にて、新たに譲渡制限付株式を報酬等として割り当てることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名、監査役の員数は４名です。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
金銭報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 107 | 60 | 31 | 15 | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 31 | 31 | ― | ― | ― | 3
社外役員 | 41 | 41 | ― | ― | ― | 6

(注) 1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.報酬等の総額には、当事業年度中に役員賞与引当金及び株式給付引当金として費用処理した役員賞与47百万円（取締役４名に対し47百万円）が含まれております。役員賞与は当事業年度末における支給見込額を、株式給与引当金は当事業年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

3.業績連動報酬は、役位及び業績を測る指標の達成状況等に応じて支給します。また、業績を測る指標には、当社グループの重要なKPIである「連結営業利益額」と「連結営業利益率」、中長期ビジョン達成に直結する指標である「新製品比率」、「グローバル比率」、「株式成長率」、「エンゲージメントスコア」及び「CO 2 排出量削減」を選定しております。なお、「グローバル比率」は「グローバルフィールド」の売上高を使用して計算しており、当該売上高には本邦の外部顧客への売上高が含まれております。

当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の実績は以下の通りです。また、「新製品比率」、「グローバル比率」、「エンゲージメントスコア」及び「CO2排出量削減」の目標は、中期経営計画「CREATION 2026」の最終年度である2026年度の目標値です。

業績指標 | 目標 | 実績
連結営業利益額 | 2,400百万円 | 2,586百万円
連結営業利益率 | 4.9％ | 5.2％
新製品比率 | 15.0％ | 10.7％
グローバル比率 | 15.0％ | 10.5％
株式成長率 | ― | 114.3％
エンゲージメントスコア | 50.0 | 50.7
CO2排出量削減（2013年度比） | 35.0％ | 49.1％

4.取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬の内訳は、業績連動報酬15百万円であります。

##### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人給与

総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(人) | 内容
35 | 2 | 執行役員としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、当社は保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、政策保有株式を保有しております。当社への影響を継続的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

また、重要な政策保有株式の議決権行使については、議案内容が当社との関係性向上あるいは当該企業の企業価値向上に繋がるかを勘案し、取締役会にて判断しております。

(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 160
非上場株式以外の株式 | 20 | 934

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 4 | 取引先持株会を通じた株式の取得
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 68

(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱メディパルホールディングス | 85,404 | 85,404 | メディカル事業における販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 無
199 | 198
日本ゼオン㈱ | 103,900 | 103,900 | 主要原材料等の仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 有
155 | 137
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 69,220 | 69,220 | 取引金融機関であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 有
139 | 107
第一生命ホールディングス㈱ | 112,000 | 28,000 | 各種保険契約を締結しており、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
126 | 107
㈱キングジム | 125,400 | 125,400 | テープ事業における販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 有
107 | 112
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,446 | 11,446 | 取引金融機関であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 有
46 | 34
稲畑産業㈱ | 10,000 | 10,000 | 主要原材料等の仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 無
31 | 31
アルフレッサホールディングス㈱ | 14,620 | 14,620 | メディカル事業における販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 無
30 | 32
ザ・パック㈱ | 8,996.65 | 8,624.85 | テープ事業における販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
30 | 33
豊田通商㈱ | 7,800 | 2,600 | 主要原材料等の仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無
19 | 26
富士通㈱ | 5,000 | 500 | システム関連の仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無
14 | 12
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 2,967 | 989 | 各種保険契約を締結しており、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無
9 | 8
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,800 | 600 | 取引金融機関であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無
6 | 5
TOPPANホールディングス㈱ | 1,050 | 1,050 | 主要原材料等の仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 無
4 | 4
㈱りそなホールディングス | 2,650 | 2,650 | 取引金融機関であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 有
3 | 2
高島㈱ | 2,500 | 2,500 | テープ製品の原材料等仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 無
3 | 3
㈱コスモス薬品 | 400 | 200 | メディカル事業における販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無
3 | 2
三井化学㈱ | 261 | 261 | テープ事業における販売先であるアールエム東セロ㈱の大株主であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 無
0 | 1
アース製薬㈱ | 100 | 100 | メディカル事業における販売先かつ仕入先であるアース環境サービス㈱の親会社であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 無
0 | 0
丸東産業㈱ | 105 | 105 | テープ事業における販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。 | 無
0 | 0
CBグループマネジメント㈱ | ― | 8,443.10 | 当事業年度中に売却いたしました。 | 無
― | 40

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当社への影響度合により検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。