【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年3月期より前連結会計年度まで継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、また、2016年3月期より前連結会計年度まで営業損失を計上してきました。このような状況を解消すべく前連結会計年度において事業ポートフォリオの転換を実行した結果、当第3四半期連結累計期間において営業利益19百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益8百万円の計上に至りました。しかしながら、安定的な利益構造の確立にはまだ至っていないとの判断から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、安定的な利益構造の早期確立と財務体質の改善を目指して、以下の対応策を着実に実行してまいります。

 

1.収益の拡大及びさらなる利益体質への転換

当社グループは、前連結会計年度において、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を目的として、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行致しました。

その結果、当第3四半期連結累計期間においては、当社グループ全体として親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りましたが、引き続き、継続的かつ安定的な収益を得るために、さらなる事業構造の転換を図ってまいります。

 

(1)アパレル事業

アパレル事業におきましては、前連結会計年度において大幅な事業縮小を行いました。その結果、当第3四半期連結累計期間においては、事業単体としてはセグメント損失の計上となりましたが、前年同期と比べて赤字幅の大幅な縮小となりました。

今後は、規模追求型から独自価値の創造、ブランド力の回復と向上、さらにはお客様に心から信頼されるモノづくりにこだわった商品の提供に努め、コンパクトながら利益体質の事業を目指してまいります。

 

(2)不動産事業

当社グループは、前期において、事業ポートフォリオの転換の戦略方針に基づき、不動産事業の拡大を目指しました。2022年4月1日付で株式会社キムラタンエステート(旧和泉商事有限会社)のM&Aを実施し、不動産事業による安定的な収益基盤を獲得したことにより、当社グループ全体として抜本的な収益構造の変革と、赤字体質からの脱却、財務基盤の強化を果たしました。

今後は取得物件のバリューアップ(リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上)による高収益な物件の運用をベースとしながら、物件管理の内製化などによる経費削減に努めるとともに、不動産賃貸業に限定することなく事業領域の拡大も図ってまいります。

 

2.財務体質の改善

(1)キャッシュ・フローの黒字化

前連結会計年度における事業ポートフォリオの転換により、アパレル事業については過剰生産の排除、仕入の適正化等を実施しております。引き続きこれに努め、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

また、不動産事業において安定的な収益獲得を果たしておりますが、これに留まらず、前掲の経費削減や事業領域の拡大により、さらなるキャッシュ・フロー経営の確立を目指します。

 

(2)資金調達

当社グループは、これまで取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社が2023月6日開催の取締役会決議に基づき発行した新株式について、2023年4月24日にその払込が完了し5億67百万円の資金を、加えて第16回新株予約権について96,000個が権利行使され、1億67百万円の資金を調達しております。

 

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

 

 

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

   (税金費用の計算)

税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該実効税率を乗じて計算しております。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※保有目的の変更

 当連結会計年度において、「建物」に計上していた有形固定資産134,650千円、「機械装置」に計上していた有形固定資産837千円及び「土地」に計上していた有形固定資産67,749千円を、保有目的の変更により「販売用不動産」へ振替えております。

 

(四半期連結損益計算書関係)

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)及び当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日

当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、上半期(4月~9月)に比べ下半期(10月~3月)の売上高の割合が高くなります。

 

※1 助成金収入

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、同感染症対策事業補助金を助成金収入として営業外収益に計上しております。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、同感染症対策事業補助金等を助成金収入として営業外収益に計上しております。

 

※2 関係会社清算益

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日

該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日

連結子会社である上海可夢楽旦商貿有限公司の清算結了に伴い発生したものであります。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)

減価償却費

170,188千円

165,084千円

のれん償却額

28,250千円

28,250千円

 

 

 

(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

1.配当金支払額

配当金の支払いはありません。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

当第3四半期連結累計期間において、第三者割当増資(金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ))により、資本金が404,800千円、資本準備金が404,800千円増加し、また、第16回新株予約権の権利行使により、資本金が88,398千円、資本準備金が88,398千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が2,696,298千円、資本剰余金が2,014,380千円となっております。

 

当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

1.配当金支払額

配当金の支払いはありません。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

当第3四半期連結累計期間において、第三者割当増資により、資本金が283,500千円、資本準備金が283,500千円増加し、また、第16回新株予約権の権利行使により、資本金が85,279千円、資本準備金が85,279千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が3,165,079千円、資本剰余金が2,483,161千円となっております。

 

(企業結合等関係)

(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)

2022年4月1日に行われた株式会社キムラタンエステート(旧和泉商事有限会社)との企業結合について、前第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額は1,318,995千円から791,644千円減少し、527,351千円となっております。また、前第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、売上原価が24,796千円増加し、販売費及び一般管理費が42,409千円減少しております。加えて営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失がそれぞれ17,613千円減少しており、四半期純損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失がそれぞれ19,774千円減少しております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結損益
計算書計上額
 (注)2

アパレル
事業

 不動産
 事業

その他
事業

売上高

 

 

 

 

 

 

  顧客との契約から生じる収益

2,432,753

70,147

2,502,901

2,502,901

 その他の収益(注)3

600,983

600,983

600,983

  外部顧客への売上高

2,432,753

600,983

70,147

3,103,884

3,103,884

  セグメント間の内部
  売上高又は振替高

2,432,753

600,983

70,147

3,103,884

3,103,884

セグメント利益又はセグメント損失(△)

610,573

104,059

48,612

555,126

149,512

704,638

 

(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△149,512千円は、子会社株式取得関連費用であります。

  2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

  3.その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。

  4.前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第3四半期連結累計期間の数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

四半期連結

財務諸表計上額

アパレル
事業

不動産
事業

その他
事業

 当期償却額

28,250

28,250

28,250

 当期末残高

499,100

499,100

499,100

 

(注)1.2022年4月1日付で株式会社キムラタンエステート(旧和泉商事有限会社)の株式を取得したことに伴い527,351千円発生しております。

  2.発生したのれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

 

 

 

Ⅱ  当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

四半期連結損益
計算書計上額
 (注)1

アパレル
事業

 不動産
 事業

その他
事業

売上高

 

 

 

 

 

 

  顧客との契約から生じる収益

277,374

18,602

295,976

295,976

 その他の収益(注)2

611,631

611,631

611,631

  外部顧客への売上高

277,374

611,631

18,602

907,607

907,607

  セグメント間の内部
  売上高又は振替高

277,374

611,631

18,602

907,607

907,607

セグメント利益又はセグメント損失(△)

81,846

101,667

555

19,265

19,265

 

(注)1.報告セグメントの利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と合致しております。

  2.その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

四半期連結

財務諸表計上額

アパレル
事業

不動産
事業

その他
事業

 当期償却額

28,250

28,250

28,250

 当期末残高

461,432

461,432

461,432

 

 

 

(1株当たり情報)

 

1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

 

項目

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)

(1) 1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△)

△5円46銭

0円04銭

 (算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)

△968,746

8,571

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)

△968,746

8,571

普通株式の期中平均株式数(千株)

177,558

233,186

(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額

0円04銭

 (算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円)

(うち支払利息(税額相当額控除後)(千円))

普通株式増加数(株)

3,923,290

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注)1 前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

2 前第3四半期連結累計期間の1株当たり四半期純損失金額(△)は、「注記事項(企業結合等関係)」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の暫定的な会計処理の確定の内容が反映された金額によっております。

 

 

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

 当社は、2024年1月29日開催の取締役会において、有限会社月光園の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結しております。

 

① 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

     被取得企業の名称   有限会社月光園

     事業の内容      不動産賃貸業

(2) 企業結合を行う主な理由

当第3四半期連結累計期間において営業利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至ったものの低い水準であり、過去の赤字により毀損した自己資本を充実させ、企業価値の回復と向上を果たしていくために、収益力のさらなる強化と全社的な成長が必要であると認識しており、同社が所有する3件の収益物件は高い利回りが見込まれることから、月光園の全株式を取得することを決定いたしました。

(3) 企業結合日

2024年1月31日(株式取得日)

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後の企業の名称

株式会社キムラタンプロパティ(注)

(6) 取得した議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1億84百万円

取得原価

 

1億84百万円

 

 

  主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等(概算額)    12百万円

 

  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

(注) 当社グループにおいて不動産事業を営む企業として、株式会社キムラタンエステートとともに、企業の認知度向上とイメージの統一を図るため、2024年1月31日に開催の同社株主総会決議に基づき商号変更を行ったものであります。

 

 

2 【その他】

該当事項はありません。