第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) 自己株式18,727,194株は「個人その他」に187,271単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注)１ 株主名簿上は、ナティクシス エスエイ アズ トラスティー フォー フィデューシー ニュートン 701910名義となっているが、これはすべてルノー エスエイが実質的に保有しており、ルノー エスエイ名義を加えた合計は、1,326,231千株である。
２ 株主名簿上は、ジェーピー モルガン エスイー ルクセンブルク ブランチ 381648名義となっているが、このうちダイムスペインS.L.が100,505千株、ダイムスペインDAG, S.L.が25,808千株をそれぞれ実質的に所有しており、その合計は126,313千株である。なお、ジェーピー モルガン エスイー ルクセンブルク ブランチ 381621名義でダイムスペインDT, S.L.が13,829千株を実質的に所有しており、これを加えた合計は、140,142千株である。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注) 単元未満株式数には、当社所有の自己株式94株が含まれている。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
(注) 「所有株式数」のうち、「他人名義」で所有している株式数は、当社取引先持株会名義(住所：神奈川県横浜市西区高島１―１―１)で所有している相互保有会社の持分に相当する株数である。
(100株未満は切捨てて表示している。)
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得である。
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得である。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営方針のひとつとして位置付ける。株主還元は、配当を中心に行い、手元資金の水準、利益及びフリーキャッシュフローの実績や見通し、将来に向けた必要投資等を勘案しつつ、安定的な配当を行うことを目指す。
当社は、定款において会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定めており、配当決定機関は、９月30日を基準日とした中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。
当事業年度の剰余金の配当については、当事業年度における経営状況を鑑み中間配当、期末配当共に無配とした。
内部留保資金の使途については、今後の事業展開の備え及び研究開発費用等に投入して行く予定である。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2019年６月25日の株主総会をもって、指名委員会等設置会社に移行し、ガバナンス体制の更なる強化を図っている。
ガバナンス体制における、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりである。
・当社は、社会における存在意義を定義した＜人々の生活を豊かに。イノベーションをドライブし続ける。＞というコーポレートパーパスの下、信頼される企業として、独自性に溢れ、革新的なクルマやサービスを創造し、その目に見える優れた価値を、全てのステークホルダーに提供するために、コーポレート・ガバナンスの向上を経営に関する最重要課題のひとつとして取り組む。
・当社は、社会からの要請や社会的責任を常に意識しながら事業活動を展開し、事業の持続的な成長とともに、持続可能な社会の発展に尽くす。
・当社は、明確な形で執行と監督・監視・監査を分離できる指名委員会等設置会社を選択する。これにより、意思決定の透明性を向上するとともに、迅速かつ機動的な業務執行を実行する。
・当社は、取締役会その他の機関による監督・監視・監査を通じて、内部統制、コンプライアンス及びリスク管理体制の実効性を担保する。当社の執行役及び役職員は、かかる監督・監視・監査に対し、常に真摯に対応する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおり、意思決定の透明性を向上するとともに、迅速かつ機動的な業務執行を実行するため、明確な形で執行と監督・監視・監査を分離できる指名委員会等設置会社を採用している。
取締役会については、独立性を有する社外取締役（独立社外取締役）の牽引により、多様な視点を持って、経営の基本方針を決定するとともに、執行役等の職務の執行を監督する役割を担う。取締役の員数は、活発な議論と迅速な意思決定を可能とする適正な規模とし、取締役会が独立社外取締役により牽引される環境を創出するため、過半数は独立社外取締役としている。また、取締役会の議長は、独立社外取締役としている。取締役会においては、経営の基本方針等、法令、定款及び取締役会規則に定めた重要事項の決定を行うとともに、効率的かつ機動的な経営を行うため、原則として業務執行に関する権限（法令で定められた取締役会専決事項に係るものを除く。）を大幅に執行役に委譲している。
取締役会及び各委員会の構成については、「③当事業年度における取締役会及び委員会の活動状況」参照のこと。
執行役については、取締役会決議により委任された当社の業務執行の決定及び業務の執行を担っている。(2)［役員の状況① １］に記載のとおり、提出日現在、執行役として５名（うち、代表執行役１名）が選任されている。また、会社の重要事項や日常的な業務執行に関する事項について審議し議論する会議体を設置するとともに、効率的かつ機動的な経営を行うために、業務執行については明確な形で執行役員及び使用人に権限を委譲している。
※なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表執行役選任の件」、「執行役の選任ならびに役付の件」が付議される予定である。当該決議が承認可決された場合の執行役は、後述の(2)［役員の状況① ２］に記載のとおりの４名となる。
③ 当事業年度における取締役会及び委員会の活動状況
i)取締役会の活動状況
当事業年度における当社の取締役会は、独立社外取締役が構成員の過半数（取締役12名のうち８名）を占めている。また、議長も独立社外取締役が務めている。取締役会では、法令及び取締役会規則に基づき、当社グループ経営に関わる重要事項等について決議している。
当事業年度における取締役会は、取締役12名で構成され、うち、木村康、ベルナール デルマス、井原慶子、永井素夫、アンドリュー ハウス、ブレンダ ハーヴィー、朝田照男及び得能摩利子ら８名は独立社外取締役である。なお、木村康を取締役会議長、ジャンドミニク スナールを取締役会副議長とし、ベルナール デルマスが筆頭独立社外取締役を務めている。
当事業年度における、当取締役会に上程された議案には以下が含まれる。
１）定例議案：
・年度事業計画承認、業務執行状況の報告、各四半期の決算承認、株主総会招集通知
・内部統制及びリスクマネジメント報告、コーポレート・ガバナンス報告書承認
・サステナビリティ関連報告(統合報告書・サステナビリティデータブック発行)
・IR活動状況の報告
等
２）当事業年度における重要議案：
・ターンアラウンド計画の実施及び進捗状況の報告がある。当社事業の回復・安定化に向けた抜本的な事業構造改革の議論を集中的に実施している。「スリムで強靭な事業構造」の迅速な実行に焦点を当てた議論を行っている。
・本田技研工業株式会社との経営統合に向けた検討に関する基本合意書の締結（及び解約）
→ 自動車の知能化・電動化時代に向けた戦略的パートナーシップの構築に向けて、本田技研工業株式会社との経営統合に向けた議論を継続的に行った。最終的には、変化を増す市場の見通し、当社の経営施策など様々な議論を経て、経営統合の協議・検討の中止を決定したが、今後も相互の強みが補完できる領域での協業の検討を継続することが確認された。
・代表執行役の異動及び執行役体制の変更
→ 代表執行役の交替においては、経営環境の急激な変化を踏まえた経営刷新の要請に基づき、従前からの指名委員会の後継者プロセスに沿って候補者が選定され、取締役会においても当該候補者が次世代を担うに相応しいリーダーであることが確認され、選任を承認している。
さらに、筆頭独立社外取締役が議長を務める社外取締役のみによる会合を定期的に開催し、当社のコーポレート・ガバナンス及びビジネスに関する事項等について幅広く議論しているほか、独立社外取締役と外部の連携として、機関投資家及び会計監査人との意見交換会を実施している。そのほか、当事業年度においては、新任の社外取締役を対象とした教育及び当社拠点訪問等を実施している。
ii)各委員会の活動状況
●指名委員会
当事業年度における指名委員会の委員長は独立社外取締役であり、また、委員５名のうち４名が独立社外取締役である。当委員会では、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、取締役会に提案する代表執行役の選定及び解職に関する議案の内容の決定、及び社長兼最高経営責任者の後継者計画の内容の策定及び年次の検証を行う権限を有している。
当事業年度における指名委員会は、アンドリュー ハウス（委員長）、木村康、井原慶子、永井素夫、ジャンドミニク スナールの５名で構成されている。
当事業年度における、当委員会の活動には以下が含まれる。
・代表執行役の選定議案を審議
・第126回定時株主総会に提出する取締役選任議案について審議
・社長兼最高経営責任者の後継者育成計画プロセスについて審議
●報酬委員会
当事業年度における報酬委員会の委員（委員長を含む。）は、５名全て独立性を有する社外取締役である。当委員会は、法定の権限である取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有している。
当事業年度における報酬委員会は、井原慶子（委員長）、ベルナール デルマス、永井素夫、アンドリュー ハウス、得能摩利子の５名で構成されている。
当事業年度における、当委員会の活動には以下が含まれる。
・取締役及び執行役の報酬に関する方針の決定
・報酬水準検討のためのベンチマーク企業を選定、外部第三者専門機関の調査結果も踏まえた報酬水準の審議
・取締役及び執行役の当事業年度の報酬額及び個人別の報酬等の決定
●監査委員会
当事業年度における監査委員会の委員長は独立社外取締役であり、また、委員５名のうち４名が独立社外取締役である。当委員会では、内部統制システムの構築・運用状況を含む業務執行の監査の一環として、年度監査計画に従って、また、必要に応じて、執行役、執行役員及び使用人から、当社及びグループ会社の業務執行に関する報告を受けている。また、委員長は、社長兼最高経営責任者をはじめとする執行役等と、定期的に会合を持ち、幅広く意見の交換を行っているほか、重要会議等に出席し意見を述べるとともに、決裁書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて執行役、執行役員及び使用人に対して説明又は報告を求めている。委員長が収集した情報については、適時に他の委員にも共有されている。
さらに、当委員会は、監査の実施にあたり、当委員会、内部監査部門及び会計監査人の三者が適宜連携し、三様監査の実効性を高める取り組みを実施している。当委員会のリーダーシップの下、三者間での連携により、監査上の指摘事項及びその対応状況をタイムリーに共有し、内部統制の実効性の向上を図っている。また、当委員会は、内部監査部門を管轄し、内部監査部門が執行側から極めて高い独立性を確保する体制を構築した上で、内部監査部門から定期的に内部監査計画に基づく内部監査の進捗やその結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、内部監査部門に対して内部監査に関する指示を行っている。
加えて、当委員会は、執行役等のマネジメントの関与の疑義がある内部通報の通報先となり、関係する執行役等が通報者及び通報内容を知りえない体制を構築の上、その対応に当たっている。
さらに、当委員会は、取締役会の実効性に関して毎年実施される評価に対し、評価プロセスや評価結果に基づく課題抽出等に関する妥当性を監査して、その結果を取締役会へ報告し、かかる評価が適正に実施され、取締役会の実効性向上のために意義あるものとなるよう、適切に監督している。
当事業年度における監査委員会は、永井素夫（委員長）、ベルナール デルマス、ブレンダ ハーヴィー、朝田照男、ピエール フルーリォの５名で構成されている。なお、当事業年度においては、監査委員会の重点監査項目を定め、それぞれの項目について監査委員会等の場を通じて検討・審議を重ね、必要に応じて執行側等へ提言を実施した。
内部監査部門の独立性を確保するための体制の具体的な内容、監査委員会・内部監査部門・執行側の関係図、重点監査項目及びその他の監査項目並びに当事業年度各月における監査委員会の上記に関する主な活動の詳細な状況は(3)[監査の状況]に記載している。
2024年度の取締役会及び指名・報酬・監査委員会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下のとおりである。
(注) １ （ ）内は、出席回数/在任中の開催回数を示す。
２ ◎は議長又は委員長を示す。
３ ※は独立社外取締役を示す。
４ ※※ジャンドミニク スナール及びピエール フルーリォについては、その兼職の状況を鑑みて、利益相反解消のための方針に従い、ルノーに関する案件が審議された取締役会を３回欠席している。
５ #朝田照男及び得能摩利子は2024年６月の定時株主総会において取締役に就任しているため、就任後に開催された取締役会と委員会の出席状況を記載している。
④ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システムの整備状況
当社の取締役会は、会社法及び会社法施行規則に定める「会社及び企業集団の業務の適正を確保するための体制」を決議し、内部統制について担当する執行役を置いている。その体制の概要及びその整備状況は以下のとおりである。
i) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 法令に基づく会社の機関設計として指名委員会等設置会社制度を選択した上で、取締役会において、経営の基本方針等、法令、定款及び取締役会規則に定めた重要事項の決定を行う。
② 効率的で機動的な経営を行うため、原則として業務執行の決定に関する権限（法令で定められた取締役会専決事項に係るものを除く。）を大幅に執行役に委譲している。
③ 執行役社長兼最高経営責任者等を構成員として、事業戦略、重要な取引・投資等の会社の重要事項について審議し議論するエグゼクティブコミッティ、及び会社の日常的な業務執行に関する事項について審議し議論する別のコミッティを設置している。
④ 地域及び特定の事業領域に関する事項を審議し議論するマネジメントコミッティを設置している。
⑤ マネジメント手法の一つとして、クロス・ファンクション（機能横断的活動）がある。なかでも、クロス・ファンクショナル・チーム(CFT)は、会社が取組むべき各種の課題や問題に対応している。CFTは、機能や組織の枠を越えて働く、当社が独自に開発した強力なマネジメント・ツールである。
⑥ 社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い、各執行役及び使用人の権限と責任を定める権限基準を整備している。
⑦ 中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行っている。
ii) 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 世界中のグループ会社で働く全ての社員を対象として「グローバル行動規範」を策定し、その周知・徹底を図っている。
② 行動規範の遵守を確実なものとするため、eラーニングなどの教育プログラムを充実させている。
③ 当社の取締役や執行役等を対象に、「取締役・執行役等の法令遵守ガイド」を策定し、その遵守を徹底する。
④ 反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨むものとし、当社の役員・従業員は、万一反社会的勢力から何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司及び専門の委員会に報告し、その指示に従うものとしている。
⑤ 当社の役員・従業員は、業務遂行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為に関わることなく良識ある行動をとるものとし、そのような不正・犯罪行為又はそのおそれがある事態に遭遇した場合は、毅然とした態度で臨むと同時に、速やかに上司及び専門の委員会に報告し、その指示に従うものとしている。
⑥ これらの遵守状況をチェックし、遵守を保証するための仕組みとして、「グローバルコンプライアンス委員会」を設置している。グローバルコンプライアンス委員会が検知したコンプライアンス課題のうち本社執行役及びマネジメントコミッティ議長に関連したものについては、監査委員会に直接報告を行う。
⑦ 内部通報制度を導入し、社内外に窓口を設置することにより、社員からの意見・質問・要望及びコンプライアンス違反の疑いのある行為等について直接当社マネジメントに伝えることを可能としている。執行役等のマネジメントの関与の疑義がある案件については、通報先を監査委員会として関係する執行役等が通報者及び通報内容を知りえない体制とする。
⑧ 社内規程を整備し、教育・研修プログラムを通じて、周知・徹底と啓発を行っている。
⑨ 金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組みを強化するべく努めている。当社における財務報告にかかる内部統制には、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準（J-SOX）に準拠して実施するテスト、評価及び報告の手続を遵守することを含んでいる。プロセスを整備し、適切に運用するべく取り組むとともに、検出された会計及び内部統制に関する不備を適切にフォローアップし、その是正に取り組んでいる。
⑩ 取締役会は、その構成員の過半数及び議長に独立性を有する社外取締役（独立社外取締役）を選任し、執行役からの定期的な報告受領、独立社外取締役のみによる会合の定期開催、筆頭独立社外取締役の設置、事務局の人員・機能の充実化及び独立性確保等の諸策を講じる等して、執行役等の職務執行状況の監督に注力するとともに、その実効性について、３年に一度、第三者評価機関による評価を受ける。
⑪ 監査委員会は、その構成員の過半数及び委員長を独立社外取締役とし、適切な資質・能力を有する取締役を選任し、執行役等の職務執行状況を監査する。また取締役会の監督機能の実効性についても、適切に監査する。
⑫ 当社及びグループ会社の業務執行に関するプロセス、ポリシー、法令その他の問題について遵守がなされているかの監査を定期的に行うことを目的に、監査委員会の管轄の下、専門の内部監査部門を設置し、有効かつ効率的なグループ・グローバルな内部監査を行う。また、リージョンの内部監査部門を設置し、当社のグローバル内部監査室の統括の下に内部監査を行っている。
⑬ 監査委員会は、必要に応じ、指名委員会及び報酬委員会との間で随時連携を行う。
⑭ ルノーその他の主要株主又はアライアンスの相手方である三菱自動車工業株式会社と当社との間における利益相反の可能性に鑑み、当社の代表執行役は、ルノーその他の主要株主若しくは三菱自動車工業株式会社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役その他の役職員を兼任してはならないものとし、当社の代表執行役就任時に当該役職員に就任している場合には、速やかに兼任を解消するための措置を採るものとしている。
⑮ ルノーその他の主要株主若しくはアライアンスの相手方である三菱自動車工業株式会社又はその子会社若しくは関連会社において取締役、執行役等を務めた経験を有する取締役は、当該勤務経験先と当社グループとの間で利益が相反する可能性のある議案が当社の取締役会に上程される場合には、当該議案の審議及び決議に参加しないものとしている。
⑯ 当社・ルノー・三菱自動車工業株式会社間のアライアンスに関する活動については、当社の取締役会、エグゼクティブコミッティ、関係する執行役等の指揮、監督のもと行っている。また、関連する意思決定は、権限基準に基づき、当社の取締役会、執行役、又は従業員が法令を遵守し、当社・ルノー・三菱自動車工業株式会社間の利益相反の可能性にも配慮した上で行っている。
⑰ 社内組織の新設又は変更にあたり、法務、経理、財務その他の管理部署の牽制機能を阻害する可能性のある権限分掌構造を採用しないものとしている。
iii) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスクを早期に発見し、必要な対策を検討・実行することにより、発生率の低減を図るとともに、万一発生した場合に会社に与える被害の最小化に努め、その目的達成のため、「グローバルリスク管理規程」に基づき行動している。
② 全社的・組織横断的なリスクのマネジメントについては、リスクマネジメント委員会メンバーを中心に管理責任者として任命し、その責任の下、リスク管理マニュアルを策定する等具体的対策を講じている。
③ 全社的レベルのリスク以外の個別のビジネスリスクの管理は、それぞれのリスク管理責任者が担当し、リスクの発生を極小化するために、本来業務の一環として必要な措置を講じている。
④ 内部監査部門は、監査委員会の管轄の下、リスクベースの手法による内部統制の状況に対するアシュアランス、及び必要に応じたコンサルティングの提供を目的として、関連する監査基準等に従って監査活動を行っている。
iv) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 法令及び社内規則の定めるところに従い、当社の執行役の職務の執行に係る文書その他の情報を保存し、適切に管理している。
② 各部署の業務遂行に伴って職務権限基準に従って決裁される案件は、書面又は電子システムによって決裁し、適切に保存・管理している。
③ これらの情報は、主管部署が秘匿管理に配慮した厳格な管理を行っており、特に重要な経営会議体に関する資料等については、当社の取締役、執行役等から業務上の必要により閲覧の申請があった場合には、合理的な範囲で閲覧できる仕組みとしている。
④ 情報の作成・利用・管理等に関するポリシーを整備し、情報の適切な保管・管理を徹底のうえ、情報の漏洩や不適切な利用を防止している。さらに、情報セキュリティ委員会を設置し、全社的な情報セキュリティを総合的に管理するとともに、情報セキュリティに関する意思決定を行っている。
v) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 適正かつ効率的で統一的なグループ経営が行われるよう、グループ会社横断的な各種マネジメントコミッティを設置している。
② マネジメントコミッティを通じて、グループ会社に対して情報を伝えるとともに、当社の経営方針を共有し、国内外のグループ会社の意思決定が効率的かつ迅速に行われることを確保している。
③ 各グループ会社においても、明確で透明性の高い権限基準を策定するため、当社は協力している。
(b) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① グローバル行動規範の下に、グループ各社は各社独自の行動規範を策定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、法令や企業倫理の遵守を図っている。グローバルコンプライアンス委員会では、定期的に国内外のグループ会社の状況をモニターし、さらなる法令及び定款の遵守並びに企業倫理の徹底に取り組んでいる。また、グループ会社でも内部通報制度を導入し、意見・質問・要望等を直接所属会社又は当社に提出する仕組みを整備している。
② 内部監査部門は、グループ会社の業務執行の監査を実施するとともに、リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスプロセスの有効性の評価並びに向上を目的として監査を実施している。
③ 監査委員会は、連結経営の観点より、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的にグループ各社の監査役と情報及び意見の交換を行う。
④ 特にグループ会社に対する内部監査その他のモニターの範囲や頻度等については、特定されたリスク、当該グループ会社の規模や業態、重要性等に応じて適宜、合理的な差異を設ける場合があり得る。
(c) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① グループ会社は、グローバルリスク管理規程に基づき行動している。
② グループ全体に影響を与えるグループ会社のリスクのマネジメントについては、リスクマネジメント委員会メンバーを中心に管理責任者として任命し、その責任の下具体的対策を講じている。
③ 上記以外のグループ会社のリスクに関するマネジメントは、それぞれのグループ会社が責任をもち、リスクの発生を極小化するために必要な措置を講じている。
(d) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
上記(a)ないし(c)で述べた体制のほか、当社の各機能部署によるグループ会社の対応する機能部署との連携等複数のルートを通じて、グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち重要な事項の報告をグループ会社に求め、その把握に努めている。
vi) 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する当社の監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
① 当社の監査委員会の職務を補助するための組織として監査委員会事務局を設置し、スタッフを必要数配置し、監査委員の指揮命令の下にその職務を遂行する。
② 当該スタッフの評価は監査委員間で協議し、人事異動や懲戒処分については、監査委員会の同意を必要としている。
vii) 当社の監査委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社の取締役（監査委員を除く。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制
① 当社の監査委員会は、年度監査計画を策定し、監査を実施する。当該計画には社内各部門による業務報告を含み、これに従って、取締役（監査委員を除く。）、執行役及び使用人は報告を実施する。
② 当社の取締役（監査委員を除く。）、執行役及び使用人は、会社の業績・信用に大きな悪影響を及ぼしたもの、又はそのおそれのあるもの、グローバル行動規範その他の行動規範への重大な違反行為、又はその恐れのあるもの、及びこれに準じる事項を発見した場合、速やかに当社の監査委員会に報告する。
③ 当社の取締役（監査委員を除く。）、執行役及び使用人は、当社の監査委員会から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に対応する。
④ 内部監査部門は、リスクベースの監査計画及び監査発見事項等を当社の監査委員会に継続的に報告する。
(b) 子会社の取締役、監査役その他の役員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
① 当社の監査委員会は、連結経営の観点より、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的にグループ各社の監査役と情報及び意見の交換を行い、グループ各社の監査役は、当社の監査委員会に対して、グループ全体に影響を与える事項を中心に報告を行う。
② グループ会社の役員等及び使用人は、当社の監査委員会から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に対応する。
③ 当社の取締役（監査委員を除く。）、執行役及び使用人（内部監査部門に所属する者を含む。）は、上記v)の体制を通じて報告を受けたグループ各社の事項について、上記(a)のとおり、当社の監査委員会に対して報告を実施する。
(c) 上記(a)ないし(b)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止するものとし、当該報告をした者を保護するために必要な措置をとるとともに、そのような不利な取扱いを行った者に対しては、懲戒処分を含めた厳正な対処を行うものとしている。
viii) 当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員からその職務の執行について費用の前払や債務の弁済等の請求を受けた場合、会社法に従い、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するとともに、毎年、必要と認められる一定額の監査費用予算を設けている。
ix) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社の監査委員会は、その構成員の過半数及び委員長を独立社外取締役とすることで、独立性をより強化している。その上で、監査委員会の監査の実効性を確保するため、常勤監査委員を１名以上置いている。
② 監査委員会は、監査の実施にあたり、内部監査部門及び会計監査人と適宜連携する。監査委員会は、内部監査部門を管轄し、内部監査部門に対して監査に関する指示を行う。内部監査部門は、内部監査の基本方針、年度計画、予算及び人員計画について監査委員会の承認を得ることとし、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告する。内部監査部門の責任者の人事及び評価については監査委員会の承認を得る。
③ 社長兼最高経営責任者を始めとする執行役と監査委員会は、定期的に又は監査委員会の求めに応じて会合を持ち、幅広く意見の交換を行う。
④ 監査委員会は、重要会議等に出席し、意見を述べることができるほか、決裁書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて執行役及び従業員に対して説明又は報告を求めることができる。
⑤ 監査委員会は、必要に応じ、指名委員会及び報酬委員会との間で、相互に情報・意見交換を行う等、随時連携を行う。
2. 責任限定契約の内容と概要(会社法第427条第１項に規定する契約)
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、金500万円と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度額として、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めている。
なお、この規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）８名と責任限定契約を締結している。
3. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
① 被保険者の範囲
当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、執行役、監査役、執行役員、管理職。
② 保険契約の内容の概要
被保険者が①の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
１．有価証券報告書提出日（2025年６月23日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりである。
男性
a. 取締役の状況
(注) １ 取締役 木村康、ベルナール デルマス、井原慶子、永井素夫、アンドリュー ハウス、ブレンダ ハーヴィー、朝田照男及び得能摩利子の８名は独立社外取締役であり、うち取締役 ベルナール デルマスは筆頭独立社外取締役である。
２ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
b. 執行役の状況
(注) １ 執行役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までである。
２ 執行役の任期は、2025年４月１日から2025年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までである。
３ 当社は、意思決定の迅速化と効率化を図るため、2025年４月より執行職制度を導入している。
執行職は、経営の指示・監督のもと、各担当する領域の業務執行の責任者(管理職の最上位級)として会社の運営に携わっている。
２．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりになる予定である。
なお、役職名等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において決議が予定されている内容(取締役会議長、各委員会委員長、代表執行役など)を含めて記載している。
男性
a. 取締役の状況
(注) １ 取締役 木村康、ベルナール デルマス、井原慶子、永井素夫、アンドリュー ハウス、ブレンダ ハーヴィー、朝田照男及び得能摩利子の８名は独立社外取締役であり、うち取締役 ベルナール デルマスは筆頭独立社外取締役である。
２ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
b. 執行役の状況
(注) １ 執行役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までである。
２ 当社は、意思決定の迅速化と効率化を図るため、2025年４月より執行職制度を導入している。
執行職は、経営の指示・監督のもと、各担当する領域の業務執行の責任者(管理職の最上位級)として会社の運営に携わっている。
② 社外役員の状況
当社は、視点の多様性を担保するために、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定するに当たっては以下の要素を考慮する。
① 国籍及びジェンダーを含むダイバーシティ
② 取締役会の議論に資する専門的な知識と経験を有すること及びその多様性
また、当社は、日本及び国際的な資本市場における独立性基準の動向も踏まえて、社外取締役の独立性基準を定めている。現在の社外取締役８名は、当該基準を満たしており、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えている。
※なお当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、社外取締役は引き続き同８名で構成されることになる。
各社外取締役の選任理由は次のとおりである。
社外取締役木村康を選任した理由は、日本の基幹産業における経営者としての経験によるものである。同氏は企業経営に関する豊富な経験と知見を持ち、(社)日本経済団体連合会での役職のほか、石油連盟会長の経験を有している。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、企業戦略、ESG、セールス/マーケティングを含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き当社に貢献することを期待している。2019年６月の就任以来、取締役会議長、指名委員会委員、監査委員会委員として、2024年６月以降は取締役会議長、指名委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役ベルナール デルマスを選任した理由は、自動車業界での国際的な経営経験によるものである。同氏は、研究開発や事業計画、複数部門を統括するマネジメントに関する豊富な経験と知見を有している。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、自動車業界、製品/技術を含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き当社に貢献することを期待している。2019年６月の就任以来、報酬委員会委員として、2023年６月以降は筆頭独立社外取締役、監査委員会委員としても監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役井原慶子を選任した理由は、国際的な女性レーシングドライバーとして活躍されるとともに国内外の自動車メーカーとの技術開発及び環境車普及に長年携わり、大学研究機関でのMaaS研究など自動車産業に関する豊富な経験と知見を有することによるものである。また、国際機関における組織統治及び人材育成を牽引した幅広い業務経験を有している。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、自動車業界、ESG、デジタルトランスフォーメーションを含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き当社に貢献することを期待している。2018年６月の就任以来、特に2019年６月以降は報酬委員会委員長、指名委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役永井素夫を選任した理由は、㈱みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行㈱等の要職を歴任し、リスク管理等の分野において豊富な経験と知見を有しているためである。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、法務/リスクマネジメント、財務/会計、ESGを含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き当社に貢献することを期待している。2014年より当社の常勤監査役として豊富な業務経験を有しており、2019年６月の社外取締役就任以降は監査委員会委員長、指名委員会委員、報酬委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役アンドリュー ハウスを選任した理由は、国際的な企業経営の経験を有し、グローバル企業での要職を通じた消費者向け製品の顧客ニーズや新しいテクノロジーについて、豊富な経験と知見を有しているためである。また、国内外での業務経験を通じた多文化的視点及び国内外企業での社外取締役や委員会活動の豊富な経験も持ち合わせている。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、ESG、製品/技術、セールス/マーケティングを含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き当社に貢献することを期待している。2019年６月の就任以来、指名委員会委員として、2023年６月以降は指名委員会委員長及び報酬委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役ブレンダ ハーヴィーを選任した理由は、グローバルIT企業での要職を通じたデジタルトランスフォーメーション、ビジネストランスフォーメーション、IT技術のトレンド及びイノベーションに関する豊富な経験と知見を有しているためである。また、複数国での業務・在住経験を通じた多文化的視点も持ち合わせている。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、製品/技術、セールス/マーケティング含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き当社に貢献することを期待している。2023年６月の就任以来、監査委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役朝田照男を選任した理由は、日本の総合商社での経営経験によるものである。同氏は企業経営や財務に関する豊富な経験と知見を持ち、(社)日本経済団体連合会や(公社)経済同友会での役職の経験も有している。また、複数国での業務経験を通じた多文化的視点も持ち合わせている。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、企業戦略、財務/会計を含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き当社に貢献することを期待している。2024年６月の就任以来、監査委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役得能摩利子を選任した理由は、世界的なプレステージブランド企業での要職を歴任し、グローバルな視点での企業経営、ブランド、マーケティングに関する豊富な経験と知見を有しているためである。また、複数の日本企業での社外取締役や委員会活動の経験からコーポレート・ガバナンスに関する知見も持ち合わせている。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、セールス/マーケティング、ESGを含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き当社に貢献することを期待している。2024年６月の就任以来、報酬委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
当社の社外取締役の独立性基準は次のとおりである。
＜日産自動車株式会社取締役独立性基準＞
当社において、独立性を有する取締役（以下「独立取締役」という。）は、以下の各号のいずれにも該当しないことを要する。
1. 当社又は当社の子会社において、現在又は過去10年間に、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の役員及び使用人（外国法人においてこれらに相当する役職を含み、以下「業務執行者」と総称する。）である若しくはあった者
2. (i)当社の主要株主（注1）である者、又は、(ii)当社の主要株主である会社又はその親会社若しくは子会社において、現在若しくは過去５年間に、取締役、監査役、会計参与若しくは業務執行者である若しくはあった者
3. 当社が主要株主である会社において、現在、取締役、監査役、会計参与又は業務執行者である者
4. (i)当社の主要取引先（注2）である者、又は、(ii)当社の主要取引先である会社又はその親会社若しくは子会社において、現在若しくは過去５年間に、その主要株主、主要な社員、主要なパートナー若しくは業務執行者である若しくはあった者
5. 当社又は当社の子会社から、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者である者
6. 当社又は当社の子会社から取締役（非業務執行取締役を含む）の派遣を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社において、取締役、監査役、会計参与又は業務執行者である者
7. (i)当社の主要債権者（注3）である者、又は、(ii)当社の主要債権者である会社又はその親会社若しくは子会社において、現在若しくは過去５年間に、取締役、監査役、会計参与若しくは業務執行者である若しくはあった者
8. (i)当社又はその子会社の(a)会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは税理士又は(b)監査法人若しくは税理士法人において社員、パートナー又は業務執行者である者、又は、(ii)過去３年以内にこれらのいずれかに該当していた者
9. 上記8.項に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
10. 上記8.項に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２%以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けたファームの社員、パートナー又は業務執行者である者
11. 上記各項のいずれか（但し、本号においては、当該各号における「業務執行者」は、「業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じた重要な役職にある者」と読み替える。）に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族である者
12. 当社において、８年間を超えて取締役（独立取締役を含む）の職にあった者
13. 以上の各号ほか、当社の少数株主を含む全株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じる恐れがある者
（注1） 「主要株主」とは、当社の総議決権の10%以上を直接又は間接に保有する株主をいう。なお、親会社又は支配株主を含む。
（注2） 「主要取引先」とは、(i)直近４事業年度のいずれかにおいて、当社及び当社子会社から、(x)個人である場合には、その年間総収入の２%以上、(y)法人である場合には、その属する企業グループの年間連結総売上高の２%以上の支払いを受けた取引先、又は、(ii)直近４事業年度のいずれかにおいて、当社及び当社子会社に対し、当社の年間連結総売上高の２%以上の支払いを行った取引先（当該取引先が法人である場合には、その属する企業グループの支払いを合計する。）をいう。
（注3） 「主要債権者」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
③ 社外取締役及び社外監査委員による監督又は監査と内部監査、監査委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、独立性を有する為、取締役会を牽引し、取締役会において経営の基本方針を決定するとともに、取締役、執行役等の職務の執行を監督する。また、監査委員会は、内部監査部門を管轄し、内部監査部門に対して監査に関する指示を行い、内部監査部門から継続的に職務の執行状況及び発見事項等の報告を受ける。会計監査人からも同様に報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、その妥当性を確認する。
(3) 【監査の状況】
① 当事業年度における監査委員会監査の状況
監査委員会の委員長は独立社外取締役であり、また、委員５名のうち４名が独立社外取締役で構成されている。監査委員長永井素夫及びピエール フルーリォは、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計並びにリスク管理に関する相当の知見を有している。監査委員朝田照男は、企業経営に関する長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。監査委員ベルナール デルマスは、研究開発や事業計画、複数部門を統括するマネジメントに関する豊富な経験と知見を有している。また、監査委員ブレンダ ハーヴィーは、デジタルトランスフォーメーション、ビジネストランスフォーメーション、IT技術のトレンド及びイノベーションに関する豊富な経験と知見を有している。
監査委員会では、内部統制システムの構築・運用状況を含む業務執行の監査の一環として、年度監査計画に従って、また、必要に応じて、執行役、執行役員及び使用人から、当社及びグループ会社の業務執行に関する報告を受けている。
さらに、監査委員会は、監査の実施にあたり、監査委員会、内部監査部門及び会計監査人の三者が適宜連携し、三様監査の実効性を高める取組みを実施している。監査委員会のリーダーシップの下、三者間での連携により、監査上の指摘事項及びその対応状況をタイムリーに共有し、内部統制の実効性の向上を図っている。また、監査委員会は、内部監査部門を管轄し、以下のとおり、内部監査部門が執行側から極めて高い独立性を確保する体制を構築した上で、内部監査部門から定期的に内部監査計画に基づく内部監査の進捗やその結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、内部監査部門に対して内部監査に関する指示を行っている。
内部監査部門の独立性を確保するための体制の具体的な内容
監査委員会・内部監査部門・執行側との関係を示した図
加えて、監査委員会は、執行役等のマネジメントの関与の疑義がある内部通報の通報先となり、関係する執行役等が通報者及び通報内容を知りえない体制を構築の上、その対応に当たっている。
更に、監査委員会は、取締役会の実効性に関して毎年実施される評価に対し、評価プロセスや評価結果に基づく課題抽出等に関する妥当性を監査して、その結果を取締役会へ報告し、かかる評価が適正に実施され、取締役会の実効性向上のために意義あるものとなるよう、適切に監督している。
監査委員会は、当事業年度に委員会を12回開催し、個々の監査委員の出席状況については次のとおりである。
* 木村 康氏は、2024年６月25日付をもって監査委員を退任した。
** 朝田 照男氏は、2024年６月25日付をもって監査委員に就任した。
当事業年度においては、以下を当委員会の重点監査項目として定め、それぞれの項目について監査委員会等の場を通じて検討・審議を重ね、必要に応じて執行側等へ提言を実施している。また、監査委員会での審議の際には、内部監査部門の責任者及び会計監査人を陪席させ、各議題の審議を通じて認識された当社の状況や課題について適時に共有し、それぞれの監査に活かしてもらうとともに、各議題の審議をより充実させるため、必要に応じて、それぞれの観点からの意見を求めている。
以上の重点監査項目に記載されたもののほか、当委員会では以下についても、当事業年度における活動として取り組んでいる。
当事業年度各月における当委員会の上記に関する主な活動の状況を示すと、以下のとおりとなる。
常勤監査委員は、内部監査や監査法人との連携において主導的な役割を果たすとともに、社長兼最高経営責任者をはじめとする執行役等と定期的な会合を持ち、幅広く意見の交換を行っている。また社内の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、決裁書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて執行役、執行役員及び使用人に対して説明又は報告を求めて適時的確な情報の収集・把握等を効率的に行っている。常勤監査委員が収集した情報については、適時に他の委員にも共有した上で議論・決定できる体制を構築することにより、監査委員会の監査・監督機能の向上を図っている。その他、当事業年度における常勤監査委員の主な活動は、次のとおりである。
・元会長及び元代表取締役の不正に対する法的対応
・リスク管理、サイバーセキュリティ等の領域における内部統制システムの構築、運用状況のモニタリング
・会計監査人、経理部門からの報告聴取
・内部監査室からの報告聴取
・内部通報、コンプライアンス違反事案対応
・当社製造拠点及び国内外主要子会社の往査（２拠点及び21社）
・グループ会社のガバナンス強化を目的とした各社との情報交換及び連絡会開催
② 内部監査の状況
a. 内部監査の組織及び人員
当社は、内部監査の実効性を強化するため、執行側から独立し、監査委員会の直接の指揮命令下にある内部監査部門を設置し、監査委員会により選任される内部監査部門責任者 Chief Internal Audit Officer（CIAO）統括の下、内部監査活動を実施している。各地域においては統括会社に設置された内部監査チームが担当し、特に高度の専門性やグローバルで統一的な監査実施と改善措置が求められる販売金融、IS/IT及びモノづくりの分野においては、各地域を横断的に監査する専門チームを設置の上、その活動に従事している。CIAOは、そのリーダーシップの下、地域を超えた内部監査人の間でのコミュニケーションの機会等を通じて”Global One Team”を目指した効果的な組織運営を行っている。
2025年３月末現在、当社29名、海外拠点68名の計97名の内部監査人が在籍している。それらの内部監査人の専門性をより高めるため、内部監査に関する専門資格の取得及び維持を組織として積極的に推奨しており、以下に示すとおり専門資格を有する内部監査人を擁している。
上記に加え、国内の主要関係会社に33名の内部監査人を配置し、内部監査活動を行っている。当社内部監査部門は、グローバル内部監査マニュアルの実務教育、人事交流を通じた内部監査組織の強化、定例会議の開催を通じて、各社における内部監査人の専門能力の向上を図り、監査品質の確保に努めている。
＜内部監査部門 グローバルレポートライン図＞
* AMIEO: Africa, Middle East, India, Europe及びOceania
* SF: Sales Finance (販売金融事業)
＜内部監査関連資格の保持者数（重複資格保有者を含む）＞
b. 内部監査の手続等
・内部監査計画及びその遂行
内部監査部門は、自らリスクアセスメントを実施し、その結果とともにコーポレートリスクマネジメント部門及びコンプライアンス部門から提供されるリスク情報に基づき内部監査活動の中期的な展望を示す３年計画を策定し、その上で、かかる中期計画をベースに年度毎の監査計画を準備、監査委員会の承認を得ている。なお、期中に監査委員会からの追加の指示や執行側からの監査依頼があった場合、優先順位の変化及び新たなリスクに対応するため、柔軟に監査計画を変更している。
監査計画の遂行に当たっては、日産グループ全体に適用される基本方針「グローバル内部監査ポリシー」及び具体的な内部監査実施基準「グローバル オペレーショナル マニュアル (GOM)」に基づき、全ての監査がグローバルで一体的かつ統一的に実施されている。これらのポリシー及びマニュアルは内部監査人協会が発行する「専門職的実施の国際フレームワーク」に準拠しており、2024年度の当該フレームワークの改訂に合わせ見直しを行った。
内部監査部門の活動は監査委員会へ定期的に報告されており、年度監査計画の進捗、個別監査における重要な発見事項に加え、受監部署よる改善措置実施に関するフォローアップ状況のほか、セカンドライン強化の取組みの状況などについても報告の対象としている。また、活動結果の概要は、執行側の最高意思決定機関であるエグゼクティブコミッティに加え、内部統制委員会においても報告されている。
内部監査部門では、上記マニュアル類の運用徹底、監査計画の進捗管理、監査発見事項等の分析、改善措置実施の効率的なモニタリング等を目的に、2021年度よりクラウドベース型の内部監査管理システムを導入し、監査関連情報は全世界の内部監査人にリアルタイムで共有されている。
・監査改善提案に係るフォローアップ活動
内部監査部門は、内部監査結果に基づき受監部署が作成した改善計画の実施状況を定期的にフォローアップしており、遅延した場合にはその理由を詳細に確認している。フォローアップの結果は、四半期毎にグローバルフォローアップレポートとして取り纏められ、監査委員会に加え、エグゼクティブコミッティメンバー、各地域の責任者、販売金融及び情報システム部門の責任者にも共有し、執行側の各責任者レベルに対する定期的な働きかけを通じて確実な改善計画の実施を促している。
・内部監査の品質保持活動
内部監査部門は、以下の多角的な評価を実施し、監査品質の保持と継続的な向上に取り組んでいる。
1) 受監部署による評価：監査を受けた各部署による監査品質に関する評価（個別監査終了毎に）
2) 執行側役員による評価：主要な執行側役員を対象にした内部監査部門の独立性、監査品質に関する総合的な評価（１年に１回）
3) 外部機関による評価：内部監査人協会（IIA）が公表している国際内部監査基準への適合性に関する外部評価（５年に１回）
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
73年間（在外連結子会社については2008年以降）
c．業務を執行した公認会計士
会計監査人についてはEY新日本有限責任監査法人を選任している。監査証明業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。
※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。
※ 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的に措置をとっている。
d．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士25名、その他52名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等である。
e．監査法人の選定方針と理由
(会計監査人の選定方針)
当社は、監査委員会が承認した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、監査法人の概要や監査チームの独立性のほか、その専門性、品質管理体制、グローバル展開している当社事業への監査対応能力、当社とのコミュニケーション等を検討し、会計監査人を選定する。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
① 解任の決定の方針
・監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合には、監査委員全員の同意により、会計監査人を解任する。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告する。
・監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる等、会計監査人による適正な監査の遂行に重大な支障が生じることが予想される場合、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定する。
② 不再任の決定の方針
監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況を確認した上で、独立性、専門性、品質管理体制及びグローバル展開している当社事業に対応できる監査能力等の観点から、より高い能力等を有する会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定する。
f．監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、当社の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及びその当否の判断項目等に基づき、会計監査人の評価を実施している。現監査法人であるEY新日本有限責任監査法人については、監査委員会にて、その監査活動を評価・審議した結果、独立性、専門性、品質管理体制、グローバル展開している当社事業への対応やスキルと知見のほか、当社とのコミュニケーション等の観点を踏まえ、当社の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を再任することを決定している。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、社債発行のためのコンフォートレター作成等である。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンストアンドヤング）に対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、情報システムに関する導入支援業務等である。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等である。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項なし。
d. 監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等の監査報酬を、監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査公認会計士等の独立性を保つため、監査委員会による事前同意を受け、適切に決定している。
e. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の経理部門が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断したためである。
(4) 【役員の報酬等】
＜報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等＞
当社は、会社法に従って、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めている。当社の役員報酬は、顧客、株主、事業を展開する地域社会、従業員といった当社のステークホルダーに最大限の価値をもたらすべく、その価値創造に向けて動機付けられるよう設計されることを基本方針とし、報酬委員会が以下の原則を総合的に勘案し、決定している。
[役員報酬制度の６つの原則]
当社報酬委員会においては、上記基本方針に則り個々の報酬プログラムを設計し、その設計に従って、適切な審議等を経て、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定している。また、その内容は、当社報酬委員会が定める報酬等の決定方針に沿うものであると判断している。
当事業年度に係る主な改定内容
当事業年度に係る役員報酬の主な改定内容は以下の通りである。
報酬水準の考え方
報酬水準の検討にあたっては、報酬のベンチマーク結果を参考にしている。トップコーポレートエグゼクティブについては、当社と同様の事業規模と事業展開上の複雑性を有するグローバル企業群を参照している。その他執行役については、日本の株式市場に上場する大手企業群を参照している。
これら企業には、当社と競合する主要な自動車会社を含んでいる。
報酬の構成
i) 取締役
取締役の報酬は、(1)基本報酬に、(2)各人の役割に応じて委員会参加報酬や委員長報酬、筆頭社外取締役報酬等を加算した固定報酬のみとしている。執行役を兼務しない取締役には、変動報酬である年次賞与及び長期インセンティブ報酬は支給しない。また、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
ii) 執行役
執行役の報酬は、(1)固定報酬である基本報酬、(2)変動報酬である年次賞与及び長期インセンティブ報酬からなる。
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成とするため、長期インセンティブ報酬(特に業績連動報酬)の割合を高め、役位が上位の執行役ほど、総報酬に占める変動報酬(年次賞与及び長期インセンティブ報酬)の割合が高くなるように設定している。当事業年度の報酬構成割合は、以下(図表)のとおりである。なお、報酬ベンチマーク企業群の報酬水準動向を踏まえ、報酬水準及び報酬構成割合は適宜改定を行っている。
[執行役の報酬構成割合]
(注)１．上記割合は、2024年度の変動報酬の目標の総合達成率を100%とした場合の理論値で計算している。
２．上記割合は、2025年３月31日付けで退任した執行役を含めた数値である。
基本報酬
執行役の基本報酬については、グローバル企業の報酬のベンチマーク結果や外部専門機関の調査結果に加え、個々のスキルや経験、社内の職責、前年度の貢献、及び当社の業績等に鑑みて設定している。
変動報酬
執行役の変動報酬は、毎年の業績に応じて支給する「年次賞与」と、株主価値を高め、会社の持続的成長と収益性を高める行動を動機付けることを目的とした２種類の「長期インセンティブ報酬」で構成されている。この「長期インセンティブ報酬」は、目標が達成された場合にのみ支払う「業績連動型インセンティブ(金銭報酬)」と、非業績連動報酬である「譲渡制限付株式ユニット(RSU)」で構成されている。そのため、当社の変動報酬プログラムは、経営陣が単年度と中長期の両方の業績目標達成及び株主価値の向上等に対し動機付けられるように設計されている。
[年次賞与及び業績連動型インセンティブ(金銭報酬)の支給率モデル及び算定式]
目標の総合達成率は、達成率50％に相当する閾値(下限)と達成率125％に相当する閾値(上限)をもとに算出された評価指標ごとの目標達成率に、評価ウェイトを乗じた値の合計である。なお、達成率50％に相当する閾値(下限)に満たない指標については、当該値は０と扱い、また達成率125％に相当する閾値(上限)を上回る指標については、当該値は125％と扱う方針としている。
年次賞与
業績連動報酬の年次賞与は、基本報酬に役位別比率を乗じた上で、持続的な成長の実現を目指して設定された評価指標の総合達成率を乗じて算出し、支給する。なお、CEOについては、100%を全社業績目標の達成度と連動させている。その他の執行役については、70%を全社業績目標の達成度と連動させ、30%を担当業務分野ごとに設定された個々の重要な評価指標(以下個別目標)の達成度と連動するよう構成している。
各評価指標の内容及び選定理由等については＜執行役に対する年次賞与の評価指標ごとの目標、実績及び支給率等＞に記載する。
長期インセンティブ報酬
当社の長期インセンティブ報酬は、「譲渡制限付株式ユニット(RSU)」及び「業績連動型インセンティブ(金銭報酬)」の２種類で構成しており、譲渡制限付株式ユニット(RSU)は長期インセンティブ報酬全体の40％を、業績連動型インセンティブ(金銭報酬)は60％を占めている。業績連動型インセンティブ(金銭報酬)は、年次賞与で参照する単年度の業績指標ではなく、複数年にかかる業績指標により評価することで、長期的な取り組みを促進するように設計されている。
[長期インセンティブ報酬の導入目的]
長期インセンティブ報酬は、次の４点に基づいて設計されている。
(1)中長期的な事業の継続や成長に向けた業績目標の達成を動機づけること
(2)役員の利益を株主の利益と一致させること
(3)株主価値の創造を役員に動機付けること
(4)当社の主要な人材の長期的な定着を促進すること
[２種類の長期インセンティブ報酬の概要]
■譲渡制限付株式ユニット(RSU)
譲渡制限付株式ユニット(RSU)は、当社が定める期間(以下、「対象期間」という。)中の勤務継続等を条件として対象者ごとに予め定める数の当社普通株式(以下、「本交付株式」という。)に相当するRSUを付与するものである。対象期間は３年間とし、このRSUを付与後３事業年度にわたり３分の１ずつ権利確定させ、本交付株式を支給する。RSUは、非金銭報酬等かつ非業績連動報酬であり、当事業年度に執行役に付与したRSUについて、付与後３事業年度にわたり支給する本交付株式の総数は最大で約567千株である。
なお、対象者による重大な不正・違法行為等があった場合には、当社は本交付株式の割当てを受ける権利の剥奪や割当て済みの当社普通株式の返還請求を実施することができる。この方針(マルス・クローバック)は、コーポレート・ガバナンスを改善するための当社の取り組みの一環として導入された。本方針は事後交付型株式報酬規程に明記した上で、対象者へ付与する際に周知している。
■業績連動型インセンティブ(金銭報酬)
付与年度を起点に３事業年度の期間における目標の総合達成率、及び役位別比率を基本報酬に乗じて算出し、支給する。
各評価指標の内容及び選定理由等については＜執行役に対する業績連動型インセンティブ(金銭報酬)の評価指標ごとの目標、実績及び支給率等＞に記載する。
[長期インセンティブ報酬の支給スケジュール]
2022年度/2023年度業績連動型インセンティブ(金銭報酬)については、目標に対する達成率を毎年集計し、３事業年度の合計達成率に応じて支給する。なお、2024年度業績連動型インセンティブ(金銭報酬)については、３事業年度目の目標に対する達成率を集計する方式に変更した。
執行役退任時の報酬等の決定方針
当社は、執行役が当社を退任した後一定期間、競業避止義務及び守秘義務等の義務を遵守すること、並びに経営の適切な移行を促進することを目的とする、退任する執行役に対する退任時報酬等の決定方針を有している。当該方針は、当社の報酬委員会の裁量により運用されており、報酬委員会は、執行役退任時の事実関係及び状況を踏まえて、退任時の支給の有無及び金額を決めることができる。
＜役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数＞
(単位：百万円)
(注)１．当社の取締役又は執行役が、当事業年度において、過去の事業年度に付与された株価連動型インセンティブ受領権を行使して当社から受けた金銭の額から、過去の事業年度に係る有価証券報告書に開示した当時の株価に基づく当該株価連動型インセンティブ受領権の公正価額を控除した額を記載している。当事業年度の実績は無い。
２．当事業年度に費用計上された額(2025年３月31日付けで退任した対象者については、在任期間に対応した報酬額)を記載している。
３．取締役を兼務する執行役には、執行役としての報酬等のみを支給しており、執行役の区分にて記載している。
４．報酬委員会が当社の内規その他の基準に基づき決定した、2025年３月31日付けで退任した執行役４名に対して支払った退任に伴う報酬646百万円及び2025年３月31日付けで退任した執行役１名を含む執行役２名に対する税金及び税金調整手当(184百万円)、住宅手当その他のフリンジ・ベネフィット相当額等(133百万円)の金銭報酬の合計額を記載している。
５．上記表に記載した報酬のほかに、当事業年度に当社からの報酬として確定した過年度に係るフリンジ・ベネフィット相当額９百万円の金銭報酬がある(当該フリンジ・ベネフィットの付与対象者は元執行役１名である。)。
６．2025年３月31日付けで執行役を退任した４名を含んでいる。
７．役員に外貨建てで支払われる報酬等については、便宜上年間平均レートを用いて円換算した額を記載している。
＜役員ごとの連結報酬等の総額等 但し、連結報酬等の総額１億円以上である者＞
(単位：百万円)
(注)１．当事業年度に実施された基本報酬の自主返上を受けて、当該自主返上額を減額した後の額を記載している。
２．当事業年度に費用計上された額(2025年３月31日付けで退任した対象者については、在任期間に対応した報酬額)を記載している。
３．報酬委員会が当社の内規その他の基準に基づき決定した、対象執行役に対する税金及び税金調整手当(184百万円)、住宅手当その他のフリンジ・ベネフィット相当額等(133百万円)の金銭報酬の合計額を記載している。左記に加え、報酬委員会が当社の内規その他の基準に基づき決定した退任に伴う報酬として、2025年３月31日付けで執行役を退任した内田誠に175百万円、坂本秀行に179百万円、中畔邦雄に135百万円、星野朝子に157百万円が支給されており、各人の「その他報酬」には、当該金額が含まれている。
４．上記表に記載した報酬のほかに、当事業年度に当社からの報酬として確定した過年度に係るフリンジ・ベネフィット相当額９百万円の金銭報酬がある。当該フリンジ・ベネフィットの付与対象者は元執行役クリスチャン・ヴァンデンヘンデであり、当該金額を合算すると、2021年度に係る同人のその他報酬額は84百万円、総報酬額は141百万円となる。
５．役員に外貨建てで支払われる報酬等については、便宜上年間平均レートを用いて円換算した額を記載している。
６．対象執行役は、日本及び中国への出向に関連する社会保険料、税金、及び納税支援費用の受領対象者である。かかる出向に伴う追加の社会保険・税務負担やその他のフリンジベネフィット(「その他報酬」欄に記載の報酬)を除いた報酬総額は、199百万円である。
＜執行役に対する年次賞与の評価指標ごとの目標、実績及び支給率等＞
2024年度年次賞与
中期経営計画の初年度として重点的に取り組むべき事項に対応し、以下の表の６つの評価指標を選択した。年次賞与に係る全社の業績指標の目標と2024年度の実績は以下の通りである。
(注)１.中国市場における販売台数を含む。
２.2024年５月９日の決算報告における最新の業績見通しをベースに目標を設定。
３.事業計画に基づく目標を設定。
４.市場初期品質に関する内部管理目標を設定。
５.従業員エンゲージメント/満足度等の６つの指標からなるグローバル従業員サーベイのスコアについて、前年度からの改善に必要な目標を設定。
なお、CEO以外の執行役について、担当業務分野における個別目標の達成率は0～100％であった。
上記を受け、2024年度年次賞与におけるCEOの支給率は10％、CEO以外の執行役の支給率は7～37％となった。
＜執行役に対する業績連動型インセンティブ(金銭報酬)の評価指標ごとの目標、実績及び支給率等＞
付与年度を起点に３事業年度の期間における目標の総合達成率、及び役位別比率を基本報酬に乗じて算出し支給する。この業績連動型インセンティブ(金銭報酬)に基づく支払いは、３年間の評価期間が終了して結果が確定した後に予定されている。
2022年度/2023年度業績連動型インセンティブ(金銭報酬)の2024年度実績
この業績評価期間は各年の目標を設定、実績を集計しており、当事業年度の目標と実績に関してはそれぞれ以下の通りである。
(注)１.カーボンニュートラルに関わる取り組みを評価する外部指標。経営判断により達成率は100%に削減している。
２.2023年度まで評価指標としていた人権尊重について、評価機関の方針変更により一貫したスコアの取得が困難となり、2024年度より人権尊重からDEIインデックス(DEIに関するグローバル従業員サーベイのスコア)に指標を変更。DEIに関するグローバル従業員サーベイのスコアについて、将来的にグローバルベンチマーク水準に到達するために必要な目標を設定。
３.2024年５月９日の決算報告における最新の業績見通しをベースに目標を設定。
４.事業計画に基づく目標を設定。
上記を受け、2022年度業績連動型インセンティブ(金銭報酬)の支給率は、３年間の評価期間における達成率を踏まえ、76％となった。
2024年度業績連動型インセンティブ(金銭報酬)
2024年度業績連動型インセンティブ(金銭報酬)について、評価指標に対するそれぞれの目標は以下の通りである。なお、当社はサステナブルな企業になることを目指し、中長期的な株主価値、企業価値の向上に取り組むため、2024年度より株価指標を新たに採用し、社会的価値指標の割合を増加するとともに指標を変更した。
(注)１.2024年３月25日の中期経営計画発表時の目標を設定。
２.中期経営計画達成に必要な当事業年度の数値を目標に設定。
３.対象期間における当社TSRと1)東証株価指数(TOPIX)成長率、2)グローバル競合企業群、3)日本国内競合企業群との比較において、同等もしくは上回る目標を設定。
４.中期環境行動計画「ニッサン・グリーンプログラム(NGP)」における将来のCO2削減計画を達成するための目標を設定。
５.DEIに関するグローバル従業員サーベイのスコアについて、将来的にグローバルベンチマーク水準に到達するために必要な目標を設定。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを主な目的とした投資株式を純投資目的と区分しているが、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していない。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(i) 政策保有に関する方針
株式の政策保有については、当社の事業上のメリットの実現を目的とし、連携・協力関係を構築・維持するために合理的に必要とされる範囲に限定することを基本方針としている。
(ii) 保有の合理性の検証方法と取締役会等における検証の内容
当社は個別銘柄ごとの保有目的、取引の性質、将来の事業上の意義やリスク等の精査を行っている。これら戦略的視点での検証に加え、さらに保有に伴う便益と資本コストの比較・保有の適否の判断を執行側で行い、その結果を取締役会において検証をしている。保有の継続が適当でないと判断された場合には、売却を含めた検討を行うこととしている。
その結果、政策保有株式の銘柄数は、2025年３月末時点で４銘柄となっている。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
(注) 新規上場による増加は含まれていない。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 当該特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下の銘柄を含め４社である。
各個別銘柄の定量的な保有効果の記載は困難であるが、当社では保有に伴う便益と資本コスト等の比較など定量面に加え、保有の目的、将来の事業上の意義等の定性面からの検証も行い、保有の適否を判断している。
保有の合理性の検証方法は「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載している。
みなし保有株式
(注) みなし保有株式についても、特定投資株式と同様の検証を実施している。
各個別銘柄の定量的な保有効果の記載は困難であるが、当社では保有に伴う便益と資本コスト等の比較など定量面に加え、保有の目的、将来の事業上の意義等の定性面からの検証も行い、保有の適否を判断している。
保有の合理性の検証方法は「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。