第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,072,000

43,072,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年2月13日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

25,681,203

26,281,203

 東京証券取引所
スタンダード市場 

単元株式数
100株

25,681,203

26,281,203

 

(注)新株予約権の行使により、発行済株式総数が600,000株増加しております。なお、2024年1月15日をもって全ての行使が完了しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

① 第5回新株予約権

 

第2四半期会計期間

(2023年10月1日から

 2023年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

24,700

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

2,470,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

131.8

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

325

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

44,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

4,400,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

143.1

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

629

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

 2023年10月1日~

2023年12月31日

(注)

2,470,000

25,681,203

163

247

163

237

 

(注)新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

 2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

平林 隆広

東京都新宿区

3,506,800

13.66

株式会社TLF

東京都中央区銀座6丁目6-1

2,519,700

9.81

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY
(常任代理人 香港上海銀行東京支店) 

10 Harewood Avenue London,NW1 6AA,UK
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,800,003

7.01

有限会社神田コンサルティング

東京都中央区銀座6丁目6-1

1,581,900

6.16

平林 実人

東京都港区

1,048,000

4.08

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

631,159

2.46

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋1丁目23-1

623,500

2.43

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

219,100

0.85

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

191,195

0.74

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

174,600

0.68

12,295,957

47.89

 

(注)1.当第2四半期累計期間における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

2.有限会社神田コンサルティングは、保有株式3,381,900株(13.17%)の内1,800,000株(7.01%)を貸株として、貸し出したことにより、当第2四半期会計期間末における保有株式数は1,581,900株となっておりますが、2024年1月16日に全貸株の返還を受けたことにより、新たに主要株主となりました。

 

異動のあった主要株主の

氏名又は名称

異動年月日

所有議決権の数

(所有株式数)

総株主の議決権に対する割合

 

株式会社TLF

2023年12月31日

異動前

25,197 個

(2,519,700 株)

11.33 

異動後

25,197 

(2,519,700 株)

 9.82 

 

有限会社神田コンサルティング

2024年1月16日

異動前

15,819 

(1,581,900 株)

6.16 

異動後

33,819 

(3,381,900 株)

13.17 %

 

 

3.2024年1月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エボ ファンド及びその共同保有者であるエボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが、2024年1月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の「大株主の状況」は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所又は本店所在地

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

エボ ファンド(Evo Fund)

ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマン)リミテッド方

2,351,003

8.95

エボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー

(Evolution Capital Management LLC)

10ステートライン・ロード、クリスタル・ベイ、ネバダ州、89402、アメリカ合衆国

0

0.00

 

(注) 上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数(550,000株)が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

256,705

25,670,500

単元未満株式

   普通株式

6,003

発行済株式総数

25,681,203

総株主の議決権

256,705

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株(議決権の数58個)が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社SANKO
MARKETING FOODS

東京都中央区新川一丁目10番14号

4,700

4,700

0.02

4,700

4,700

0.02

 

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

常務取締役執行役員
事業開発本部長

常務取締役
グループ経営管理本部長

冨川 健太郎

2023年10月1日

取締役執行役員

外食ビジネスユニット統括

取締役

佐伯 崇司

2023年10月1日