第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,000,000,000
計 | 6,000,000,000

② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) | 提出日現在 発行数(株)(注2) (2025年6月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,563,912,149 | 1,563,912,149 | 東京証券取引所 (プライム市場) | (注1)
計 | 1,563,912,149 | 1,563,912,149 | - | -

(注1) 単元株式数は100株です。

(注2) 提出日現在の発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。(注1)

本報告書提出日現在において決議しているストックオプションの付与対象者の区分及び人数

|  | 付与対象者の区分及び人数
決議年月日 | 決議会 | 取締役(名) | 執行役員、専門役員及び上級職員(名)
2013年6月20日 | 定時株主総会 | 4 | 13
2014年6月26日 | 定時株主総会 | 4 | 13
2015年8月10日 | 取締役会決議 | 4 | 17(注2)
2019年7月16日 | 取締役会決議 | 5 | 6
2020年7月8日 | 取締役会決議 | 4 | 5
2021年7月14日 | 取締役会決議 | 4 | 5
2022年7月8日 | 取締役会決議 | 3 | 9
2023年7月11日 | 取締役会決議 | 4 | 5
2024年7月9日 | 取締役会決議 | 4 | 4

(注1) 2021年6月17日に開催された当社の定時株主総会にて、取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬等として年額14億円以内の報酬内(1年間に付与する新株予約権の総数上限18,000個、新株予約権の目的となる株式数は1個当たり100株の予定。)でストックオプションとして、新株予約権を発行することについて決議しています。

(注2) 新株予約権を割り当てる日において、既に執行役員を退任している者1名についても、2015年3月期業績連動報酬としての株式報酬型ストックオプションとして付与しているため、執行役員に含めて記載しています。

当事業年度末及び提出日の前月末現在における新株予約権等の状況

・2013年6月20日定時株主総会及び2013年7月31日取締役会決議

(株式報酬型ストックオプション(2013年8月31日発行))

| 事業年度末現在 (2025年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 73(注1) | 52(注1)
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式　219,000(注1,3,4) | 普通株式　156,000 (注1,3,4)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年9月1日～2033年8月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 317(注3,4) 資本組入額 159 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は新株予約権を行使することができる期間内において、当社取締役、執行役員又は専門役員のいずれの地位も喪失した日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注2) | 同左

・2014年6月26日定時株主総会及び2014年11月13日取締役会決議

(株式報酬型ストックオプション(2014年12月26日発行))

| 事業年度末現在 (2025年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 80(注1) | 67(注1)
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式　240,000(注1,4) | 普通株式　201,000 (注1,4)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年12月27日～2034年12月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,016(注4) 資本組入額 508 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は新株予約権を行使することができる期間内において、当社取締役、執行役員又は専門役員のいずれの地位も喪失した日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できる。 新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から1年間又は上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注2) | 同左

・2015年8月10日取締役会決議

(株式報酬型ストックオプション(2015年9月25日発行))

| 事業年度末現在 (2025年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 903(注1) | 775(注1)
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式　270,900(注1,4) | 普通株式　232,500 (注1,4)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年9月26日～2035年9月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,061(注4) 資本組入額 531 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は新株予約権を行使することができる期間内において、当社取締役、執行役員又は専門役員のいずれの地位も喪失した日から10日(新株予約権者が、新株予約権を割り当てる日において、既にいずれの地位も喪失している場合には、新株予約権を割り当てる日の翌日から1年)を経過する日までに限り、新株予約権を行使できる。 新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から1年間又は上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注2) | 同左

(注1) 新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」)は、以下のとおりとする。

2013年・2014年決議分：3,000株

2015年決議分：300株

なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

(注2) 当社が、以下に定める組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ、ニ又はホに掲げる株式会社(以下、本注記において「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※組織再編行為

- 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

- 株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)

- 株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」)とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切捨てる。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

・新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記により決定する。

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)に記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

・新株予約権の取得条項

新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

・新株予約権の行使条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合

これを切捨てる。

(注3) 当社は2014年7月31日付で株式1株につき10株の株式分割を行っています。これにより2013年決議分については「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の価格及び資本組入額」が調整されています。なお、2014年決議分の当初付与株式数は、当該株式分割による調整後の数です。

(注4) 当社は2017年7月1日付で株式1株につき3株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

・2019年7月16日取締役会決議

(ストックオプション(2019年7月31日発行))

| 事業年度末現在 (2025年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 3,291(注1) | 3,291(注1)
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式329,100(注1) | 普通株式329,100 (注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,718 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年7月31日～2029年7月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,718 資本組入額 1,859 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」)は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その日から3年以内又は新株予約権の行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注2) | 同左

・2020年7月8日取締役会決議

(ストックオプション(2020年7月27日発行))

| 事業年度末現在 (2025年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 2,520(注1) | 2,520(注1)
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式　252,000(注1) | 普通株式252,000 (注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,558 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年7月27日～2030年7月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,558 資本組入額 1,779 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」)は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その日から3年以内又は新株予約権の行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注2) | 同左

・2021年7月14日取締役会決議

(ストックオプション(2021年7月29日発行))

| 事業年度末現在 (2025年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 6,882(注1) | 6,882(注1)
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式　688,200(注1) | 普通株式　688,200 (注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 5,762 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年4月1日～2031年7月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 5,762 資本組入額 2,881 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」)は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その日から3年以内又は新株予約権の行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注2) | 同左

・2022年7月8日取締役会決議

(ストックオプション(2022年7月25日発行))

| 事業年度末現在 (2025年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 4,851(注1) | 4,851(注1)
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式　485,100(注1) | 普通株式　485,100 (注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,700 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年4月1日～2032年7月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,700 資本組入額 2,350 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」)は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員若しくは使用人のいずれの地位も喪失した場合、その日から3年以内又は新株予約権の行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注2) | 同左

・2023年7月11日取締役会決議

(ストックオプション(2023年7月26日発行))

| 事業年度末現在 (2025年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 4,405(注1) | 4,405(注1)
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式440,500(注1) | 普通株式　440,500 (注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,773 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年4月1日～2033年7月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,773 資本組入額 2,387 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」)は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その日から3年以内又は新株予約権の行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注2) | 同左

(注1) 新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」)は、100株とする。

なお、当社が、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(注2) 当社が、以下に定める組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イないしホに掲げる株式会社(以下、本注記において「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

※組織再編行為

- 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

- 吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)

- 新設分割

- 株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)

- 株式移転

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注1)に準じて決定する。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株当たりの価額(以下「行使価額」)を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

・新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記により決定する。

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)に記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

・新株予約権の行使条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

・新株予約権の取得に関する事項

新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合

これを切捨てる。

・2024年7月9日取締役会決議

(ストックオプション(2024年7月24日発行))

| 事業年度末現在 (2025年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 2,525(注1) | 2,525(注1)
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式　252,500(注1) | 普通株式　252,500 (注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 8,937 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2025年4月1日～2034年7月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 8,937 資本組入額 4,469 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」)は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その日から3年以内又は新株予約権の行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注2) | 同左

(注1) 新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」)は、100株とする。

なお、当社が、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(注2) 当社が、以下に定める組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イないしホに掲げる株式会社(以下、本注記において「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

※組織再編行為

- 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

- 吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)

- 新設分割

- 株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)

- 株式移転

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注1)に準じて決定する。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株当たりの価額(以下「行使価額」)を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

・新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記により決定する。

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)に記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

・新株予約権の行使条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

・新株予約権の取得に関する事項

新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合

これを切捨てる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年3月29日 (注) | △46,118,081 | 1,649,841,949 | - | 40,000 | - | -
2025年3月24日 (注) | △85,929,800 | 1,563,912,149 | - | 40,000 | - | -

(注) 自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 105 | 64 | 759 | 1,210 | 489 | 48,683 | 51,310 | -
所有株式数 (単元) | - | 5,318,981 | 210,517 | 903,543 | 7,190,821 | 6,421 | 2,006,857 | 15,637,140 | 198,149
所有株式数の割合 (%) | - | 34.01 | 1.34 | 5.77 | 45.97 | 0.04 | 12.83 | 100.00 | -

(注) 自己株式36,408,381株は「個人その他」に364,083単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR | 294,439 | 19.27
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 111,218 | 7.28
STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 505001(常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS(東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟) | 63,336 | 4.14
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟) | 46,246 | 3.02
STATE STREE TBANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.(東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟) | 29,454 | 1.92
GIC PRIVATE LIMITED - C(常任代理人　㈱三菱UFJ銀行) | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912(東京都千代田区丸の内1-4-5　決済事業部) | 28,874 | 1.89
日本マスタートラスト信託銀行㈱(株式付与ESOP信託口・76826口) | 東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR | 28,852 | 1.88
日本テレビ放送網㈱ | 東京都港区東新橋1-6-1 | 25,500 | 1.66
日本マスタートラスト信託銀行㈱(株式付与ESOP信託口・76576口) | 東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR | 23,745 | 1.55
GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO1 OSLO 0107 NO(東京都新宿区新宿6-27-30) | 22,678 | 1.48
計 | - | 674,347 | 44.14

(注1) 自己株式(36,408,381株)には、役員報酬BIP信託により当該信託が保有する株式(2,873,714株)、並びに株式付与ESOP信託に係る信託口が保有する株式(57,914,467株)は含まれていません。

(注2) 2020年5月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱並びにその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が2020年4月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
三井住友トラスト・アセット　マネジメント㈱ | 東京都港区芝公園1-1-1 | 48,135 | 2.84
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂9-7-1 | 37,486 | 2.21
計 | - | 85,622 | 5.05

(注3) 2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント㈱が2020年7月15日現在で以下の株式 を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋1-9-1 | 2,572 | 0.15
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,812 | 0.11
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲2-2-1 | 83,182 | 4.90
計 | - | 87,567 | 5.16

(注4) 2025年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱並びにその共同保有者であるBlackRock Advisers, LLC、BlackRock Financial Management, Inc.、BlackRock (Netherlands) BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock Asset Management Canada Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.及びBlackRock Investment Management (UK) Limitedが2025年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内1-8-3 | 34,489 | 2.21
BlackRock Advisers, LLC | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 2,848 | 0.18
BlackRock Financial Management, Inc. | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 1,740 | 0.11
BlackRock (Netherlands) BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 5,168 | 0.33
BlackRock Fund Managers Limited | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 4,514 | 0.29
BlackRock Asset Management Canada Limited | カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 | 2,301 | 0.15
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 10,663 | 0.68
BlackRock Fund Advisors | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 28,117 | 1.80
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 20,456 | 1.31
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 2,046 | 0.13
計 | - | 112,347 | 7.18

(注5) 2025年3月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Company並びにその共同保有者であるCapital International, Inc.が2025年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
Capital Research and Management Company | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 66,223 | 4.01
Capital International, Inc. | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 2,126 | 0.13
計 | - | 68,350 | 4.14

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 36,408,300 | - | -
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,527,305,700 | 15,273,057 | -
単元未満株式 | 普通株式 198,149 | - | -
発行済株式総数 | 1,563,912,149 | - | -
総株主の議決権 | - | 15,273,057 | -

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) ㈱リクルートホールディングス | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 | 36,408,300 | - | 36,408,300 | 2.32
計 | - | 36,408,300 | - | 36,408,300 | 2.32

(注) 上記の他、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託に係る株式が当社の連結財務諸表上、自己株式に計上されています。当該株式及び単元未満株式を含めた連結財務諸表上の自己株式数は97,196,562株です。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員・従業員株式所有制度の内容は以下のとおりです。

・当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員等(以下「取締役等」)を対象とした、信託を活用した株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」)。

・HRテクノロジーSBUの従業員を主な対象とした、当社の株式を用いた株式交付制度(以下「本株式交付制度」)。

① 取締役等を対象とした株式報酬制度について

導入の目的

役員報酬の長期インセンティブプランとして、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としています。2016年より当社の取締役等を対象として導入し、2018年より当社グループ会社の取締役等を対象として加えました。

制度の概要

本株式報酬制度は、役員報酬Board Incentive Plan信託(以下「BIP信託」)の仕組みを採用しています。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や、業績連動型とする場合には業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」)を取締役等に交付又は給付(以下「交付等」)する制度です。当社は、毎年、新たなBIP信託の設定、又は当初の信託期間の満了前に既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本株式報酬制度を継続的に使用することを予定しています。

信託契約の内容

| 当社の取締役等を対象とするBIP信託 | 当社グループ会社の取締役等を対象とするBIP信託
2018年度 設定分 | 2023年度 設定分 (注1) | 2024年度 設定分 (注2) | 2025年度 設定分 (注3) | 2020年度 設定分 | 2023年度 設定分 (注4) | 2024年度 設定分 (注2) | 2025年度 設定分 (注5)
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与 | 当社グループ会社の取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
信託契約日 | 2018年 11月14日 (2024年5月16日付で変更) | 2017年 5月15日 (2023年5月18日付で変更) | 2018年 5月17日 (2024年5月16日付で変更) | 2016年 11月11日 (2025年5月12日付で変更) | 2020年 5月28日 (2023年5月18日付で変更) | 2020年 5月28日 (2023年5月18日付で変更) | 2018年 5月17日 (2024年5月16日付で変更) | 2020年 2月17日 (2025年5月12日付で変更)
信託の期間 (予定) | 2018年 11月14日～2027年8月末日 | 2017年 5月15日～2026年8月末日 | 2018年 5月17日～2027年8月末日 | 2016年 11月11日 ～2028年8月末日 | 2020年 5月28日～2026年8月末日 | 2020年 5月28日～2026年8月末日 | 2018年 5月17日～2027年8月末日 | 2020年 2月17日～2028年8月末日
議決権行使 | 行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
信託金の金額 (信託報酬及び信託費用を含む) | 約2億円 | 約18億円(うち当社取締役分12億円) | 約22億円(うち当社取締役分14億円) | 約20億円(うち当社取締役分14億円) | 約4億円 | 約20億円 | 約19億円 | 約22億円
株式の取得時期 | 2018年 11月15日 | 2023年 5月23日 | 2024年 5月21日 | 2025年 5月14日 | 2020年 5月29日 | 2023年 5月23日 | 2024年 5月21日 | 2025年 5月14日
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した 信託費用準備金等の範囲内とします。

(注1) 2017年5月15日設定分を変更及び追加信託したもの

(注2) 2018年5月17日設定分を変更及び追加信託したもの

(注3) 2016年11月11日設定分を変更及び追加信託したもの

(注4) 2020年5月28日設定分を変更及び追加信託したもの

(注5) 2020年2月17日設定分を変更及び追加信託したもの

本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の予定株数

当社の取締役(社外取締役を除く)を対象者として、事業年度ごとに本信託に拠出される信託金の合計額及び1事業年度当たりに本信託から交付等が行われる当社株式等の総数は、以下の上限に服するものとします。

- 合計上限額

20億円

- 合計上限株数

700,000株

本株式報酬制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

当社及び当社グループ会社の取締役等のうち受益者要件を満たす者

(ご参考)当事業年度中にBIP信託から役員に交付された株式の状況は以下のとおりです。

区分 | 株式数(株) | 交付者数(人)
取締役(社外取締役を除く) | 36,300 | 1
社外取締役 | 0 | 0

② 従業員を対象とした株式交付制度について

導入の目的

従業員の中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、企業価値を最大化していくことを目的として、2021年より本株式交付制度を導入しました。

グローバルに展開するテクノロジー上場企業は、従業員報酬の一部として株式交付制度を既に広く活用しており、HRテクノロジーSBUの従業員を主な対象とした本株式交付制度の導入は、当社の今後の採用活動にも大いに資すると考えられます。

制度の概要

本株式交付制度では、株式付与Employee Stock Ownership Plan信託(以下「ESOP信託」)と称する仕組みを採用します。ESOP信託とは、従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、本株式交付制度導入にあわせて定める株式交付規程に基づく一定の要件を充足する従業員に交付するものです。当社は、本株式交付制度を継続的に実施することを現時点において想定しており、今後もESOP信託による当社株式の取得を検討していきます。

信託契約の内容

| 2022年度設定分① | 2022年度設定分② | 2024年度設定分(注)
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 | 主にHRテクノロジーSBUに所属する従業員に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
受益者 | 主にHRテクノロジーSBUに所属する従業員
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
信託契約日 | 2022年5月24日(2025年5月12日付で変更) | 2022年11月22日(2025年5月12日付で変更) | 2021年5月25日(2024年5月23日付で変更)
信託の期間(予定) | 2022年5月24日～2028年5月末日 | 2022年11月22日～2028年11月末日 | 2021年5月25日～2027年5月末日
議決権行使 | 行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
信託金の金額 (信託報酬及び信託 費用を含む) | 124,179,291,600円 | 157,723,000,000円 | 139,460,500,000円
株式の取得時期 | 2022年6月1日 | 2022年11月29日 | 2024年5月30日
株式の取得方法 | 第三者割当による自己株式の処分
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

(注) 2021年5月25日設定分を変更及び追加信託したもの

本株式交付制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

主にHRテクノロジーSBUに所属する従業員のうち受益者要件を満たす者

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年12月13日)での決議状況 (取得期間2023年12月14日～2024年7月17日) | 46,000,000 | 200,000
当事業年度前における取得自己株式 | 18,109,600 | 108,699
当事業年度における取得自己株式 | 12,697,600 | 91,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 15,192,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 33.03 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(%) | 33.03 | 0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年7月9日、2025年2月12日)での決議状況(取得期間 2024年7月10日～2025年2月12日) | 87,000,000 | 600,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 64,634,700 | 599,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 22,365,300 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 25.71 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(%) | 25.71 | 0

(注) 2025年2月12日開催の取締役会において、2024年7月10日から2025年7月9日までとしていた取得期間を2025年2月12日までに短縮する決議を行いました。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年2月28日、2025年4月25日)での決議状況(取得期間 2025年3月3日～2025年12月23日) | 62,000,000 | 450,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 14,608,700 | 128,369
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 47,391,300 | 321,630
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 76.44 | 71.47
当期間における取得自己株式 | 41,003,800 | 321,629
提出日現在の未行使割合(%) | 10.30 | 0

(注) 2025年4月25日開催の取締役会において、取得し得る株式の総数を52,000,000株から62,000,000株に拡大する決議を行いました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 377 | 3
当期間における取得自己株式 | - | -

(注) 当期間における取得自己株式には、2025 年 6 月 1 日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 20,000,000 | 140,000 | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 85,929,800 | 660,705 | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社 分割に係る 移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他(新株予約権の権利行使) | 16,300 | 120 | 140,400 | 1,083
保有自己株式数 | 36,408,381 | - | 77,271,781 | -

(注1) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(注2) 上記保有自己株式数の他、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託に係る株式が当社の連結財務諸表上、自己株式に計上されています。当該株式を含めた当連結会計年度末における自己株式数は97,196,562株です。

3 【配当政策】

当社は、持続的な利益成長と企業価値向上に繋がる戦略的投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えています。加えて、当社は、株主に対する利益還元もキャピタルアロケーションの重要な施策の1つとして認識し、中長期的な資金需要・財務状況の見通しを踏まえつつ、安定的な1株当たりの配当を継続的に行うよう努めていきます。

なお、自己株式の取得については、市場環境及び財務状況の見通し等を踏まえ、実施の是非について検討します。

2025年3月期の配当は、1株当たり24.0円(うち、中間配当12.0円、期末配当12.0円)としました。

当社は中間期末日及び期末日を基準に年2回剰余金の配当を行う方針としています。

剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしています。

来期の配当は、1株当たり25.0円(うち、中間配当12.5円、期末配当12.5円)を予定しています。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2024年11月11日 取締役会決議 | 18,696 | 12.0
2025年5月9日 取締役会決議 | 18,330 | 12.0

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制の概要等について

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

取締役会は、リクルートグループ経営理念に基づいて、長期的に発展し、従業員・個人ユーザー・企業クライアント・株主・取引先・NPO・NGO・国・行政及び地域社会等、すべてのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値及び株主価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しています。

また当社は、持続的な企業価値向上のためには、すべてのステークホルダーとの共存共栄を、健全なガバナンスの下で目指していくことが重要であると考えています。その実現のため、サステナビリティ目標を掲げるとともに、コーポレート・ガバナンスを企業活動の重要な基盤として定めて取組んでいます。

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企業統治の体制の概要

当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択しています。株主が選任した監査役が、取締役会から独立した機関として取締役の職務執行を監査する監査役制度を基礎として、経営の透明性、健全性、及び効率性の向上を図るコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に取組んでいます。具体的には、独立性の高い社外取締役・社外監査役の複数任用や、取締役会の諮問機関として指名・ガバナンス、報酬、コンプライアンス、リスクマネジメント及びサステナビリティ等の委員会を任意設置しています。なお、指名・ガバナンス、報酬委員会については、独立社外取締役が委員長を務め、且つ、社外委員が過半数を構成することで、独立性を強化しています。

また取締役会は、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、その中で、多様なステークホルダーの観点での審議が適切に行われているかを確認するとともに、改善に向けた取組みを行っています。

加えて当社は、迅速な意思決定や業務執行機能の強化を目的に、執行役員制度を導入するとともに、CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置しています。経営戦略会議では、CEOが業務執行上の重要な課題について決定するに当たり、必要な事項の協議を行っています。また、当社グループは、戦略的なマネジメント単位として戦略ビジネスユニット(Strategic Business Unit、以下「SBU」)を設置し、SBU配下の子会社及び事業を統括する会社として、SBU統括会社を設置しています。当社の取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定し責任範囲を明確にした上で、経営戦略会議や各SBU統括会社の取締役会等に対して業務執行の決定に関する一定の権限を委譲しています。

当社は、迅速な意思決定及び効果的な内部統制の両面で、当社の企業統治を充分に機能させていくことを企図しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

各SBUの統括会社は、以下のとおりです。

-　HRテクノロジーSBU：RGF OHR USA, INC.

-　人材派遣SBU：RGF Staffing B.V.

-マーケティング・マッチング・テクノロジーSBU：㈱リクルート

SBUにおける重要な意思決定は、SBU統括会社の取締役会で行っています。SBU統括会社の取締役会の過半数は、当社から派遣される非業務執行取締役で構成されています。また、各SBUの責任者は、当社の執行役員が兼任しています。

取締役会

・取締役会の役割

取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上を実現させるために以下に関する責任を担っています。

-　経営の基本方針の決定

-　経営監督

-　グループに大きな影響を与えうる業務執行の決定

-　法令で定められた専決事項の決定

取締役会は、少なくとも3カ月に1回以上開催しています。また、取締役会から各取締役・執行役員に対する権限委譲の考え方として、一定金額以上の投資案件や基幹人事等の、当社のコーポレート・ガバナンス及び連結業績に多大な影響を与えうる議案については取締役会において決裁し、それ以外の議案については、可能な限り経営戦略会議等で決裁する運用としています。権限委譲の範囲については決裁権限表を制定の上、権限配分の実効性を随時見直し、取締役会にて毎年度に1回以上の改定を決議しています。

・取締役会の構成

本書提出日時点において、取締役会は、8名の取締役及び4名の監査役で構成しており、うち4名は独立社外取締役、2名は独立社外監査役です。

当社は、当社の事業内容及び展開地域並びに当社のステークホルダーである個人ユーザー、企業クライアント及び従業員の属性等の幅が急速に広がる中、取締役会における多角的な視点を維持・拡充することが取締役会の議論の質的向上に寄与し、当社の長期的成長に向けたイノベーション促進に不可欠であると考えています。

また、取締役会の規模としては、質の高い議論を行える適正規模にすることが望ましいと考えています。そのため、当社定款において取締役の人数を11名以内と定めています。

加えて、取締役会議長とCEOを別の人物が務める体制としています。取締役会議長とCEOの役割を分離することで牽制機能がより発揮され、ガバナンス強化に寄与するものと考えています。

・取締役の選定方針

取締役候補者の選定においては、スキル、リーダーシップ、パーソナルバックグラウンド、判断力、人格、見識及び経験等の幅広い要素を確保するために、性別、年齢、国籍、人種といった属性の区別なく、取締役の職務と責任を全うできる候補者を選定する方針です。また、現任取締役の再任にあたっては、上記要素に加えて、任期、業績、取締役会における貢献度等も考慮します。これらの取締役候補者は定時株主総会において個人単位で選任されます。

当社では、経営の意思決定の質を更に高めるために、取締役会構成の多角化向上に取組み、特にジェンダーについては目標を設定し進めます。具体的には、2031年3月期までに、当社の監査役を含む取締役会構成員のジェンダーパリティを目指します。

本書提出日時点では、取締役会構成員12名のうち4名が女性となっています。

また、当社は業務執行から一定の距離を置く独立性の高い社外取締役の構成比率を取締役の員数の3分の1以上とする方針です。この方針に則り、本書提出日時点において、取締役8名のうち4名を独立社外取締役として東京証券取引所に届出を行っています。社外取締役候補者の選定にあたっては、上述の選定方針に加えて、グローバル企業や上場企業での経営経験の有無を重視しています。

独立社外取締役については、当社の経営の監督に加えて、以下の役割を期待しています。

-　グローバル企業や上場企業の経営経験を通じ、当社に必要な中長期的な企業価値及び株主価値の向上に向けた助言をいただく

-　社外取締役が委員長・委員を務める指名・ガバナンス、報酬の2つの委員会を通じ、取締役及び執行役員の選解任、報酬、評価に関する事項の検討に主体的に関与いただく

-　取締役と会社の間で利益相反の可能性のある事項については、決裁機関を取締役会とし、独立社外取締役・社外監査役のいる場で利益相反の可能性のある業務の執行を監督いただく

また、当社は、上述の役割を果たせるように、以下の取組みを実施しています。

-　取締役・執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備の一環として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の議論内容について、取締役会に適宜共有した上で、議論を行う

-　取締役会において様々なステークホルダーの観点から発言いただくために、サステナビリティ委員会の議論内容や株主からの意見について、取締役会で適宜共有した上で、議論を行う

加えて、業務執行には携わらない、インターネットビジネスにおける高い知見を有する非業務執行取締役を1名選任しています。

なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の第1号議案として「取締役8名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、取締役会における人数・女性比率・独立社外取締役の比率に変更はありません。

・取締役会の活動内容

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。特に社外取締役の専門性・経験の高い分野等においては、積極的に発言・助言を求めています。

取締役会の参加者が自由闊達で建設的な議論を行えるように、以下の取組みを実施しています。

-　取締役会の資料については、少なくとも開催3営業日前にドラフト段階の資料を配布しています。

-　取締役会の資料に加え、議案の趣旨を取りまとめたサマリーを、開催3営業日前を目途に事務局から参加者に提供しています。加えて、議長、独立社外取締役、非業務執行取締役に対しては、事務局から議案内容を事前説明しています。

-　取締役会の開催スケジュールは前年度に年間スケジュールを決定するとともに、重要な審議事項については、期初に起案時期を確定しています。

-　取締役会の開催頻度、審議項目及び審議時間については、当期の実績や翌期以降の戦略等に鑑み、毎期見直し、適切に設定しています。

また、取締役会とは別に取締役会の参加者が自由な議論を行う会議を実施し、取締役会開催と同程度の時間を費やし、活発な意見交換を行う等努めています。

・取締役会の具体的な検討事項
業績やリスク等の業務執行状況のモニタリングに加えて、当事業年度に開催した取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

-　事業ポートフォリオ戦略の進捗管理

-　サステナビリティ戦略の進捗管理

-　資本政策及び株主還元の検討

事業ポートフォリオ戦略の進捗管理は、経営戦略として掲げている「Simplify Hiring」及び「Help Businesses Work Smarter」に関して、戦略の進捗及び推進方針を審議しました。詳細は、「第2 事業の状況」「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「(3)経営戦略」をご参照ください。また、リスクマネジメント委員会の審議内容を踏まえ、戦略の推進を阻害し得るリスク及び対応方針について審議しました。詳細は「第2 事業の状況」「3 事業等のリスク」「(2)当社グループのトップリスクと主な対応策」及び「(3)当社グループの経営成績等に影響を与える重要なリスク」をご参照ください。

サステナビリティ戦略の進捗管理は、経営戦略として掲げている「Prosper Together」に関して、サステナビリティ委員会の審議内容を踏まえ、サステナビリティ目標の達成に向けたサステナビリティ活動の進捗及び計画について審議しました。詳細は「第2 事業の状況」「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「(3)経営戦略」をご参照ください。

資本政策及び株主還元としては、安定的かつ継続的な配当に加えて、市場環境及び財務状況の見通しを考慮した上での自己株式取得の検討を行い、決議しました。詳細は、以下URLをご参照ください。

https://recruit-holdings.com/ja/newsroom/20240709_0002/

https://recruit-holdings.com/ja/newsroom/20250228_0001/

https://recruit-holdings.com/ja/newsroom/20250425_0001/

・取締役会全体の実効性に関する分析・評価

総評

当社は毎年、取締役会全体の実効性を評価し、発見された課題に対する改善策を検討・実施しています。2025年3月期の取締役会の評価の結果、取締役会は、監督及び業務執行に係る意思決定の両面において適切な役割・責務を果たしており、実効性が高いと評価しました。

すべてのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的な企業価値及び株主価値を向上させていくために、このプロセスを通じて発見された課題を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上に取組んでいきます。

評価手法

評価の手法として、取締役会事務局が中心となって取締役及び監査役へアンケートを実施し、社外取締役・社外監査役から個別に意見を聴取しています。その分析結果を取締役会にて審議した上で、翌期のアジェンダ設定や各種施策へ反映させています。当社は、自社の状況を深く理解した取締役・監査役による自己評価の有効性が高く、又、取締役会でオープンな議論ができている旨を前年度の取締役会の実効性評価で確認できていることを踏まえ、この評価手法を採用しています。

アンケートの設問内容：

-　取締役会の役割・責任の妥当性

ⅰ 取締役会の役割・責務の妥当性

ⅱ 株主及び株主以外のステークホルダー視点での審議の適切性

-　経営体制の妥当性

ⅲ 取締役会の機関設計の妥当性

ⅳ 取締役会の構成(総数/独立役員比率/ジェンダー比率)の妥当性

ⅴ 取締役会メンバーの資質・知見の妥当性(スキル・マトリックス)

-　取締役会の審議の有効性

ⅵ 社外取締役による監督・助言機能の有効性

ⅶ 業務執行取締役間の牽制・監督・協働機能の有効性

ⅷ 取締役会における議論の質と量の妥当性、環境整備の有効性

-　その他

ⅸ その他、取締役会全体の実効性において考慮すべき事項

2024年3月期の実効性評価を踏まえた取組み

2024 年3月期の評価で課題とされた、取締役会の審議の一層の充実に向けた施策に関しては、以下のような取組み・改善が進んでいます。

‐　2025年3月期は重要な議論テーマとして、「事業ポートフォリオ戦略とそれに伴うリスクマネジメント」「資本市場戦略」及び「サステナビリティトランスフォーメーション」を掲げ、事業運営のための議論の充足だけでなく、2025年度末までにネットキャッシュの水準を6,000億円にするというキャッシュポジションの目標値を掲げ、積極的な自己株式の取得を通じた株主還元を実施しました。

‐2025年6月の株主総会において、当社にとって極めて重要な分野である情報セキュリティにおける知見を持つ社外取締役を選任予定です。早期に当社取締役会メンバーとの関係性構築を促し、以て、取締役会全体における知見強化を促します。

2025年3月期の取締役会全体の実効性の分析・評価結果を踏まえた施策

2025年3月期の実効性評価を通じて、今後更に取締役会の実効性を高めるため、下記の取締役会の審議の一層の充実に向けた施策を優先的に取組んでいく方針を取締役会にて確認しました。

-　重要な議論テーマとして「事業ポートフォリオ戦略とそれに伴うリスクマネジメント」「資本市場戦略」及び「サステナビリティトランスフォーメーション」の審議を継続的に行うこと

-オンサイトミーティングの継続、情報提供の最適化等により、取締役会及び監査役の事業理解度の向上を図り、取締役会におけるコミュニケーション・フィードバックをより充実させること

監査役会

・監査役会の役割

監査役会は、以下に関する責任を担っています。

-　監査計画に基づいた取締役会の職務遂行及び内部統制システムの整備・運用状況等の監査

-　会計監査人の適正性及び職務遂行状況の評価

すべての監査役は、取締役の職務執行の監督のために取締役会に参加しています。加えて、経営戦略会議において、少なくとも1名以上の常勤監査役の参加を成立要件とすることで、監督機能の強化を図っています。

また、監査役会は、原則として月1回開催しています。

・監査役会の構成

監査役会は4名の監査役で構成しており、うち2名は社外監査役です。なお、監査役会の構成員の半数以上を社外監査役としなければならない法令要件を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しています。

・監査役の選定方針

監査役候補者の選定を行うに当たっては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する適任者を選定する方針です。当社グループの事業理解が深い2名の常勤監査役に加えて、社外監査役として、法律専門家及び財務・会計の専門家をそれぞれ1名選任しています。

すべての監査役は、当社の費用負担で、財務・会計・法務等の監査に必要な知識を随時アップデートする取組みを行っています。具体的には、日本監査役協会や外部監査人から提供される研修・勉強会等への参加を通じて、最新の会計基準や監査上の重要事項に対する理解を深めています。

取締役会の諮問機関: 指名・ガバナンス委員会、報酬委員会

取締役及び執行役員の指名、評価、報酬決定にあたっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の指名・ガバナンス委員会、報酬委員会において、社外委員を中心に審議を行う方針です。

具体的な手続きとして、毎期、独立役員である社外取締役が議長を務める指名・ガバナンス委員会、報酬委員会にて審議し、取締役会にて決議しています。各委員会の役割は以下のとおりです。

・指名・ガバナンス委員会

以下のテーマについて審議を行います。

-CEOの選解任

-CEOの後継者計画

-取締役候補者・執行役員・専門役員の選解任プロセス

-取締役候補者の選任要件・候補者

-統治形態・取締役会構成等のガバナンス体制

当事業年度に開催した委員会における主な審議内容は以下のとおりです。

CEOの選解任については、当社の中長期戦略の推進状況や業績等を踏まえその機能を十分発揮しているかを審議し、翌事業年度についても現CEOを再任する原案を、取締役会に上申しました。CEOの後継者計画については、経営戦略に基づいて定めた人材要件を前提に、現任の交代時期を見据えた後継者候補の育成計画とその進捗について、妥当性を確認しました。

取締役候補者・執行役員・専門役員の選解任プロセスについては、中長期的なガバナンス方針とCEOサクセッションのタイミングを勘案しながら、ベストな経営体制について協議しており、指名・ガバナンス委員会では、選任の原案作成から取締役会での決議までのプロセス全体の妥当性について審議しました。なお、取締役・執行役員・専門役員の解任については、法令に違反する等により当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合等に検討することとしています。取締役候補者の選任要件・候補者については、社外取締役の後継者計画を重点項目として掲げ、重視すべき人材要件や検討プロセスについて審議しました。この審議内容を踏まえて、当社にとって極めて重要な情報セキュリティ分野の高い知見を有する小寺剛氏を新たな社外取締役候補者とする原案を、取締役会に上申しました。

統治形態・取締役会構成等のガバナンス体制については、取締役会の実効性評価の結果を参照しながら、中長期的な進化に向けた方針について審議しました。

・報酬委員会

以下のテーマについて審議を行います。

-取締役及び執行役員の報酬決定に関する方針・報酬制度・評価制度

-取締役の個別報酬額及び個別評価

-取締役以外の執行役員の個別報酬額の決定プロセス及び個別評価の決定プロセス

-リクルートグループ全体の株式報酬の上限金額

当事業年度に開催した委員会における主な審議内容は以下のとおりです。

取締役及び執行役員の報酬決定に関する方針・報酬制度・評価制度に関しては、翌事業年度における報酬水準について、直近事業年度における国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準データ等を参照して決定しました。

取締役の個別報酬額及び個別評価に関しては、当事業年度における個別評価について、対象となる業務執行取締役本人は退席した上で、個人ごとに事業年度開始時に定めたミッションに基づき振り返りを行いました。代表取締役2名の個人業績評価については、委員長を務める独立社外取締役が、すべての業務執行取締役と常勤監査役へのヒアリングを行った上で、報酬委員会で審議するための原案を策定しました。また、翌事業年度の業務執行取締役の個別報酬については、対象者本人は退席した上で、個人ごとに翌事業年度に実際に期待する役割等を議論して決定しました。取締役以外の執行役員の個別報酬額の決定プロセス及び個別評価の決定プロセスについては、報酬委員会で審議し取締役会で決議した報酬制度・評価制度に則って、経営戦略会議で決定することを確認しました。

リクルートグループ全体の株式報酬の上限金額については、中長期的な事業戦略の一層の推進に向けて最適な対象者の範囲や、翌期の業績見通し等を考慮しながら、適切な上限金額について審議しました。

当社の役員報酬の方針や実績について、詳細は本項目「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。

取締役会の諮問機関: その他の委員会

・コンプライアンス委員会

取締役会の諮問機関。委員長は代表取締役社長 兼 CEO。当社グループのコンプライアンスに関するテーマ及び施策についての審議を行う委員会。当社管理部門及び当社子会社より収集した情報を基に、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行い、コンプライアンス風土推進のための方針や活動案を取締役会に報告します。

・リスクマネジメント委員会

取締役会の諮問機関。委員長はリスクマネジメント本部担当取締役 兼 常務執行役員。当社グループのリスクに関する重点テーマ及び施策についての審議を行う委員会。各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定を行った上で、グループ重点リスクテーマをまとめ、取締役会に報告します。

・サステナビリティ委員会

取締役会の諮問機関。委員長はサステナビリティ担当取締役 兼 常務執行役員。サステナビリティ活動の戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会。CEO、会長、サステナビリティ担当取締役と各SBU統括会社を担当する執行役員に加えて、社外の有識者が参加します。

すべてのステークホルダーとの共存共栄を目指して、経営戦略として掲げているProsper Together(サステナビリティ目標)の達成に向けた取組み等、当社グループの重要なサステナビリティ課題について議論します。委員会での議論を踏まえ、取締役会にて当社グループのサステナビリティ活動の進捗確認と計画の決議を行った上で、具体的な活動を推進します。

当事業年度は合計2回サステナビリティ委員会を開催しました。委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

-　サステナビリティ目標の進捗報告と議論

-　社会潮流に基づく当社が対応すべきサステナビリティ課題の更新

サステナビリティ課題の潮流については、当事業年度は、サステナビリティ目標の進捗確認、欧州を中心に法制化が先行するサステナビリティ情報開示規制への対応状況の確認等について議論しました。

審議内容は取締役会に上申され、決議されています。

その他の諮問機関

・経営戦略会議

CEOの諮問機関。議長はCEO、構成員は業務執行取締役、コーポレート機能を担当する執行役員及び常勤監査役。投資案件や人事等の議案のうち、取締役会から権限委譲された事項等について審議を行う会議

・人材開発委員会

経営戦略会議の諮問機関。当社の執行役員が参加し、当社グループの基幹人材の育成計画、配置及び育成状況についての審議を行う委員会

・倫理委員会

取締役会及び経営戦略会議の諮問機関。当社従業員等の懲戒処分の事前審議を行う委員会

本書提出日時点の取締役会、監査役会、経営戦略会議、各委員会の構成

(注) 監査役は、日本の会社法上、取締役の職務執行を監査する者として取締役会への出席義務があります。

なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会において第1号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決された場合の取締役会、監査役会、経営戦略会議、各委員会の構成は下記のとおりです。

本書提出日時点の構成表から変更されるのは青枠箇所です。

(注) 監査役は、日本の会社法上、取締役の職務執行を監査する者として取締役会への出席義務があります。

2025年3月期の取締役会、監査役会、各委員会の開催及び各構成員の出席状況

取締役会メンバーのスキル・マトリックス

2025年6月26日開催予定の定時株主総会において第1号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決された場合における当社の取締役会の構成、並びに各取締役及び監査役が備えるスキルは以下のとおりです。

当社では、会社経営の観点から、当社の中長期的な経営戦略の実現に際し、特に重要度が高いスキルを指名・ガバナンス委員会で審議した上で、取締役会にて決議しています。

・スキルの選定理由

-　企業経営

当社は東京証券取引所プライム市場に上場し、HRテクノロジー、人材派遣、マーケティング・マッチング・テクノロジーといった幅広い事業を、世界60カ国以上で展開しています。そのため、当社の持続的な成長に向けては、多様なステークホルダーからの期待を受けて事業ポートフォリオマネジメントを行う企業経営スキルが必要となることから「企業経営」を重要なスキルとして特定しています。

-　財務・会計

当社は長期的な企業価値及び株主価値の最大化に向けて、新規事業投資や研究開発、クロスボーダーM&A等の成長投資を機動的且つ積極的に実行しています。取締役会においても、企業戦略を実現するためのファイナンス戦略が重要となることから「財務・会計」を重要なスキルとして特定しています。

-　法務・リスクマネジメント

当社は、当社グループの継続的且つ安定的な成長を確保するためにリスクマネジメント体制を体系的に定め、関連する法令等を遵守しつつ積極的なリスクマネジメントに取組んでいます。取締役会においても、効果的なリスクマネジメント方針を決定し、監督を行うために必要となることから「法務・リスクマネジメント」を重要なスキルとして特定しています。

-　グローバルビジネス

当社グループは世界60カ国以上の国・地域で事業やサービスを運営しています。そのため、経営に関わる重要な決定を行う上で重要なスキルとして「グローバルビジネス」を特定しています。

-　テクノロジー

当社グループは、テクノロジーとデータを活用することでマッチングの更なる効率性向上と高速化を実現し、個人ユーザーに最適な選択肢を提供し、企業クライアントの更なる業務効率化を支援することを目指しています。そのため、取締役会において経営に関わる重要な決定を行う上で重要なスキルとして「テクノロジー」を特定しています。

-　人材ビジネス

当社グループでは、求人広告及び採用ツール市場、人材紹介市場、エグゼクティブサーチ市場、採用オートメーション市場及び人材派遣市場の総称を人材マッチング市場と定義し、求職者がより速く容易に仕事を得られることや企業クライアントの採用に掛かるコストや時間を削減することを通じて、人材マッチング市場における採用プロセスの効率化に取組んでいます。そのため、取締役会において経営に関わる重要な決定を行う上で重要なスキルとして「人材ビジネス」を特定しています。

-　サステナビリティ

当社グループでは、企業活動全体を通じて社会や地球環境にポジティブなインパクトを与え、すべてのステークホルダーと共存共栄を目指していくことが、当社の持続的な成長に繋がると考え、経営戦略の1つに定めています。そのため、取締役会において経営に関わる重要な決定を行う上で重要なスキルとして「サステナビリティ」を特定しています。

-　トランスフォーメーション

当社は創業以来、「まだ、ここにない、出会い。」の実現に向けて、新しい価値の創造を通じて社会の不(不満・不便・不安)を解消するために事業ポートフォリオを組み替え、持続的な成長を実現してきました。新たな価値の創造に向けて自らが変容し続けることこそが当社のDNAであると考え、「トランスフォーメーション」を社内・社外を問わず取締役会メンバーに共通の重要なスキルとして特定しています。

氏名 | スキル説明
峰岸 真澄 | 企業経営 -　2012年から2020年まで当社代表取締役社長 兼 CEOとして、グローバルテクノロジーカンパニーへの変貌に向けて、グローバル市場でのM&Aに積極的に資本投下を行い事業ポートフォリオ再編を実現した。また、2014年には東京証券取引所に株式公開を行い、当社のガバナンスを進化させた実績を持つ。 -　2022年よりコニカミノルタ㈱、ANAホールディングス㈱の社外取締役を務める。 グローバルビジネス -　当社代表取締役社長 兼 CEOとして、海外売上比率を2012年度の約4%から2019年度には約45%まで引き上げ、グローバルカンパニーへの変革をリードした。 テクノロジー -　当社執行役員として、販促領域における情報誌事業のデジタル化を牽引した。当社代表取締役社長 兼 CEO就任後は、国内横断でデジタル化を加速するとともにグローバルテクノロジー企業のM&Aを牽引した。 人材ビジネス -　当社代表取締役社長 兼 CEOとして、Indeed, Inc.やGlassdoor LLC等の求人マッチング企業や人材派遣企業の買収等を通じて、人材ビジネスのグローバル展開をリードした。 トランスフォーメーション -　当社ビジネスのデジタル化を強力に推進することで、事業ポートフォリオの組み替えを牽引した。あわせて、株式上場やM&Aを通じて、当社をグローバルカンパニーとして進化させた実績を有する。
出木場 久征 | 企業経営 -　2012年にIndeed, Inc.買収をリードし、買収後は同社CEOとしてその成長を牽引した。その後、当社取締役 兼 副社長執行役員としてグループ全体の変革を推進し、2021年4月より当社代表取締役社長 兼 CEOを務める。 グローバルビジネス -　人材マッチング市場におけるグローバルリーダーを目指してクロスボーダーM&Aを進め、買収後の成長を主導した。2018年よりHRテクノロジー事業、人材派遣事業の統括会社取締役として、グローバルガバナンスを強力に推進している。 テクノロジー -　日本の販促領域において、テクノロジーを活用した情報誌事業の変革やオンライン予約の推進等を通じてビジネスのデジタル化を推進した。Indeed, Inc.買収後は、テクノロジーとデータを活用したグローバルプラットフォーム事業の進化をリードした実績を持つ。 人材ビジネス -　「ボタン一つで仕事に就ける世界」を目指し、既存の人材ビジネス業界の枠組みを超えて、テクノロジーとデータを用いた人材マッチングの進化を構想し、強力に牽引している。 トランスフォーメーション -　日本において情報誌事業のデジタルシフトを主導することで、事業ポートフォリオ再編を推進した。その後、クロスボーダーM&Aとその後の事業成長を通じて、当社をグローバル人材マッチング企業に進化させた実績を有する。

氏名 | スキル説明
瀬名波 文野 | 法務・リスクマネジメント -2018年より当社執行役員として、ビジネス戦略とリスクマネジメントを両立させるガバナンス体制の構築を推進した。2021年より当社リスクマネジメント委員会の委員長を務める。 グローバルビジネス -2013年より英国人材派遣企業のDirector、2014年よりManaging DirectorとしてクロスボーダーM&A後の事業成長を牽引した。2018年よりHRテクノロジー事業の統括会社及び主要配下子会社の取締役として、グローバルガバナンス強化を推進している。 -　2022年よりスイス上場企業であるGeorg Fischer Ltd., の社外取締役を務める。 テクノロジー -HRテクノロジー事業の統括会社及び主要配下子会社の取締役として、テクノロジーとデータを活用した事業の進化を進めている。 人材ビジネス -日本の人材ビジネス領域において大手企業向けの広告営業を担当。英国人材派遣会社のManaging Directorとして大幅な業績改善を実現。2018年よりHRテクノロジー事業統括会社及び主要配下子会社の取締役に就任。人材ビジネスに関する幅広い知見と経験を有する。 サステナビリティ -2018年より当社執行役員としてサステナビリティを管掌。2021年に、「Prosper together ステークホルダーとの共存共栄を通じた持続的な成長」を経営戦略に組み込み、2030年までの目標を定めた。機関投資家や格付け機関からグローバルレベルの先進企業として評価を得ている。 トランスフォーメーション -当社のグローバル化とガバナンスの進化を牽引するとともに、サステナビリティを当社グループの経営戦略とし、企業活動全体を通じて社会や地球環境にポジティブなインパクトを与えることで、当社の持続的な成長を実現するためのグループ横断の推進体制を構築した。
Rony　Kahan | 企業経営 -　1998年に金融専門家向け求人サイトを設立し、2003年に同社を売却。2004年にIndeed, Inc.を共同設立しPresident & Chairmanに就任し、2012年よりCEO、2013年にChairmanを務めた。創業から規模の拡大、事業領域の展開まで多様な企業フェーズにおける経営経験と知見を有する。2018年より当社取締役を務める。 グローバルビジネス -　共同創業したIndeed, Inc.を、2012年には世界50カ国以上(26言語)に対応するグローバル求人プラットフォームに成長させた実績を有する。 テクノロジー -　インターネット黎明期に1社目を起業した後、2004年に当時普及しつつあった検索エンジン技術に着目し、求人情報を自動収集することで業種を問わない求人検索エンジンを実現することを目指しIndeed, Inc.を創業、早期に黒字化を達成した。テクノロジーやデータを活用したプロダクト開発や事業運営に対する広く深い知見と経験を有する。 人材ビジネス -　グローバル人材マッチング事業に関する広く深い知見と豊富な経験を有する。Indeed, Inc.において「Job seekers first 求職者第一主義」の理念を推進した。 トランスフォーメーション -　インターネット黎明期に人材マッチング事業の革新に挑戦し「We help people get jobs」の理念に基づき世界No.1の求人検索エンジンとなるサービスの礎を築いた。当社買収後には、Director and Chairmanとして更なる進化を牽引した実績を持つ。

氏名 | スキル説明
泉谷 直木 | 企業経営 -　2010年からアサヒビール㈱(現 アサヒグループホールディングス㈱)の代表取締役社長、翌年からアサヒグループホールディングス㈱の初代代表取締役社長 兼 COOとして、グループの企業価値向上に向けて国内外で大規模M&Aを指揮するとともに、ガバナンスを進化させた実績を持つ。 -　2018年より当社の社外取締役を務める。 グローバルビジネス -　アサヒビール㈱(現 アサヒグループホールディングス㈱)の代表取締役社長への就任以降、東南アジアや豪州を中心とした数々の大規模M&Aを通じて海外売上比率を著しく拡大し、同社のグローバル化をリードした実績を有する。 サステナビリティ -　アサヒビール㈱(現 アサヒグループホールディングス㈱)において低炭素社会構築への貢献や生物多様性の保全等の先進的なサステナビリティテーマへの取組みを推進した。また、グローバルサステナビリティ委員会の設置等を通じてガバナンス体制を構築した経験と知見を有する。 トランスフォーメーション -代表取締役社長としてアサヒグループホールディングス㈱を設立し純粋持株会社への移行を実現し、グループガバナンスの進化を牽引した。また、国内外のM&Aを通じて同社のポートフォリオ再編をリードした実績を有する。

小寺 剛 | 企業経営 -2013年にソニー・ネットワークエンタテインメントインターナショナルのプレジデント、2017年にソニー・インタラクティブエンタテインメントの社長兼 CEO に就任。ソニーグループにおいてゲーム＆ネットワークサービス事業の成長を牽引した実績を持ち、グローバル展開する上場企業に必要な企業経営に関する豊富な知見と経験を有する。 法務・リスクマネジメント -　2021年よりソニーグループ㈱ 常務 CDO、2023年より常務 CDO 兼 CIO、2025年より執行役 CDOとして情報セキュリティを担当し、当社にとって極めて重要な情報セキュリティ分野の豊富な知見と経験を有する。 グローバルビジネス -ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)に入社後、1998年に米国ソニー・エレクトロニクスに赴任し、23年間米国に駐在。ソニー・ネットワークエンタテインメントインターナショナル プレジデント、ソニー・インタラクティブエンタテインメント社長兼CEOを歴任し、グローバルビジネスに関する広く・深い知見と経験を有する。 テクノロジー -ソニーグループ㈱において、グローバルに展開するネットワークサービスである PlayStation Network を立ち上げ、その事業拡大に大きく貢献。また、2021 年にグループ横断のデータ活用プラットフォーム Sony Data Ocean を構築し、同グループにおける DX 推進を主導した実績を持つ。 トランスフォーメーション -2021年よりソニーグループ㈱ 常務 CDO、2023年より常務 CDO 兼 CIO、2025年より執行役 CDOとしてデジタルトランスフォーメーション戦略を担当し、グループ横断のDX推進を主導。同社をデジタル・ネットワーク企業として進化させた実績を有する。

氏名 | スキル説明
本田 桂子 | 企業経営 -世界銀行グループで開発途上国におけるリスクに対して保証を提供する多数国間投資保証機関(MIGA)において、2013年より長官、2014年より長官CEOとして、2019年まで同機関を牽引した経験を有する。 -2020年よりAGC㈱、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、2022年より当社の社外取締役を務める。 財務・会計 -金融機関やコンサルティングファームにおいてコーポレートファイナンスやM&Aに関するプロジェクトを牽引した実績を持つ。また、2018年より国際連合の投資委員会委員、2021年より日本の金融庁の政策評価に関する有識者会議の委員を務める。 グローバルビジネス -グローバルに展開する金融機関やコンサルティングファームにおける経験に加え、世界銀行グループの機関である多数国間投資保証機関(MIGA)の長官CEOとして、国や地域を跨ぐ事業・組織・人材をリードした豊富な経験を有する。 サステナビリティ -コロンビア大学国際公共政策大学院において、サステナブル投資を専門としたAdjunct Professor and Adjunct Senior Research Scholarを担った経験を持ち、豊富な知見と専門性を有する。 トランスフォーメーション -マッキンゼー・アンド・カンパニーにてアジア部門で初の女性シニア・パートナーに就任。また、多数国間投資保証機関(MIGA)において組織改革をリードし、同機関のプロジェクトポートフォリオを大幅に拡大させるとともに、様々なバックグラウンドやスキルを持つリーダーの育成・登用を実現した実績を有する。
Katrina　Lake | 企業経営 -ハーバード大学大学院在学中の2011年にテクノロジーを活用したプラットフォーム事業を運営するStitch Fix, Inc.を創業。2017年にCEOとしてNASDAQへの上場を果たし、事業成長を牽引した。また、上場企業を含む複数のプラットフォーム企業の社外取締役を務めた経験と知見を有する。 -2023年より当社の社外取締役を務める。 グローバルビジネス -Stitch Fix, Inc.では、米国においてビジネスを展開。地域ごとのユーザーニーズに合わせて、ブランドとの提携やスタイリストとの最適なマッチングを進め事業成長を実現した実績を持つ。 テクノロジー -Stitch Fix, Inc.では、AIがセレクトした商品を人間のパーソナルスタイリストが選別し、顧客に最適な洋服を提供するサービスを展開。2016年には、米国『Fast Company』誌の選ぶ、「ビジネス界の最もクリエイティブな100人(100 Most Creative People in Business)」、米国『Fortune』誌の「40 Under 40」に選出された。 トランスフォーメーション -テクノロジーを活用して、既存の産業やビジネスモデルの枠を超えてユーザーに求められるサービスを開発し、事業を拡大させた実績を持つ。また、2017年11月に女性として最年少のNASDAQ上場記録を樹立し、テクノロジー分野で上場を主導した初めての女性として評価を得ている。

氏名 | スキル説明
長嶋 由紀子 | 企業経営 -当社グループ会社である㈱リクルートスタッフィングの代表取締役社長として、継続的な事業成長を実現した実績を持つ。生産性を重視する働き方を推進し、従業員一人ひとりが活躍する就業機会を創出した。 -　2019年より日本たばこ産業㈱の社外取締役、2021年より住友商事㈱の社外監査役(現 社外取締役(監査等委員))を務める。 人材ビジネス -当社グループ会社において日本の求人広告事業や人材派遣事業を牽引した実績とともに、人材ビジネス業界団体において役員を歴任した経験を持ち、人材ビジネスに関する広範な知見と経験を有する。 トランスフォーメーション -当社グループにおいて、求人情報事業から販促情報事業への事業拡大、情報誌からインターネットへの移行を推進した。また、監査役として、当社がグローバルカンパニーへ進化するためのガバナンス強化を支えた実績を持つ。
西村 崇 | グローバルビジネス -当社が海外事業展開を強化した2013年より海外事業統括室の室長を担い、翌年Recruit U.S.AのExecutive Vice Presidentに就任。その後、Indeed, Inc.やRecruit Global Staffing B.V.(現 RGF Staffing B.V.)等の取締役を担い、グローバルでのグループガバナンス強化を推進した実績を持つ。 テクノロジー -当社子会社であるIndeed, Inc.のSenior Vice Presidentとして新たな採用ソリューションやサービス開発を担当し、テクノロジーを起点としたプロダクト開発組織を率いた実績を持つ。 人材ビジネス -当社グループ会社において、日本の求人広告事業、国内外の人材派遣事業、グローバル採用プラットフォーム事業を牽引した実績を持ち、人材ビジネスに関する広範な知見と経験を持つ。 トランスフォーメーション -当社グループのグローバルカンパニーへの進化を現場の最前線において牽引した。また、Indeed Inc.のSenior Vice Presidentとして、HRテクノロジー事業と人材派遣事業を横断したソリューション開発を行うことで、SBUを超えたシナジー創出を推進した実績を持つ。

氏名 | スキル説明
小川 陽一郎 | 企業経営 -デロイト トウシュ トーマツ リミテッドにおいて取締役会副会長やアジア太平洋地域代表を歴任するとともに、デロイト トーマツ グループにてCEOを担った実績を持ち、企業トップとして経営を牽引した豊富な経験と知見を有する。 -　2021年より本田技研工業㈱の社外取締役を務める。 財務・会計 -等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入社後、1984年に公認会計士登録。米国会計事務所にて国際会計に従事した後、同法人のパートナーに就任。会計・監査に関する幅広い知見と専門性を有する。 法務・リスクマネジメント -監査業務に対する高い見識や豊富な国際経験に基づき、監査法人において、中立的且つ客観的な立場で長期に渡りクライアントサービスを提供した経験を有する。 グローバルビジネス -等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)に入社後、米国においてクライアントサービスを提供。また、2015年より、デロイト トウシュ トーマツ リミテッド アジア太平洋地域代表として国や地域を超えた連携を牽引した。 トランスフォーメーション -デロイト トーマツ グループCEOとして、テクノロジー領域でのソリューション展開を加速するとともに、グループ横断でサービス品質向上とセキュリティ対応の高度化を進めた。また、アジア太平洋地域のリーダー育成や女性活躍を推進した実績を持つ。
名取 勝也 | 法務・リスクマネジメント -1986年に弁護士資格を取得後、桝田江尻法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)に入所。1990年にワシントン大学ロースクール(LL.M.)修了後、複数の米国法律事務所にて国際法務の経験を積んだ。その後、複数のグローバル企業の法務部門を率いた経験を有する。 グローバルビジネス -アップルコンピュータ㈱の法務・渉外本部長、サン・マイクロシステムズ㈱の取締役法務本部長、㈱ファーストリテイリングの執行役員法務部長、日本アイ・ビー・エム㈱の取締役執行役員を歴任。グローバルに事業展開する企業の経営を牽引した豊富な経験を有する。 テクノロジー -グローバルIT企業において法務部門をリードした経験に加えて、テクノロジー起点でのビジネスプロセス・アウトソーシング事業の責任者を務める等、テクノロジーに関わる豊富な知見・経験を有する。 トランスフォーメーション -法律知見を起点に、リスクをコントロールし最適にマネジメントするジェネラル・カウンセル(GC)としての役割を日本において確立してきた。また、企業コンプライアンスやガバナンスに関する深い見識を基に様々な企業において社外監査役や第三者委員会委員長を務め、企業運営の適正化を促進した実績を有する。

② 内部統制システム整備の状況

当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制(2025年3月12日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりです。

当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・機関設計

-　当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループ全体における重要な意思決定を行います。

-　当社は、社外監査役を含む監査役会を設置しています。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準の下当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行います。

-　当社は、社外取締役を委員長とした指名・ガバナンス委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行います。

-　当社は、SBU統括会社の取締役会の過半を構成するように取締役を派遣し、SBU統括会社の経営を監督します。

・内部監査

-　当社に代表取締役社長 兼 CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、当社グループの役職員等による業務が法令、定款又は規程に違反していないか監査します。

・倫理綱領・社内規程

-　当社は、「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、当社グループのすべての役職員等に周知しています。

-　当社は、当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、投資管理、ファイナンス、人事管理、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関する当社グループ統一の規程として「リクルートグループ規程」を制定しています。

・コンプライアンス体制

-　当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針を定める「リクルートグループコンプライアンス規程」を制定しています。当社の取締役会は、当社グループ全体におけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンス所管部署を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行います。また、当社の代表取締役社長 兼 CEOは、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、各SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価を行った上、経営戦略会議において当社グループ全体のコンプライアンスの活動計画の決定を行います。

-　SBU統括会社の取締役会は、各SBUにおけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行います。また、SBU統括会社の代表取締役社長は、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行います。

-　当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるコンプライアンス責任者を任命した上、各社におけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行います。

・内部通報

-　当社及び当社子会社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、当社グループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築しています。報告又は通報を受けたコンプライアンス所管部署は、その内容を調査し、対応策を当社グループ内の関係部署と協議の上決定し、実施します。

・教育

-　当社及び当社子会社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施します。

・懲戒

-　当社及び当社子会社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課すものとしています。

・反社会的勢力との取引遮断

-　当社及び当社子会社は、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築しています。

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書及び契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存します。

前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書及び契約書管理規程」に定めています。当社の取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存します。

当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーション細則」を制定しています。

当社の取締役会は、当社グループ全体におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、リスクマネジメント所管部署を設置し、当社グループのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行います。また、リスク統括所管部署担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及びリスクの識別を実施します。その結果を受けて経営戦略会議において当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定とその低減策について検討を行います。

SBU統括会社の取締役会は、SBUにおけるリスクマネジメント責任者を任命した上、SBUのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行います。また、SBU統括会社の各統括機能の責任者が参加するリスクマネジメント委員会において、自SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び特に注視すべきリスクの識別・決定を行います。

当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、各社におけるリスクの洗い出し及び重要性の判断を行い、リスク管理について最終責任を負います。

当社は、当社グループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進めることとしています。

当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会又は経営戦略会議は、当社グループの経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて当社グループの各部門が実施すべき具体的な目標を定めます。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行します。

当社の取締役会は、定期的に当社グループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を実現します。

当社は、当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、当社グループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行います。

その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、サステナビリティ委員会等の専門性を持った委員会を設置します。

財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制

当社は、「J-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図ります。

当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社内に、各SBUを統括する部門を設置します。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告します。

当社は、SBU統括会社の取締役等と、定期的に経営状況の共有を図るほか、随時当社グループの経営にかかわる方針の協議を行います。

当社は、当社グループの子会社管理を体系的に定める「リクルートグループグループマネジメント規程」を定め、これに基づき、当社子会社に対し、重要事項について当社の決裁を得ること又は当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付けます。

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行います。

前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その任命、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役又は監査役会の意見を尊重するものとしています。

当社の監査役への報告に関する体制

当社の役職員等及び会計監査人は、監査役に次に定める事項を報告します。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備します。

- 経営状況として重要な事項

- 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

- 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

- 重大な法令及び定款違反

- その他内部統制上重要な事項

当社の監査役及び内部監査所管部署は、SBU統括会社やその配下会社の取締役又は監査役と随時連携し、定期的に情報共有します。

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「リクルートグループコンプライアンス規程」において、誠実に通報したことを理由に、通報者に対し解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇をしてはならないことを定めます。

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社監査役が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担します。

その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長 兼 CEO及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

③ 取締役・監査役等との契約

非業務執行取締役等との責任限定契約について

当社は、非業務執行取締役及び監査役の全員との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定は、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限り認められます。

役員等賠償責任保険契約(D&O保険)

当社は、グローバルな事業展開を推進しているため、高い水準で知見・経験、人脈を持つ国内外の優秀な経営人材の獲得や経営人材が萎縮せずに職務執行できることを主な目的として役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約は、当社及び子会社(その総資産額が当社の連結総資産額の25%超の子会社又はその有価証券が米国で公開取引をされている子会社を除きます。)の取締役、監査役、執行役員及びこれらの相続人並びに従業員等を被保険者としています。保険料は全額当社が負担しており、職務執行によって保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じた損害賠償金及び争訟費用等が当該契約により填補されます。但し、故意の義務違反、犯罪行為等の不正又は不適切な行為を原因とする損害賠償請求は、当該契約により填補されません。

なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の第1号議案として「取締役8名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり小寺剛氏の選任が承認された場合、同氏との間で責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約を締結する予定です。

④ 定款に定める事項について

取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めています。

取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

2025年6月26日開催予定の定時株主総会において第1号議案「取締役8名選任の件」が原案通り可決された場合における当社の役員(取締役及び監査役)は、以下のとおりです。

取締役 | 峰岸 真澄(みねぎし　ますみ) 代表取締役会長 兼 取締役会議長
| 1987年 当社入社。1992年 新規事業開発室にて、結婚情報誌「ゼクシィ」の立ち上げに関わる。2003年 執行役員を経て、2004年 常務執行役員。住宅情報事業の責任者として複数ブランドで運営していた住宅情報を統合し、「SUUMO」ブランドを構築。2009年 取締役 兼 常務執行役員。2012年より代表取締役社長 兼 CEOとして、グローバルテックカンパニーへの変革をリード。2021年より代表取締役会長 兼 取締役会議長。
担当 取締役会議長
所属会議体(※議長・委員長) 取締役会※、経営戦略会議、指名・ガバナンス委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会
重要な兼職の状況 コニカミノルタ㈱ 社外取締役 ANAホールディングス㈱ 社外取締役
選任理由 峰岸真澄氏は、2012年から9年間にわたり当社CEOとして、強いリーダーシップを発揮して当社グループ全体の経営を統括してきました。当社グループの持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから2009年より当社取締役に就任。引き続き、取締役として適任と考えています。 なお、当社における会長の役割は、主に経営の監督を行うことであり、担当領域を有さず、日々の業務執行の決定への関与は限定的です。

取締役 | 出木場 久征(いでこば　ひさゆき) 代表取締役社長 兼 Chief Executive Officer
| 1999年 当社入社。旅行領域の「じゃらん」や美容領域の「HotPepper Beauty」をはじめ、数々の情報誌のネットメディア化、オンライン予約一般化等、デジタルシフトを牽引。2012 年執行役員就任後、同年自身が買収を推進した米国 Indeed, Inc.の Chairman に就任。同社 CEO & President を経て、2016 年より当社常務執行役員、2018 年より専務執行役員としてIndeedとGlassdoorを含むリクルートのHRテクノロジー事業を、世界有数のHRマッチングサービスへと飛躍的に成長させ、当社グループのグローバル化を強力に推進。2019年 取締役就任、2020年より副社長執行役員を兼任し、ファイナンス本部、事業本部(COO)を担当。2021年より代表取締役社長 兼 CEOを務め、2025年よりIndeedのPresident & CEOを兼任。
担当 CEO 経営企画本部、HRテクノロジー事業
所属会議体(※議長・委員長) 取締役会、経営戦略会議※、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会※、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会
重要な兼職の状況 RGF OHR USA, INC., Director and CEO Indeed, Inc., Director, President and CEO Glassdoor LLC, Director ㈱インディードリクルートパートナーズ 取締役 RGF Staffing B.V., Director and Chairman ㈱リクルート 取締役
選任理由 出木場久征氏は、2012年より当社執行役員として、テクノロジーを活用して多くの事業成長を牽引し、Indeedの着実な成長と当社グループのグローバル化を牽引した豊富な経験と知識を有しています。当社グループの持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから2019年より当社取締役に就任。引き続き、取締役として適任と考えています。

取締役 | 瀬名波 文野(せなは　あやの) 取締役 兼 常務執行役員 兼 Chief Operating Officer
| 2006年当社入社。経営企画室を経て、2008年 HR領域にて大手企業の営業を担当。2012年ロンドンに赴任、2014年 買収直後の人材派遣会社ADVANTAGE GROUP LIMITEDのManaging Directorとして業績の大幅な改善に貢献。2018年当社執行役員、Indeed, Inc.のChief of Staffに就任し、当社グループのグローバル化を牽引。2020年取締役就任、2021年より取締役 兼 常務執行役員 兼 COOとして人事・総務本部、ファイナンス本部、リスクマネジメント本部、経営企画本部にて経営企画を担当。2025年にはコーポレートコミュニケーション本部が管掌範囲に加わり、グループ全体のコーポレートガバナンス体制の構築及び推進をリード。
担当 COO コーポレートコミュニケーション本部、人事・総務本部、リスクマネジメント本部、経営企画本部 グループガバナンス
所属会議体(※議長・委員長) 取締役会、経営戦略会議、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会※、サステナビリティ委員会※
重要な兼職の状況 RGF OHR USA, INC., Director Indeed, Inc., Director Glassdoor LLC, Director ㈱インディードリクルートパートナーズ 取締役 RGF Staffing B.V., Director ㈱リクルート 取締役 Georg Fischer Ltd., Member of the Board of Directors
選任理由 瀬名波文野氏は、2018年より当社執行役員として、当社グループのグローバル化を牽引し、ビジネス戦略とリスクマネジメントを両立させるガバナンス体制の構築を推進した経験を有しています。当社グループの持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、2020年より当社取締役に就任。引き続き、取締役として適任と考えています。

取締役 | Rony Kahan(ロニー　カハン) 取締役
| 1998年に金融専門家向けの大手求人サイトjobsinthemoney.comを共同経営者として設立。2003年に同社を売却後、2004年Indeed, Inc.を共同設立、President & Chairmanに就任。2012年にはCEOを務め、2013年に同社において現職であるChairmanに就任。求職者を第一に考える“We help people get jobs”のミッションのもと、世界でも有数の求人サイトへと成長させた。2018年より当社取締役に就任。
所属会議体 取締役会、経営戦略会議
重要な兼職の状況 RGF OHR USA, INC., Director and Chairman Indeed, Inc., Director and Chairman
選任理由 Rony Kahan氏は、当社連結子会社であるIndeed, Inc.の創業者で、HRテクノロジー事業に関する豊富な知見と業界での類まれなるネットワークを有しています。当社グループがインターネット事業のグローバル展開を更に加速させ、持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから2018年より当社取締役に就任。引き続き、取締役として適任と考えています。

取締役 | 泉谷 直木(いずみや　なおき) 取締役(社外・独立役員)
| 1972年 アサヒビール㈱ (現 アサヒグループホールディングス㈱)に入社。広報部長、経営戦略部長、東京支社長等を経て2010年 同社代表取締役社長、翌年にアサヒグループホールディングス㈱の初代代表取締役社長となる。グループの企業価値向上に向けて、国内ではアサヒビール㈱、アサヒ飲料㈱、アサヒグループ食品㈱等の成長に加えて、カルピス㈱等の買収を指揮。海外ではオセアニア、東南アジア地域に加え、欧州事業も拡大。取締役会長 兼 取締役会議長を経て、2021年より特別顧問。2018年より当社社外取締役に就任。
所属会議体(※議長・委員長) 取締役会、指名・ガバナンス委員会※、報酬委員会
重要な兼職の状況 アサヒグループホールディングス㈱ 特別顧問
選任理由 泉谷直木氏は、先進的な広報ブランド戦略や経営人材育成の高い実績を有することに加えて、積極的な海外企業の買収と買収に伴うシナジー創出による企業価値向上を実行した豊富な経験を有しています。経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断していることから2018年より当社取締役に就任。引き続き、社外取締役として適任と考えています。
独立性について(会社との関係) 泉谷直木氏は、過去10年以内にアサヒグループホールディングス㈱にて代表取締役会長として業務執行していました。 同社と当社グループとの間には取引関係がありますが、取引額はアサヒグループホールディングス㈱の連結売上収益及び当社グループの連結売上収益の1%未満で僅少であり重要な事項はありません。 従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。

取締役 | 小寺 剛(こでら　つよし) 取締役(社外・独立役員)
| 1992年 ソニー㈱ (現 ソニーグループ㈱)に入社後、1998年から12年にわたり米国ソニー・エレクトロニクスで事業企画、コンシューマーAV、ITプロダクトを担当。ソニー・ネットワークエンタテインメントインターナショナルのPresident、ソニー・インタラクティブエンタテインメントの社長 兼 CEOを含む要職を歴任。2018年にソニー㈱の常務に就任したのち、2019年よりソニーグループ㈱においてデジタルトランスフォーメーション戦略を主導。2021年にはソニーグループ㈱ 常務 CDOに就任し、デジタルトランスフォーメーション戦略、情報システム、情報セキュリティを担当。ソニーでの30年以上にわたるリーダーシップと幅広いビジネス経験に加え、グローバルなネットワークサービスの立ち上げに関する豊富な経験と、情報セキュリティに関する深い知識を持ち、2025年より同社の執行役 CDOを務める。
所属会議体 取締役会、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会
重要な兼職の状況 ソニーグループ㈱ 執行役 CDO
選任理由 小寺剛氏は、グローバルに展開するネットワークサービスを立ち上げた経験を持ち、当社にとって極めて重要な情報セキュリティ分野の高い知見を有しています。当社の持続的な企業成長を実現する上で必要な経営に関する豊富な知見と経験を有していることから、社外取締役として適任であると考えています。
独立性について(会社との関係) 小寺剛氏は現在、ソニーグループ㈱にて執行役 CDOとして業務執行しています。 同社と当社グループの間には取引関係がありますが、取引額は同社の連結売上収益及び当社グループの連結売上収益の1%未満で僅少であり重要な事項はありません。 従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。

取締役 | 本田 桂子(ほんだ　けいこ) 取締役(社外・独立役員)
| 1984年 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社。1986年 シェアソン・リーマン・ブラザーズ証券㈱を経て、1989年 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパンに入社。アジア部門で初の女性シニアパートナーとして、24年にわたり企業戦略やM&A等に関する助言を行う。2013年 世界銀行グループの機関である多数国間投資保証機関長官、2014年 同機関長官CEOに就任。2019年に同機関退任後、2020年よりコロンビア大学国際公共政策大学院にてサステナブル投資に関するAdjunct Professor and Adjunct Senior Research Scholarを務めた。2025年４月より早稲田大学商学学術院経営管理研究科 教授。企業経営や金融経済、サステナビリティに関する高い専門的知見と豊富な経験を有する。2022年より当社社外取締役に就任。
所属会議体(※議長・委員長) 取締役会、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会※、サステナビリティ委員会
重要な兼職の状況 AGC㈱ 社外取締役 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外取締役 早稲田大学商学学術院経営管理研究科 教授
選任理由 本田桂子氏は、グローバルに事業展開する金融機関やコンサルティングファームでの経験の後に国際機関での代表を歴任し、企業経営や金融経済、サステナビリティに関する高い専門的知見と豊富な経験を有しています。その高い見識や経験に基づき、経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断していることから、2022年より当社取締役に就任。引き続き、社外取締役として適任と考えています。
独立性について(会社との関係) 本田桂子氏は現在、AGC㈱及び㈱三菱UFJフィナンシャル・グループにて社外取締役を務めています。 それらの企業及び組織と当社グループの間には取引関係がありますが、取引額はそれらの企業及び組織の連結売上収益及び当社グループの連結売上収益の1%未満で僅少であり重要な事項はありません。 また、同氏は過去10年以内に世界銀行グループ多数国間投資保証機関にて長官CEOとして業務執行していましたが、同機関と当社グループとの間に取引関係はありません。 また同氏は現在、早稲田大学商学学術院経営管理研究科で教授として業務執行をしていますが、同大学と当社グループとの間の取引関係はありません。 従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。

取締役 | Katrina Lake(カトリーナ レイク) 取締役(社外・独立役員)
| 2005年 Parthenon Group, LLC (現 EYパルテノン)に入社。2007年 Leader Ventures, LLCを経て、2011年に米国を中心に展開するオンラインパーソナルスタイリングサービスを提供するStitch Fix, Inc. を設立しCEOに就任。2017年には同社をNASDAQに上場。当時NASDAQ上場史上、最年少の女性CEOとなった。グローバルに展開するフードデリバリーサービスを提供するGrubhub, Inc. や化粧品ブランドのGlossier, Inc. といった企業の社外取締役を務める等、グローバルに展開する企業経営に関する豊富な知見と経験を持ち、現在はStitch Fix, Inc. のExecutive Chairperson of the Boardを務める。2023年より当社社外取締役に就任。
所属会議体 取締役会、報酬委員会
重要な兼職の状況 Stitch Fix, Inc., Executive Chairperson of the Board
選任理由 Katrina Lake氏は、テクノロジーを活用したプラットフォーム事業を創業し、CEOとして米国株式市場への上場と事業拡大を実現するとともに、上場企業を含む複数のプラットフォーム企業の取締役を務めた経験を有しています。当社の持続的な企業成長を実現する上で必要な経営に関する豊富な知見と経験を持ち、経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断していることから、2023年より当社取締役に就任。引き続き、社外取締役として適任であると考えています。
独立性について(会社との関係) Katrina Lake氏は過去10年以内に、Stitch Fix, Inc.にてCEO and Chairpersonとして業務執行していました。 同社と当社グループとの間には取引関係がありますが、取引額はStitch Fix, Inc.の連結売上収益及び当社グループの連結売上収益の1%未満で僅少であり重要な事項はありません。 従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。

監査役 | 長嶋 由紀子(ながしま　ゆきこ) 常勤監査役
| 1985年 当社入社。HR事業に従事した後、1995年 人事部に異動。社内ビジネススクール等を立ち上げる。2002年 ブライダル事業に異動し事業成長を牽引。2006年 執行役員に就任。2008年 ㈱リクルートスタッフィング 代表取締役社長就任。生産性を重視する働き方を推進し、一人ひとりの従業員がより活躍する就業機会を創出。2016年より当社常勤監査役に就任。
所属会議体 取締役会、監査役会、経営戦略会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会
重要な兼職の状況 日本たばこ産業㈱ 社外取締役 住友商事㈱ 社外取締役(監査等委員)
選任理由 長嶋由紀子氏は、当社にて執行役員として経営に関わり、主に人事関連、及び結婚領域・派遣領域における事業執行等を通じて豊富な経験、知識を有しています。当社の経営全般の監督において適切な役割を果たすことができるものと判断していることから、2016年より当社監査役に就任。引き続き、監査役として適任と考えています。

監査役 | 西村 崇(にしむら　たかし) 常勤監査役
| 1997年 当社入社。国内外の事業の推進や統括業務を担当。2014年 Indeed, Inc.のDirector、2018年 Recruit Global Staffing B.V. (現 RGF Staffing B.V.)のDirectorを歴任し、当社グループを横断した事業の推進や経営監督に従事。2019年よりIndeed, Inc.のSenior Vice President, GM of Recruiting Solutionsを務め、同社の新しい採用ソリューションやサービスを統括。当社グループの成長を牽引する人材領域を横断した新しい事業の創出に貢献した。2022年より当社常勤監査役に就任。
所属会議体(※議長・委員長) 取締役会、監査役会※、経営戦略会議、コンプライアンス委員会、 リスクマネジメント委員会
選任理由 西村崇氏は、当社グループにおいて、国内外の事業経営と経営監督に関わった豊富な経験、知識を有しています。当社の経営全般の監督において適切な役割を果たすことができるものと判断していることから、2022年より当社監査役に就任。引き続き、監査役として適任と考えています。

監査役 | 小川 陽一郎(おがわ　よういちろう) 監査役(社外・非常勤)
| 1980年 等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入社。米国の会計事務所にて国際会計に従事し、1993年 パートナーに就任、2007年 デロイト トウシュ トーマツ リミテッド取締役会メンバーとなる。2011年 デロイト トウシュ トーマツ リミテッド取締役会副会長、2013年 有限責任監査法人トーマツ Deputy CEO、2015年 デロイト トウシュ トーマツ リミテッド アジア太平洋地域 代表、デロイト トーマツ グループ CEOとして、日本のデロイトブランドのマネジメントと価値向上、又、リージョンを超えたグローバル各国との連携を牽引。2018年より小川陽一郎公認会計士事務所を開所。2020年より当社社外監査役に就任。
所属会議体 取締役会、監査役会、指名・ガバナンス委員会
重要な兼職の状況 小川陽一郎公認会計士事務所 所長 本田技研工業㈱ 社外取締役
選任理由 小川陽一郎氏は、公認会計士として培ってきた会計知識を有し、国際会計への豊富な知見とグローバル会計事務所での経営経験を有しています。その高い見識や豊富な国際経験に基づき、中立的且つ客観的な立場から発言をし、当社の経営全般の監督において適切な役割を果たすことができるものと判断していることから、引き続き、社外監査役として適任と考えています。
独立性について(会社との関係) 小川陽一郎氏は現在、小川陽一郎公認会計士事務所にて所長として業務執行していますが、同事務所と当社グループとの間の取引関係はありません。 また同氏は、過去10年以内にデロイト トウシュ トーマツ リミテッド、有限責任監査法人トーマツ、デロイトトーマツ グループにて業務執行しており、現在、本田技研工業㈱にて社外取締役を務めています。 それらの企業と当社グループとの間には、取引関係がありますが、取引額はそれらの企業の連結売上収益及び当社グループの連結売上収益の1%未満で僅少であり重要な事項はありません。 従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。

監査役 | 名取 勝也(なとり　かつや) 監査役(社外・非常勤)
| 1986年 桝田江尻法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所。米国の複数の法律事務所にて国際法務の経験を積み、グローバルIT企業で法務部門をトップとして率いる。1995年 アップルコンピュータ㈱ 法務・渉外本部長、1998年 サン・マイクロシステムズ㈱ 取締役、2002年 ㈱ファーストリテイリング 執行役員、2004年 日本アイ・ビー・エム㈱ 取締役執行役員を歴任。2012年 名取法律事務所開所後、2020年 ITN法律事務所のマネージング・パートナーに就任。オリンパス㈱の社外取締役、日野自動車㈱の社外監査役など歴任し、現在グローバル・ワン不動産投資法人の監督役員、サークレイス㈱の社外監査役、東京製綱㈱の社外取締役、東洋建設㈱の社外取締役を務める。2020年より当社社外監査役に就任。
所属会議体 取締役会、監査役会、報酬委員会
重要な兼職の状況 ITN法律事務所 マネージング・パートナー グローバル・ワン不動産投資法人 監督役員 サークレイス㈱ 社外監査役 東京製綱㈱ 社外取締役 東洋建設㈱ 社外取締役
選任理由 名取勝也氏は、弁護士として培ってきた法律知識を有し、国際法務への豊富な知見とグローバルIT企業で法務部門をトップとして率いた経験を有しています。その高い見識や豊富な国際経験に基づき、社外監査役として中立的且つ客観的な立場から発言をし、当社の経営全般の監督において適切な役割を果たすことができるものと判断していることから、引き続き、社外監査役として適任と考えています。
独立性について(会社との関係) 名取勝也氏は現在、サークレイス㈱にて社外監査役、東京製綱㈱及び東洋建設㈱にて社外取締役を務めています。 それらの企業と当社グループとの間には取引関係がありますが、取引額はそれらの企業の連結売上収益及び当社グループの連結売上収益の1%未満で僅少であり重要な事項はありません。 また、同氏は、ITN法律事務所にてマネージング・パートナーとして業務執行しており、グローバル・ワン不動産投資法人にて監督役員を務めていますが、それらの企業と当社グループとの間に取引関係はありません。 従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。

本書提出日現在における役員の略歴は下記の通りです。

男性8名　女性4名　(役員のうち女性の比率33.3%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 (年齢) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 兼 取締役会議長 | 峰 岸　真 澄 | 1964年1月24日生 (61歳) |
1987年4月 | 当社入社
2003年4月 | 当社執行役員
2004年4月 | 当社常務執行役員
2009年6月 | 当社取締役 兼 常務執行役員
2011年4月 | 当社取締役 兼 専務執行役員
2012年4月 | 当社代表取締役社長 兼 CEO
2021年4月 | 当社代表取締役会長 兼 取締役会議長 (現任)
2022年6月 2022年6月 | コニカミノルタ㈱ 社外取締役 (現任) ANAホールディングス㈱ 社外取締役 (現任)
| (注3) | 1,016
代表取締役社長 兼 CEO | 出木場　久征 | 1975年4月22日生 (50歳) |
1999年 4 月 | 当社入社
2012年 4 月 | 当社執行役員
2012年 9 月 | Indeed, Inc. Chairman
2013年10月 | Indeed, Inc. CEO and President
2015年10月 | Indeed, Inc. CEO
2016年 4 月 | 当社常務執行役員
2018年 1 月 | 当社専務執行役員 RGF OHR USA, Inc. Director and CEO (現任) Recruit Global Staffing B.V. (現 RGF Staffing B.V.) Director and Chairman (現任)
2018年 4 月 | ㈱リクルート 取締役 (現任)
2018年6月 | Glassdoor, Inc.(現 Glassdoor LLC) Director(現任)
2019年 4 月 | 当社専務執行役員 Indeed, Inc. Director (現任)
2019年 6 月 | 当社取締役 兼 専務執行役員
2020年 4 月 | 当社取締役 兼 副社長執行役員
2021年4月 | 当社代表取締役社長 兼 CEO、HRテクノロジー事業担当 (現任)
2025年4月 | ㈱インディードリクルートパートナーズ 取締役 (現任)
2025年6月 | Indeed, Inc. President and CEO (現任)
| (注3) | 241
取締役 兼 常務執行役員 兼 COO | 瀬名波　文野 | 1982年12月5日生 (42歳) |
2006年 4 月 | 当社入社
2014年 1 月 | ADVANTAGE GROUP LIMITED Managing Director ADVANTAGE PROFESSIONAL UK LIMITED Managing Director ADVANTAGE XPO LIMITED Director
2015年 7 月 | 当社 R&D 事業開発室 室長
2016年 4 月 | 当社人事統括室 室長
2018年 1 月 | 当社経営企画室、人事統括室 室長 Indeed Inc. Chief of Staff
| RGF OHR USA, Inc. Director (現任)
2018年4月 | 当社執行役員
2020年 1 月 | Glassdoor, Inc. (現 Glassdoor LLC) Director (現任)
2020年 4 月 | 当社常務執行役員
2020年 6 月 | 当社取締役 兼 常務執行役員
2021年4月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 兼 COO (現任)
2022年4月 | RGF Staffing B.V. Director (現任) Georg Fischer Ltd. Member of the Board of Directors (現任)
2022年7月 | Indeed, Inc. Director (現任)
2023年4月 | ㈱リクルート 取締役 (現任)
2025年4月 | ㈱インディードリクルートパートナーズ 取締役 (現任)
| (注3) | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 (年齢) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | Rony Kahan | 1967年11月26日生 (57歳) |
1998年8月 | jobsinthemoney.com, Inc. Co-Founder
2004年11月 | Indeed, Inc. Co-Founder, President & Chairman
2012年 9 月 | Indeed, Inc. CEO
2013年10月 | Indeed, Inc. Director and Chairman (現任)
2018年 4 月 | RGF OHR USA, Inc. Director and Chairman (現任)
2018年 6 月 | 当社取締役 (現任)
| (注3) | 292
取締役 | 泉 谷　直 木 | 1948年8月9日生 (76歳) |
1972年 4 月 | アサヒビール㈱(現 アサヒグループホールディングス㈱)入社
2000年 3 月 | アサヒビール㈱ 執行役員グループ経営戦略本部長
2000年10月 | アサヒビール㈱ 執行役員戦略企画本部長
2001年 9 月 | アサヒビール㈱ 執行役員首都圏本部副本部長 兼 東京支社長
2003年 3 月 | アサヒビール㈱ 取締役
2004年 3 月 | アサヒビール㈱ 常務取締役
2006年 3 月 | アサヒビール㈱ 常務取締役 兼 常務執行役員酒類本部長
2009年 3 月 | アサヒビール㈱ 専務取締役 兼 専務執行役員
2010年 3 月 | アサヒビール㈱ 代表取締役社長
2011年 7 月 | アサヒグループホールディングス㈱ 代表取締役社長 兼 COO
2014年 3 月 | アサヒグループホールディングス㈱ 代表取締役社長 兼 CEO
2016年 3 月 | アサヒグループホールディングス㈱ 代表取締役会長 兼 CEO
2018年 3 月 | アサヒグループホールディングス㈱ 代表取締役会長
2018年 6 月 | 当社取締役 (現任)
2019年 3 月 | アサヒグループホールディングス㈱ 取締役会長 兼 取締役会議長
2021年3月 | アサヒグループホールディングス㈱ 特別顧問 (現任)
| (注3) | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 (年齢) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 十 時　裕 樹 | 1964年7月17日生 (60歳) |
1987年 4 月 | ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)入社
2002年 2 月 | ソニー銀行㈱代表取締役
2005年 6 月 | ソニーコミュニケーションネットワーク㈱(現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱)取締役 兼 執行役員 専務
2012年 4 月 | ソネットエンタテインメント㈱(現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱)代表取締役執行役員専務
2013年 4 月 | ソネットエンタテインメント㈱ 代表取締役執行役員副社長 CFO
2013年12月 | ソニー㈱ 業務執行役員 SVP
2014年11月 | ソニー㈱ グループ役員 ソニーモバイルコミュニケーションズ㈱ 代表取締役社長 兼 CEO
2016年 4 月 | ソニー㈱執行役EVP ソネット㈱(現ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱) 代表取締役執行役員社長
2017年 6 月 | ソニー㈱ 執行役EVP CSO
2018年 4 月 | ソニー㈱ 代表執行役EVP CFO
2018年 6 月 | ソニー㈱ 代表執行役 専務CFO 当社取締役 (現任)
2019年 6 月 | ソニー㈱ 取締役
2020年 6 月 | ソニー㈱ 取締役 代表執行役 副社長 兼 CFO
2021年4月 | ソニーグループ㈱ 取締役 代表執行役 副社長 兼 CFO
2023年4月 | ソニーグループ㈱ 取締役 代表執行役 社長 COO 兼 CFO
2024年4月 | ソニー・インタラクティブエンタテインメント 暫定CEO
2024年6月 | ソニー・インタラクティブエンタテインメント 会長
2025年4月 | ソニーグループ㈱ 取締役 代表執行役 社長 CEO (現任)
| (注3) | 5
取締役 | 本 田　桂 子 | 1961年9月27日生 (63歳) |
1984年4月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社
1986年5月 | シェアソン・リーマン・ブラザーズ証券㈱入社
1989年7月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社
1999年7月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン パートナー
2007年7月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー ディレクター (シニアパートナー)
2013年7月 | 世界銀行グループ 多数国間投資保証機関 長官
2014年6月 | 世界銀行グループ 多数国間投資保証機関 長官CEO
2019年10月 | 世界銀行グループ 多数国間投資保証機関 退任
2020年3月 | AGC㈱ 社外取締役 (現任)
2020年6月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外取締役 (現任)
2022年6月 | 当社取締役 (現任)
2025年4月 | 早稲田大学商学学術院経営管理研究科 教授 (現任)
| (注3) | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 (年齢) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | Katrina Lake | 1982年12月24日生 (42歳) |
2005年9月 | Parthenon Group, LLC (現 EYパルテノン)入社
2007年9月 | Leader Ventures, LLC入社
2011年1月 | Stitch Fix, Inc. Founder and CEO
2015年12月 | Grubhub, Inc. 社外取締役
2018年6月 | Glossier, Inc. 社外取締役 (現任)
2021年8月 | Stitch Fix, Inc. Chairperson
2023年1月 | Stitch Fix, Inc. CEO and Chairperson
2023年6月 | 当社取締役 (現任) Stitch Fix, Inc. Executive Chairperson of the Board (現任)
| (注3) | -
常勤監査役 | 長嶋　由紀子 (戸籍上の氏名 渡邊　由紀子) | 1961年4月4日生 (64歳) |
1985年 4 月 | 当社入社
2006年 4 月 | 当社執行役員
2008年 1 月 | ㈱リクルートスタッフィング 代表取締役社長
2016年 4 月 | 当社顧問
2016年 6 月 | 当社監査役 (現任)
2018年 4 月 | ㈱リクルート 監査役 (現任)
2019年 3 月 | 日本たばこ産業㈱ 社外取締役 (現任)
2021年6月 | 住友商事㈱　社外監査役
2025年4月 | ㈱インディードリクルートパートナーズ 監査役 (現任)
2025年6月 | 住友商事㈱ 社外取締役(監査等委員) (現任)
| (注4) | 453
常勤監査役 | 西 村　崇 | 1973年10月22日生 (51歳) |
1997年4月 | 当社入社
2012年4月 | 当社経営管理室 カンパニーパートナー
2013年4月 | 当社海外事業本部 海外事業統括室 室長
2014年2月 | Recruit U.S.A. Executive Vice President
2014年4月 | Indeed, Inc. Director
2016年4月 | 当社グローバルオンラインHR SBU 統括室 室長
2018年1月 | Recruit Global Staffing B.V. (現 RGF Staffing B.V.) Director
2019年1月 | Indeed, Inc. Senior Vice President, GM of Recruiting Solutions
2022年6月 | 当社監査役 (現任) ㈱リクルート 監査役 (現任)
2025年4月 | ㈱インディードリクルートパートナーズ 監査役 (現任)
| (注5) | 136
監査役 | 小川　陽一郎 | 1956年2月19日生 (69歳) |
1980年10月 | 等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入社
1984年 3 月 | 公認会計士登録
1993年 6 月 | 有限責任監査法人トーマツ パートナー就任
2007年 6 月 | デロイト トウシュ トーマツ リミテッド 取締役会メンバー
2011年 6 月 | デロイト トウシュ トーマツ リミテッド 取締役会 副会長
2013年10月 | 有限責任監査法人トーマツ Deputy CEO
2015年 6 月 | デロイト トウシュ トーマツ リミテッド アジア太平洋地域代表
2015年 7 月 | デロイト トーマツ グループ CEO
2018年11月 | 小川陽一郎公認会計士事務所長 (現任)
2020年 6 月 | 当社監査役 (現任)
2021年6月 | 本田技研工業㈱ 社外取締役 (現任)
| (注4) | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 (年齢) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 名 取　勝 也 | 1959年5月15日生 (66歳) |
1986年 4 月 | 桝田江尻法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所
1990年 6 月 | Davis Wright Tremaine法律事務所 入所
1992年 7 月 | Wilmer, Cutler & Pickering法律事務所 入所
1993年 7 月 | エッソ石油㈱(現 ENEOS㈱)入社
1995年 1 月 | アップルコンピュータ㈱(現 Apple Japan合同会社)入社
1998年 1 月 | サン・マイクロシステムズ㈱(現 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社) 取締役
2002年 3 月 | ㈱ファーストリテイリング 執行役員
2004年 1 月 | 日本アイ・ビー・エム㈱ 取締役執行役員
2010年 4 月 | 日本アイ・ビー・エム㈱ 執行役員
2012年 2 月 | 名取法律事務所長
2016年 4 月 | グローバル・ワン不動産投資法人 監督役員 (現任)
2020年 6 月 | 株式会社パソナテキーラ(現 サークレイス㈱ ) 社外監査役 (現任) 当社監査役 (現任)
2020年12月 | ITN法律事務所 マネージング・パートナー (現任)
2021年6月 | 東京製綱㈱ 社外取締役 (現任)
2023年6月 | 東洋建設㈱ 社外取締役 (現任)
| (注4) | 1
計 | 2,174

(注1) 取締役泉谷直木氏、十時裕樹氏、本田桂子氏及びKatrina Lake氏は、社外取締役です。

(注2) 監査役小川陽一郎氏及び名取勝也氏は、社外監査役です。

(注3) 2024年6月20日から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注4) 2024年6月20日から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注5) 2022年6月21日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注6) 表中の所有株式数は、2025年5月末日現在です。リクルートグループ役員持株会における本人の持分及び米国預託証券(ADR)による所有分を含んでいます。

(注7) 取締役十時裕樹氏は現在、ソニーグループ㈱にて取締役 代表執行役 社長 CEOとして業務執行しています。同社と当社グループの間には取引関係がありますが、取引額はソニーグループ㈱の連結売上収益及び当社グループの連結売上収益の1%未満で僅少であり重要な事項はありません。従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。

2025年6月26日開催予定の定時株主総会において第1号議案「取締役8名選任の件」を提案しています。これは、峰岸 真澄、出木場 久征、瀬名波 文野、Rony Kahan、泉谷 直木、小寺 剛、本田 桂子及びKatrina Lakeの各氏を選任するものです。なお、泉谷直木氏、小寺剛氏、本田桂子氏及びKatrina Lake氏は、社外取締役です。

本議案が承認可決された場合における各取締役の任期は2025年6月26日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。また、取締役会における人数・女性比率・独立社外取締役の比率に変更はありません。

新任となる小寺剛氏の略歴は下記のとおりです。

役職名 | 氏名 | 生年月日 (年齢) | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 小寺　剛 | 1969年10月8日生 (55歳) |
1992年4月 | ソニー㈱ (現 ソニーグループ㈱) 入社
2008年4月 | 米国ソニー・エレクトロニクス VP
2010年7月 | ソニー・ネットワークエンタテインメントインターナショナル SVP
2013年4月 | ソニー・ネットワークエンタテインメントインターナショナル プレジデント
2016年4月 | ソニー・インタラクティブエンタテインメント 副社長
2016年6月 | ソニー㈱ 執行役員ビジネスエグゼクティブ
2017年10月 | ソニー・インタラクティブエンタテインメント 社長 兼 CEO ㈱ソニー・インタラクティブエンタテインメント 代表取締役 社長
2018年6月 | ソニー㈱常務
2019年4月 | ソニー・インタラクティブエンタテインメント 副社長 ㈱ソニー・インタラクティブエンタテインメント 代表取締役 副社長
2021年4月 | ソニーグループ㈱ 常務 CDO
2023年7月 | ソニーグループ㈱ 常務 CDO 兼 CIO
2025年4月 | ソニーグループ㈱ 執行役 CDO (現任)
| -

② 社外役員の状況

当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外役員を選任し、且つ各人が当社の期待する社外役員としての機能及び役割を十分に果たしていると考えています。

取締役及び監査役の選定方針については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制の概要等について」の「取締役の選定方針」及び「監査役の選定方針」をご参照ください。

また、社外役員の選任理由、及び重要な兼職の状況、社外役員との関係及び所有株式数については、本項目「①役員一覧」をご参照ください。なお、いずれの社外取締役・社外監査役も、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。

社外役員の活動状況

2025年3月期における社外役員の活動状況は以下のとおりです。

氏名 | 主な活動状況
泉谷 直木 | 取締役会
世界各地に事業を展開するメーカーであるアサヒグループホールディングス㈱の代表取締役社長及び代表取締役会長や、上場企業の社外取締役の経験を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行っています。
委員会
当事業年度は、指名・ガバナンス委員会の委員長として、CEOを含む取締役及び執行役員の選任プロセスの透明性向上において強いリーダーシップを発揮したほか、報酬委員会の委員として、役員の報酬・評価に関する議論に貢献しました。
十時 裕樹 | 取締役会
多様な事業ポートフォリオをグローバルに展開するソニーグループ㈱の取締役 代表執行役 社長 COO 兼 CFO及びそのグループ会社の取締役の経験を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行っています。
委員会
当事業年度は、報酬委員会の委員長として、役員の報酬・評価に関する議論において強いリーダーシップを発揮したほか、指名・ガバナンス委員会の委員として、CEOを含む取締役及び執行役員の選任プロセスの透明性向上に関する議論に貢献しました。
本田 桂子 | 取締役会
グローバルに事業展開する金融機関やコンサルティングファーム、国際機関での代表の経験を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行っています。
委員会
当事業年度は、指名・ガバナンス委員会の委員として、CEOを含む取締役及び執行役員の選任プロセスの透明性向上に関する議論に貢献、報酬委員会の委員として、役員の報酬・評価に関する議論に貢献したほか、サステナビリティ委員会の委員として、当社のサステナビリティ戦略の進化に向けた議論に貢献しました。

Katrina Lake | 取締役会
テクノロジーを活用したプラットフォーム事業を展開する米国上場企業であるStitch Fix, Inc.のCEO and Chairpersonの経験を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行っています。
委員会
当事業年度は、報酬委員会の委員として、役員の報酬・評価に関する議論に貢献しました。
小川 陽一郎 | 取締役会
公認会計士として培ってきた国際会計知識及び、グローバル会計事務所での経営経験で培われた豊富な国際経験に基づき、社外監査役として中立的且つ客観的な観点から発言を行っています。
監査役会
「(3) 監査の状況 ② 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係、監査役監査、監査役会の出席状況及び主な活動状況」をご参照ください。
委員会
当事業年度は、指名・ガバナンス委員会の委員として、CEOを含む取締役及び執行役員の選任プロセスの透明性向上に関する議論に貢献しました。
名取 勝也 | 取締役会
弁護士及びグローバルIT企業の法務部門トップを務めた経験で培われた企業法務・国際法務に関する高い見識に基づき、社外監査役として中立的且つ客観的な観点から発言を行っています。
監査役会
「(3) 監査の状況 ② 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係、監査役監査、監査役会の出席状況及び主な活動状況」をご参照ください。
委員会
当事業年度は、報酬委員会の委員として、役員の報酬・評価に関する議論に貢献しました。

当事業年度開催の取締役会、監査役会、各委員会への出席状況については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① 企業統治の体制の概要等について」の「2025年3月期の取締役会、監査役会、各委員会の開催及び各構成員の出席状況」に記載のとおりです。

社外役員の独立性基準

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下のすべてを満たす候補者を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に選定する方針です。

-　候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10%を超えないこと

-　直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社グループの連結売上収益の1%未満であること

-　直近事業年度の取引において、当社グループへの売上が、候補者又は候補者が所属する法人の連結売上収益の1%未満であること

社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査等との相互連携

-　社外取締役は、取締役会において内部監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っています。加えて、取締役会の諮問機関である指名・ガバナンス委員会、報酬委員会において委員長もしくは委員として参加することで、当社経営の透明性と公平性の向上を図っています。

-　社外監査役は、監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っています。また、社外監査役としての独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。

③ 役員(取締役・監査役)に対するサポート・トレーニングの方針

トレーニングの方針

新任の取締役・監査役に対しては、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略、リスクマネジメントポリシー、重点監査項目等の基本情報を共有しています。就任後も、例えば会社法等の制度変更があった際は、必要に応じて外部専門家を招いた勉強会を開催する等、当社は継続的に取締役・監査役の知見を更新する機会を設けています。加えて、拠点訪問を通じた事業理解の促進の場を適宜設けています。社外役員に対しては、主要事業の事業戦略を担当執行役員から共有する等の取組みや、当社グループのナレッジシェアリングイベントへの招待等を通じて、企業文化、事業、従業員等に対する理解促進の機会を提供しています。また適宜、経理財務やリスクマネジメント等のテーマを取り扱う外部セミナーへの参加や、外部講師を招いての勉強会を開催しています。

社外取締役へのサポート体制

取締役会事務局にて、社外取締役が業務執行取締役の業務執行を適切に監督できるよう、各種のサポートを行っています。具体的には、取締役会の議案概要の事前説明や関連情報等の情報提供を行っています。

社外監査役へのサポート体制

社外監査役に対しては、常勤監査役及び監査役補佐担当が、監査役会等の場で、社外監査役が参加しないが重要度の高い会議について、資料及び議論内容の共有を行う等、社外監査役が適切且つ迅速に監査を行うに当たって必要なサポートを行っています。また、監査役を設置している子会社からは、当社の監査役会に対してレポートを行う仕組みを構築しているほか、監査役会として、子会社の訪問や経営者インタビューを通じた事業コンディションの確認等も行っています。

社外取締役及び社外監査役が必要な連携を図るための施策

上記に加えて、社外取締役及び社外監査役が必要な連携を図るための様々な施策を講じています。主な施策は以下のとおりです。

-　社外取締役間での連携に際しての取りまとめを担う社外取締役を指定し、取締役及び執行役員との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制を整備しています。

-　必要に応じ、取締役会終了後に社外取締役及び社外監査役のみのミーティングを設けることで、社外取締役及び社外監査役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力を強化できるよう連携を図っています。

-　取締役会において、内部監査部門が作成する年度の内部監査計画を決議するとともに、半期ごとに内部監査報告を受けることで、内部監査部門との連携を図っています。

④ 執行役員一覧

当社では、執行役員制度を導入しています。取締役 兼 業務執行役員を含めて執行役員は10名で構成されており、2025年4月1日以降におけるそれぞれの役職及び担当は、以下のとおりです。

| 出木場 久征 社長 兼 Chief Executive Officer |  | 荒井 淳一 常務執行役員 兼 Chief Financial Officer |  | 瀬名波 文野 常務執行役員 兼 Chief Operating Officer |
| 経営企画本部 HRテクノロジー事業 RGF OHR USA, Inc. CEO |  | ファイナンシャル・マネジメント本部 |  | コーポレートコミュニケーション本部 人事・総務本部 リスクマネジメント本部 経営企画本部 グループガバナンス |
| 牛田 圭一 常務執行役員 |  | Rob Zandbergen 常務執行役員 |  |  | 荒井 完太 執行役員 |  |
| マーケティング・マッチング・ テクノロジー事業 ㈱リクルート 代表取締役社長 |  | 人材派遣事業 RGF Staffing B.V. CEO |  | 人事・総務本部 ワークプレイス |
| 森 暁彦 執行役員 |  | 吉澤 司 執行役員 |  | Lowell Brickman 執行役員 |
| ファイナンシャル・マネジメント本部 トレジャリー・経理・税務 |  | コーポレートコミュニケーション本部 PR リスクマネジメント本部 Japan |  | リスクマネジメント本部 International |
| 峰岸 真澄 会長 |  |  |  |  |

(3) 【監査の状況】

① 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しています。

監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意志に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼とする任意監査です。内部監査部、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っています。内部監査部においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行う他、会計監査人とも個別に情報交換を行っています。また、内部監査、監査役及び会計監査人の三者合同による会議を開催し意見交換できる機会を設けています。

② 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係

内部監査

代表取締役社長 兼 CEO直轄の内部監査部を置き、公認内部監査人(CIA)・公認情報システム監査人(CISA)・米国公認会計士等の資格を有する者を含む従業員16名(2025年4月1日時点)によって内部監査を行っています。内部監査部は、業務監査及び財務報告に係る内部統制に関する監査を主たる業務として、年度監査計画に基づき、当社グループを対象に内部監査を実施しています。内部監査の結果は代表取締役社長 兼 CEOに報告するとともに、監査役会及び取締役会に共有しています。内部統制の整備・運用状況について、代表取締役社長 兼 CEOの指揮下で独立の立場から評価を実施し、不備を発見した場合は被監査部門及び内部統制部門に通知し、改善を促しています。改善状況のフォローアップも実施し、当社グループの業務が適正に行われるよう努めています。

項目 | 内容
内部監査の体制 | ・所属：代表取締役社長兼CEO直轄 ・人員数：16名(2025年4月1日時点) ※SBU配下に設置している内部監査部門と連携して内部監査を実施
内部監査の対象 | ・内部統制監査：財務報告に係る内部統制の評価(J-SOX) ・トップリスク監査：情報セキュリティ監査、データプライバシー監査 ・業務監査：リスクベースにより対象選定したグループ会社への業務監査 ・モニタリング活動：重要性の高いリスク・テーマの状況確認
内部監査の報告先 | ・代表取締役社長兼CEO及び代表取締役会長兼取締役会議長(都度報告) ・監査役会(都度報告) ・取締役会(年2回報告)

監査役監査

監査役監査については、4名の監査役(うち社外監査役2名)で監査役会を構成し、監査役会は原則として月1回開催しており、監査の方針と職務の分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しています。

特に、当社グループ全体の内部統制、コンプライアンス及びリスク管理体制等に関しては、重点的に監査を行っています。また、当社の監査役は、会計監査人からの定期的な監査報告に加えて主要な子会社の監査役等から国内外関係会社に対する監査結果について定期的に報告を受ける等、子会社の監査役等との情報の共有及び連携を図ることにより、監査活動の十分な時間確保や不正不備・問題点の早期把握と対応勧告等を含めた監査の有効性及び効率性の向上に努めています。

当社の監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門及び内部監査部門の報告を受けています。また、当社は、社外監査役を含むすべての監査役の職務を補助するために監査役補佐担当を任命しています。

監査役会の出席状況及び主な活動状況

2025年3月期(2024年4月1日～2025年3月31日)における監査役会の開催回数は、16回です。

また、監査役会への監査役の出席状況及び主な活動状況は、次のとおりです。

氏名 | 出席状況及び主な活動状況
常勤監査役 | 長 嶋　由 紀 子 | 当事業年度開催の監査役会16回のすべてに出席しました。 当社執行役員及び㈱リクルートスタッフィング代表取締役社長等の経歴から、主に当社の事業運営に関する知識・見地に基づき意見を述べています。また、常勤監査役として代表取締役、社内外取締役、執行役員及び会計監査人との面談及び意見交換を適宜行っています。
常勤監査役 | 西 村　崇 | 当事業年度開催の監査役会16回のすべてに出席しました。 当社グループにおいて国内外の事業経営と経営監督に関わった経歴から、主に当社グループの成長を牽引する人材領域を横断した新しい事業運営に関する知識・見地に基づき意見を述べています。また、常勤監査役として代表取締役、社内外取締役、執行役員及び会計監査人との面談及び意見交換を適宜行っています。
社外監査役 | 小 川　陽 一 郎 | 当事業年度開催の監査役会16回のすべてに出席しました。 デロイトトウシュトーマツリミテッド アジア太平洋地域代表、デロイトトーマツグループCEO等の経歴から、公認会計士として培った会計知識に関する高い見識に加え、デロイトトーマツグループCEOとして培った豊富な国際経験に基づき、社外監査役として中立的且つ客観的な観点から発言を行っています。
社外監査役 | 名 取　勝 也 | 当事業年度開催の監査役会16回のすべてに出席しました。 弁護士として培った法務知識に関する高い見識に加え、アップルコンピュータ㈱ 法務・渉外本部長、サン・マイクロシステムズ㈱ 取締役、㈱ファーストリテイリング 執行役員、日本アイ・ビー・エム㈱ 取締役執行役員等のグローバル企業の取締役として培った豊富な国際経験に基づき、社外監査役として中立的且つ客観的な観点から発言を行っています。

・2025年3月期における監査役会の具体的な検討事項

当事業年度における監査役会の具体的な検討事項は、法令及び定款に定めのある監査役会として協議すべき基本事項のほか、常勤監査役及び関連部門による報告内容に基づく監査上の重要事項について討議及び意見交換を行いました。

監査上の重要事項としては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から次の3点を重点監査項目と設定し監査を実施しました。

-経営執行におけるコーポレートガバナンスの透明性

-　戦略ビジネスユニットである各SBUの事業戦略に適合したガバナンスの適切さ

-　過信や予断のない内部統制及びグループトップリスク対策の進捗

重点監査項目に加え、監査上の基本事項として取締役の職務執行、業務執行及び内部統制、会計監査の3領域についてのリスクや課題を検討し、年間の監査計画を定め監査活動を展開しました。

これらの基本事項に基づき実施した主な監査活動は以下のとおりです。

・主な監査活動

取締役の職務遂行に係る監査活動
-　取締役会及び各種委員会等へ出席し、執行状況について確認し必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
-　代表取締役及び社内取締役との意思疎通及び情報の交換を図り、監査事項についての情報収集と意見交換を実施しました。
-　社外取締役と社外監査役を含めた監査役会との意見交換会を実施し、監査事項についての情報収集と意見交換を実施しました。
-　重点監査項目に対する監査見解について、取締役会への報告を半期ごとに実施しました。
業務執行及び内部統制に係る監査活動
-　経営戦略会議等の重要会議へ出席し、執行状況について確認し必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
-　業務執行役員及びコーポレート部門責任者との意思疎通及び情報の交換を図り、監査事項についての情報収集と意見交換を実施しました。
-　子会社監査役及び子会社監査担当非執行取締役より定期的な監査報告を受け、監査事項についての情報収集と意見交換を実施しました。
-　内部統制システムの整備及び運用状況等について、内部統制部門や内部監査部門より定期的に報告を受け、監査事項についての情報収集と意見交換を実施しました。
-　重要性の高い子会社の業務執行及び内部統制の状況等について、事業拠点への往査による現地子会社CEO/経営層とのインタビュー及び現地子会社の会議への出席、現地会計監査人へのヒアリング等を実施しました。
会計監査に係る監査活動
-　海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査として、同一監査法人グループに統一し法定外の任意監査も実施する方針のもと、会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
-　四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見等及び提言事項を聴取及び検討しました。
-　会計監査人が実施する海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査のうち、重要なものについて、情報を受領し、意見交換を行いました。
-　会計監査人と「監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)」の候補となり得る事項及びリスク認識について当期の業績状況や発生事象等を踏まえての確認を行い、重要事象、不確実性及び監査難易度等の観点から意見交換を行いました。
-　会計監査人への年次評価として、経理部門と共に品質管理体制、独立性、専門性、グローバル展開及び事業分野への理解度を評価基準とした会計監査人の監査業務の実態を調査把握し必要な改善を要請しました。また、会計監査人の選解任について監査法人及び業務執行社員の継続監査期間も勘案した方針を審議しました。

会計監査の状況

監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

継続監査期間

1984年以降

業務を執行した公認会計士

松岡　寿史

齋田　毅

三木　拓人

堀江　泰介

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 22名、その他 28名

監査法人の選定方針と理由

当社は、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。

監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。

監査役会は、上記方針に基づき会計監査人を評価しています。監査役会は、会計監査人からの定期的な監査報告の場における議論を通じて、会計監査人の職務遂行の適正性を評価しています。あわせて、会計監査人の独立性確保に関する報告を受けると同時に、その場での意見交換を通じて、会計監査人の独立性及び専門性の確認を行っています。また、会計監査人への年次評価として、監査役会は経理部門と共に評価基準を作成し、会計監査人の事業執行現場における監査業務の実態を調査把握し、評価を行っています。

その他

会計監査人及び当社監査に従事する会計監査人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。あわせて会計監査人は、経営者等とのディスカッションを実施し、事業内容や経営環境等の動向といった概括的な状況を理解し、内部統制や不正リスクについての経営者の評価を理解する等を行っています。

③ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(単位 : 百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 525 | 9 | 633 | 80
連結子会社 | 198 | - | 198 | -
計 | 723 | 9 | 831 | 80

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

(単位 : 百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 681 | 45 | 800 | 186
計 | 681 | 45 | 800 | 186

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等です。

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前連結会計年度までの監査内容及び監査公認会計士等から提示された当連結会計年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しています。

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬の方針

2026年3月期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。

役員報酬の基本方針

当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。

・グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする

・役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする

・中長期の企業価値と連動する報酬とする

・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

報酬水準

国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。

具体的には、ベンチマーク企業における同等ポストの報酬水準を外部のデータサービス等から取得した上で、より適切な水準とすべく、当社において実際に期待する役割等の個別事情を勘案して、各役員の報酬水準を設定しています。

なお、当社の役員だけでなく、SBU配下の重要なポストに関しても、同様の方法で報酬水準を決定することとしています。

報酬構成

当社の役員報酬は、「固定報酬(金銭)」「短期インセンティブ(金銭)」「長期インセンティブ BIP信託(株式)」「長期インセンティブ ストックオプション(株式)」の4つの要素で構成されており、各報酬の目的、支給方法等については、以下のとおりです。

固定報酬(金銭)
優秀な経営人材を確保し、堅実な職務遂行を促すことを目的とした報酬です。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額を月例按分し、金銭にて毎月支給します。
短期インセンティブ(金銭)
役員を単年度の目標達成に動機付けることを目的とした報酬です。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額に、当社の重要な経営指標である調整後EBITDAの成長率と、個人業績評価を連動させて、支給額を決定します。具体的な支給方法は、基準額を当期に毎月支給した上で、業績連動による加減算額を翌期に支給又は徴収しています。短期インセンティブ支給額の算出方法は以下のとおりです。
支給額 | ＝ | 基準額 | ＋ | 連結調整後 EBITDA(注)の 成長率による 加減算額 | ＋ | 個人業績評価による加減算額
連結調整後 EBITDA(注)の 成長率による 加減算額 | ＝ | 基準額 | × | 当期の連結調整後EBITDA(注)の前3期平均からの成長率 | × | 係数 約1.3
個人業績評価による加減算額 | ＝ | 基準額 | × | 個人業績評価に よって決まる 係数 (-1 ～ 1) |  |
(注) 2026年3月期を業績評価の対象期間とする短期インセンティブの支給額を算出するために使用する調整後EBITDAの定義は以下のとおりです。 調整後EBITDA = 営業利益＋減価償却費及び償却費(使用権資産の減価償却費を除く)＋株式報酬費用±その他の営業収益・費用
なお、前3期平均より低い調整後EBITDAとなることが予め見通される場合、基準額から想定される減算額を差し引いた金額を当期に支払う支給方法を選択する場合があります。
個人業績評価については、事業年度開始前の報酬委員会にて役員個人ごとに期待する役割をミッションとして定めた上で、事業年度末の報酬委員会で振り返りを行い評価を決定しています。

長期インセンティブ BIP信託(株式)
役員を中長期的な企業価値の向上に動機付けることを目的とした報酬です。役員に、将来的に株式を受け取る権利を保有させることで、持続的な企業価値向上への貢献を促します。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額に相当する当社株式を取得して信託口座に保管し、原則として退任時に交付します。
長期インセンティブ ストックオプション(株式)
役員を中長期的な企業価値の向上に動機付けることを目的とした報酬です。役員に株価が上昇した場合にのみ利益を得られる権利を保有させることで、更なる株主価値及び企業価値向上への貢献を促します。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額に相当するストックオプションを割当て、取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより当社株式を割当日の当社株式の終値で取得することが可能です。 ストックオプションを行使することができる期間は、新株予約権の割当日の属する事業年度の開始日から1年以上経過後、割当日から10年以内の範囲とします。また、全てのストックオプションの行使が可能となるのは、原則として割当日の属する事業年度の開始日から3年以上経過後とします。

なお、当社は、SBU統括会社の社長/CEOを当社執行役員としており、上記の報酬構成を適用した上で長期インセンティブ(株式報酬)を高い比率で設定することで、長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。

また、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、日本と雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成又は方針を適用することがありますが、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半数を社外委員とする報酬委員会が、必要不可欠と判断した場合のみとします。なお、この場合に、BIP信託において、在任中に株式を交付することがありますが、交付時期は、株式の交付を一括で行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から2年以上経過後とし、株式の交付を複数回に分けて行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から1年以上経過後とし、交付が完了するまでに要する平均期間は2年以上(注)とします。

(注) 例えば以下の制度を、本要件を満たすものとして活用する可能性があります。

・付与の対象となった株式のうち、3分の1は1年経過後に、3分の1は2年経過後に、3分の1は3年経過後に交付を行う制度(平均期間は2年)

・付与の対象となった株式のうち、4分の1は1年経過後に、4分の1は2年経過後に、4分の1は3年経過後に、4分の1は4年経過後に交付を行う制度(平均期間は2.5年)

支給割合

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、外部のデータベースサービスを基に設定したベンチマークを参考にしつつ、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定しており、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。

社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。

2026年3月期における支給割合は以下を予定しています。

| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセン ティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬)
BIP信託 | ストックオプション
取締役(社外取締役を除く)(注2) | 15% | 14% | 52% | 19%
社外取締役 | 100% | - | - | -
監査役 | 100% | - | - | -

(注1) 上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。

(注2) 取締役(社外取締役を除く)の支給割合は、対象者4名の平均値を記載しています。

(注3) 2025年3月期における取締役(社外取締役を除く)の報酬の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)14%、短期インセンティブ(金銭報酬)14%、BIP信託(株式報酬)52%、ストックオプション(株式報酬)19%でした。社外取締役及び監査役の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)100%でした。

ガバナンス

役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半数を社外委員とする報酬委員会を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。

なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。

また、当社は、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求するクローバック条項を設定しています。

役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。

取締役

報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額等 | 決議時の員数
固定報酬 | 2023年6月26日 | 取締役 | 年額合計16億円以内(うち社外取締役年額合計3億円以内) | 8名(うち社外取締役4名)
短期インセンティブ
長期インセンティブ | BIP信託 | 2021年6月17日 | 取締役(社外取締役を除く) | 年額合計20億円以内 年間700,000株以内 | 4名
ストックオプション | 2021年6月17日 | 取締役(社外取締役を除く) | 年額合計14億円以内 年間18,000個以内(注) | 4名

(注) ストックオプション1個当たりが目的とする株式の数は100株としています。

監査役

報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額 | 決議時の員数
基本報酬 | 2024年6月20日 | 監査役 | 年額合計2億円以内 | 4名

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要

役員の個別報酬額については、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、報酬委員会で審議して策定された報酬計算ロジックにより機械的に算出された報酬レンジに基づき、取締役会にて決定します。

なお、代表取締役以外の取締役の個別報酬額については、効率的な取締役会運営を実現するため、報酬委員会の答申を尊重して決定することを条件に、その決定権を取締役会から代表取締役社長兼CEO(2025年3月期については出木場久征)に委任し、当該委任に基づき同氏が決定しています。

② 役員報酬の実績

2025年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | 退職慰労引当金等
BIP信託 | ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 2,069 | 143 | 291 | 1,039 | 594 | - | 4
社外取締役 | 136 | 136 | - | - | - | - | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 86 | 86 | - | - | - | ‐ | 2
社外監査役 | 38 | 38 | - | - | - | - | 2

(注) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。

会社別の連結報酬等の額

氏名 | 会社区分 | 総報酬 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | 退職慰労 引当金等
BIP信託 | ストック オプション
取締役(社外取締役を除く) |  |  |  |  |  |
峰岸　真澄 |  | 提出会社 | 333 | 61 | 117 | 101 | 53 | -
出木場　久征 |  | 提出会社 | 825 | 26 | 54 | 486 | 258 | -
|  | RGF OHR USA, Inc. | 172 | 55 | 117 | 0 | 0 | -
|  | Indeed, Inc. | 70 | 22 | 47 | 0 | 0 | -
|  | 合計 | 1,069 | 104 | 219 | 486 | 258 | -
瀬名波　文野 |  | 提出会社 | 377 | 56 | 119 | 132 | 68 | -
|  | RGF OHR USA, Inc. | 77 | 24 | 52 | 0 | 0 | -
|  | Indeed, Inc. | 28 | 9 | 19 | 0 | 0 | -
|  | 合計 | 482 | 89 | 191 | 132 | 68 | -
Rony Kahan |  | 提出会社 | 533 | 0 | 0 | 318 | 214 | -
|  | RGF OHR USA, Inc. | 53 | 53 | 0 | 0 | 0 | -
|  | Indeed, Inc. | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | -
|  | 合計 | 594 | 61 | 0 | 318 | 214 | -
社外取締役 |  |  |  |  |  |
泉谷　直木 |  | 提出会社 | 34 | 34 | - | - | - | -
十時　裕樹 |  | 提出会社 | 34 | 34 | - | - | - | -
本田　桂子 |  | 提出会社 | 34 | 34 | - | - | - | -
Katrina Lake |  | 提出会社 | 34 | 34 | - | - | - | -
監査役(社外監査役を除く) |  |  |  |  |  |
長嶋　由紀子 |  | 提出会社 | 43 | 43 | - | - | - | -
西村　崇 |  | 提出会社 | 43 | 43 | - | - | - | -
社外監査役 |  |  |  |  |  |
小川　陽一郎 |  | 提出会社 | 19 | 19 | - | - | - | -
名取　勝也 |  | 提出会社 | 19 | 19 | - | - | - | -

(注) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。

従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの

従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。

2025年3月期に支給した業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

2025年3月期に支給した短期インセンティブ(金銭報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

(十億円)

| 業績連動指標 | 目標 | 実績
短期インセンティブ(注1) | 2024年3月期の調整後EBITDA | 434.5(注2) | 598.3

(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。

(注2) 短期インセンティブは、連結調整後EBITDAの前3期平均からの成長率に連動しているため、2021年3月期から2023年3月期までの3期の連結調整後EBITDAの平均値を目標として記載しています。

(注3) 調整後EBITDAの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。

2026年3月期に支給予定の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

2026年3月期に支給予定の短期インセンティブ(金銭報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

(十億円)

| 業績連動指標 | 目標 | 実績
短期インセンティブ(注1) | 2025年3月期の調整後EBITDA | 551.7(注2) | 678.8

(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。

(注2) 短期インセンティブは、連結調整後EBITDAの前3期平均からの成長率に連動しているため、2022年3月期から2024年3月期までの3期の連結調整後EBITDAの平均値を目標として記載しています。

(注3) 調整後EBITDAの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。

当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

報酬委員会については、当事業年度においては2回開催しており、いずれの回も同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。審議内容等の詳細は、本項目「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。当事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については2回の協議をしました。

取締役の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準・考え方等

当社は、株式を取得し保有する目的に応じて、投資株式を以下2種類に区分しています。

純投資株式

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資株式」として区分しています。当社グループには該当事項はありません。

純投資目的以外の投資株式

純投資目的以外の投資株式は、政策保有株式とみなし保有株式に分類されます。

当社グループは、業務提携等、戦略上重要な取引関係等の維持・強化のために保有する投資株式を政策保有株式として区分しており、当社及び㈱リクルートが保有する株式が該当します。

みなし保有株式について、当社グループには該当事項がありません。

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として政策保有株式を縮減していくことを方針としています。当社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証するとともに、戦略的な関係性・重要性や、環境、社会及びガバナンス等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。取締役会にて年1回精査し、これらの観点に合致しないと判断された株式は縮減する方針としています。

当社グループにおける政策保有株式の保有状況

当社及び㈱リクルートが保有する政策保有株式の状況は以下のとおりです。その合計額は、2025年3月末において660億円で、連結資本合計の 4.1%です。2025年3月期に売却した政策保有株式は9銘柄であり、その合計額は255億円です。

政策保有株式の議決権の行使については、議案内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使します。当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。議案について反対票を投じた場合は、取締役会にその旨を報告するほか、行使先との建設的なコミュニケーションを通じて改善を促します。

当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆する等により売却を妨げる行為は行いません。

また、当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行っていません。

② ㈱リクルートホールディングスにおける純投資目的以外の投資株式

提出会社及び連結子会社のうち、最大保有会社である当社の2025年3月末時点における保有状況については以下のとおりです。

(百万円)

| 当社
| 非上場株式 | 非上場株式以外の株式
銘柄数(銘柄) | 3 | 7
貸借対照表計上額の合計額 | 553 | 48,661
株式数が増加した銘柄数 | - | -
株式数の増加に係る取得 価額の合計額 | - | -
株式数の増加の理由 | - | -
株式数が減少した銘柄数(銘柄) | - | 8
株式数の減少に係る売却 価額の合計額 | - | 24,981

(注) 株式数が増加又は減少した銘柄には、株式の新規公開、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 前事業年度末 | 当事業年度末 | 保有目的、定量的な保有効果 (注1)及び株式数が増加した 理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本テレビホールディングス㈱ | 6,454,600 | 6,454,600 | 日本国内で展開する様々なサービスにおいてテレビCMをはじめとしたテレビ及びテレビ由来メディアを活用したプロモーション活動における重要パートナーであり、主として取引関係の維持・強化のため、保有しています。 | 無 (注2)
14,971 | 19,712
㈱TBSホールディングス | 2,666,900 | 2,666,900 | 日本国内で展開する様々なサービスにおいてテレビCMをはじめとしたテレビ及びテレビ由来メディアを活用したプロモーション活動における重要パートナーであり、主として取引関係の維持・強化のため、保有しています。 | 無 (注2)
11,625 | 11,371
㈱電通グループ | 4,929,900 | 2,465,000 | 日本国内で展開する様々なサービスにおいてテレビCMをはじめとしたプロモーション活動を委託している他、マッチング&ソリューション事業等におけるブランド戦略策定・イベント等の運営及びメディア商品販売に関わる重要パートナーであり、主として取引関係の維持・強化のため、保有しています。 | 無
20,680 | 8,109
Yeahka Limited | 30,051,196 | 30,051,196 | 中国有数の決済及びマーチャント支援サービスを提供するテクノロジープラットフォーム企業であり、当社グループのマッチング&ソリューション事業のSaaS領域における取引関係の構築・維持・強化のため、保有しています。 | 無
7,078 | 4,614
TOPPANホールディングス㈱ | 1,552,300 | 776,200 | 日本国内で展開するマッチング&ソリューション事業において、紙媒体の商品制作等を委託している重要パートナーであり、主としてサプライチェーンの維持・強化のため、保有しています。 | 有
6,021 | 3,146
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 1,081,000 | 540,500 | 日本国内で展開する様々なサービスにおいてテレビCMをはじめとしたテレビ及びテレビ由来メディアを活用したプロモーション活動における重要パートナーであり、主として取引関係の維持・強化のため、保有しています。 なお、2025年3月末に保有していた株式の全てを、2025年4月に売却しました。 | 有
2,144 | 1,379
㈱オールアバウト | 984,900 | 984,900 | 現時点では取引関係は少ないものの、日本国内で展開するマッチング&ソリューション事業等における今後の事業機会の創出や取引・協業関係の構築・強化のため、保有しています。 | 無
389 | 326
大日本印刷㈱ | 1,232,500 | - | - | 有
5,757 | -
マネックスグループ㈱ | 5,720,000 | - | - | 無
5,073 | -
㈱テレビ朝日ホールディングス | 1,050,000 | - | - | 有
2,253 | -

銘柄 | 前事業年度末 | 当事業年度末 | 保有目的、定量的な保有効果 (注1)及び株式数が増加した 理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
王子ホールディングス㈱ | 83,000 | - | - | 無 (注3)
52 | -
共同印刷㈱ | 11,000 | - | - | 有
38 | -

(注1) 事業戦略上、取引関係等の維持・強化を主たる保有目的としており、個々の保有については多角的に検討しており、具体的な定量数値の開示は困難であることから省略しますが、保有継続の合理性については、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証するとともに、戦略的な関係性・重要性や、環境、社会及びガバナンス等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。

(注2) 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

(注3) 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社の退職給付信託が当社の株式を保有しています。

③ ㈱リクルートにおける純投資目的以外の投資株式

提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社の次に大きい会社である㈱リクルートの2025年3月末時点における保有状況については以下のとおりです。

(百万円)

| ㈱リクルート
| 非上場株式 | 非上場株式以外の株式
銘柄数 | 4 | 3
貸借対照表計上額の合計額 | 1,495 | 15,347
株式数が増加した銘柄数 | 1 | -
株式数の増加に係る取得 価額の合計額 | 1 | -
株式数の増加の理由 | 関係会社からの株式移管 | -
株式数が減少した銘柄数 | - | 1
株式数の減少に係る売却 価額の合計額 | - | 612

(注) 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の新規公開、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 前事業年度末 | 当事業年度末 | 保有目的、定量的な保有効果 (注1)及び株式数が増加した 理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
フリー㈱ | 2,277,267 | 2,277,267 | 中小企業向けに統合型クラウドERP(Enterprise Resource Planning)を提供している、国内有数のSaaSビジネス企業であり、マッチング&ソリューション事業のSaaS領域においてAir ビジネスツールズ等を同社サービスと機能連携しており、当該領域における重要パートナーであることから、取引関係の維持・強化のため、保有しています。 | 無
8,061 | 8,050
プレミアグループ㈱ | 1,800,000 | 1,800,000 | 日本国内で展開するマッチング&ソリューション事業の販促領域における「カーセンサーアフター保証」のサプライヤーであり、当該領域における重要パートナーであることから、取引関係の維持・強化のため、保有しています。 | 無
3,709 | 3,744
オイシックス・ラ・大地㈱ | 2,648,000 | 2,648,000 | 日本国内で展開するマッチング&ソリューション事業の販促領域においてリクルートID等を同社サービスと機能連携しており、当該領域における重要パートナーであることから、取引関係の維持・強化のため、保有しています。 | 無
3,450 | 3,553
㈱クイック | 304,126 | - | - | 有
725 | -

(注1) 事業戦略上、取引関係等の維持・強化を主たる保有目的としており、個々の保有については多角的に検討しており、具体的な定量数値の開示は困難であることから省略しますが、保有継続の合理性については、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証するとともに、戦略的な関係性・重要性や、環境、社会及びガバナンス等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。