## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月20日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 234,767,616 | 234,767,616 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 234,767,616 | 234,767,616 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※ | 83個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式（注）２、8,300株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2012年７月31日～2042年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり619円 資本組入額　１株当たり310円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

決議年月日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※ | 64個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式（注）２、6,400株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2013年７月24日～2043年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり973円 資本組入額　１株当たり487円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※ | 63個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式（注）２、6,300株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月30日～2044年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり1,015円 資本組入額　１株当たり　508円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

決議年月日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役、社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※ | 43個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式（注）２、4,300株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2015年８月26日～2045年８月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり1,377円 資本組入額　１株当たり　689円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

（注）２　普通株式の内容は、「１　株式等の状況」の「(1）株式の総数等　②　発行済株式」に記載しております。

（注）３　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（注）４　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行（以下「子銀行」という。）の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

イ　新株予約権者が、子銀行の取締役を解任された場合

ロ　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

ハ　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

ニ　新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3）新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(5)の契約に定めるところによる。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）３に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発 生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年６月30日（注） | △29,586 | 234,767 | － | 50,000 | － | 12,500

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 41 | 26 | 1,609 | 230 | 18 | 28,978 | 30,902 | －
所有株式数（単元） | － | 674,173 | 46,223 | 608,660 | 394,519 | 64 | 621,229 | 2,344,868 | 280,816
所有株式数の割合 （％） | － | 28.75 | 1.97 | 25.96 | 16.83 | 0.00 | 26.49 | 100.00 | －

（注）１　自己株式22,358,239株は、「個人その他」に223,582単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

２　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

３　上記「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 25,999 | 12.24
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 8,370 | 3.94
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 5,747 | 2.70
株式会社トクヤマ | 山口県周南市御影町１番１号 | 5,000 | 2.35
株式会社山田事務所 | 山口県下松市大字平田460番地 | 4,512 | 2.12
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 4,041 | 1.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （ＵＢＥ株式会社退職給付信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 4,000 | 1.88
山口フィナンシャルグループ従業員持株会 | 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 | 3,670 | 1.72
ＵＢＳ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　Ａ／Ｃ　ＩＰＢ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ　45，8001　ＺＵＲＩＣＨ，ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 3,314 | 1.56
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ） | 3,150 | 1.48
計 | － | 67,806 | 31.92

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 25,999 | 千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 8,370 | 千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＵＢＥ株式会社退職給付信託口） | 4,000 | 千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 22,358,200
完全議決権株式（その他） （注） | 普通株式 | 212,128,600 | 2,121,286 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 280,816 | － | －
発行済株式総数 |  | 234,767,616 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,121,286 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式（株式数515千株、議決権の数5,158個）及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が所有する当社株式（株式数908千株、議決権の数9,086個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 株式会社山口フィナンシャルグループ | 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 | 22,358,200 | － | 22,358,200 | 9.52
計 | － | 22,358,200 | － | 22,358,200 | 9.52

（注）上記のほか、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式515千株及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が所有する当社株式908千株を、財務諸表上及び連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社及び当社子会社の役員に対する株式報酬制度）

①　株式報酬制度の概要

当社は、当社及び当社子会社（当社グループ内銀行（山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行）及びワイエム証券）の対象取締役等（当社の取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。以下同じとします。）及び執行役員、当社グループ内銀行の取締役及び執行役員、並びにワイエム証券の一部の取締役）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が当社の株式について、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な当社グループの業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。本制度導入については、当社の取締役会で決議され、当社及び当社子会社の株主総会にて承認されております。

本制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）が信託を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。また、当社子会社は、当社に対して、当社子会社における対象取締役等が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。

《本制度の仕組み》

イ．当社及び当社子会社において「役員株式給付規程」を制定します。

ロ．当社は、金銭を信託します（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）。

ハ．本信託は、ロで信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ．当社及び当社子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象取締役等にポイントを付与します。

ホ．本信託は、当社及び当社子会社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

ヘ．本信託は、対象取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該対象取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭にて給付します。

ト．当社子会社は、当社に対して、当社子会社における対象取締役等が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。

②　対象者に給付する予定の株式の総数

515,806株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

（当社の従業員に対する株式報酬制度）

①　株式報酬制度の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆さまと共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し組織業績への貢献度（成果）等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取組むことに寄与することが期待されます。
《本制度の仕組み》

イ．当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

ロ．当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、金銭を信託します。（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）

ハ．本信託は、ロで信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ．当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

ホ．本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

ヘ．本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

②　対象者に給付する予定の株式の総数

908,600株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間　2024年５月13日～2025年３月24日） | 10,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,031,100 | 9,999,929,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,968,900 | 70,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 39.68 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 39.68 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,297 | 2,160,273
当期間における取得自己株式 | 211 | 321,154

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストック・オプションの権利行使） | － | － | － | －
その他（株式給付信託（ＢＢＴ）による対象取締役への給付等） | 103,500 | 90,502,407 | － | －
その他（株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）による対象従業員への給付等） | 1,400 | 2,197,000 | 500 | 839,000
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 60 | 96,750 | － | －
保有自己株式数 | 23,782,645 | － | 23,782,356 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までにストック・オプションの権利行使によって売り渡した自己株式、株式給付信託（ＢＢＴ）から対象取締役への給付株式、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）から対象従業員への給付株式及び単元未満株式の買増請求による売渡による自己株式は含めておりません。

２　保有自己株式数は、以下のとおりであります。

当事業年度 | 当社所有 | 22,358,239 | 株
| 株式給付信託（ＢＢＴ）所有 | 515,806 | 株
| 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）所有 | 908,600 | 株
当期間 | 当社所有 | 22,358,450 | 株
| 株式給付信託（ＢＢＴ）所有 | 515,806 | 株
| 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）所有 | 908,100 | 株

### ３【配当政策】

当社は、銀行持株会社として、当社及びグループ各社の経営の健全性維持に留意し、信用力の維持・向上のために収益の確保と財務体質の強化に努めるとともに、株主価値の向上に取組んでまいります。

「ＹＭＦＧ中期経営計画（2025年度～2029年度）」の配当方針につきましては、１株当たり配当金は維持・増加（累進配当）を基本とし、配当性向は2029年度までに50％程度へ引き上げることを目標としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

なお、機動的な配当を行うため、会社法第459条に基づき、取締役会決議により剰余金の配当に関する事項を決定できる旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、取締役会決議により、普通株式の１株当たりの期末配当は30円00銭とさせていただきました。これにより、中間配当30円00銭と合わせまして年間60円00銭となりました。

内部留保資金につきましては、企業成長力の強化やお客さまサービスの向上及び業務効率化等に向けて、成長性の高い事業分野への投資や店舗投資及び機械化投資等に有効活用いたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月８日 | 普通株式 | 6,473（＊１） | 30.00
2025年５月９日 | 普通株式 | 6,372（＊２） | 30.00

（＊１）　普通株式に係る配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）に対する配当金42百万円を含めております。

（＊２）　普通株式に係る配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）に対する配当金42百万円を含めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針

当社では、グループ役職員一同の力を結集して企業価値を高めていくため、当社グループの全ての事業活動の基軸となる「使命・存在意義（パーパス）」、及び使命・存在意義を追求する中であるべき当社グループの姿として「将来のあるべき姿（ビジョン）」を以下のとおり策定しております。

［使命・存在意義（パーパス）］

地域の豊かな未来を共創する

［将来のあるべき姿（ビジョン）］

地域に選ばれ、地域の信頼に応える、地域価値向上企業グループ

当社グループが使命・存在意義（パーパス）を基軸とした事業活動に取り組む上での基本的な取り組み姿勢（経営方針）として掲げている「健全なる積極進取」に基づき、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると位置付け、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。

イ．当社は、株主の権利の実質的な確保、および株主が権利を適切に行使することができる環境の整備、並びに株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

ロ．当社は、主要なステークホルダーであるお客さま、地域社会、株主および従業員と適切に協働する。

ハ．当社は、経営に関する重要な情報について、主要なステークホルダーに対し、適切に開示する。

ニ．当社は、取締役会などの各設置機関による業務執行の監督・監査機能の実効性確保に取り組む。

ホ．当社は、株主との間で長期的な関係を構築するため、建設的な対話を促す体制を整備する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要及び取組状況

当社は、取締役会の意思決定・監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を図るため、2015年６月より監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会、監査等委員会、会計監査人に加え、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会、報酬委員会及びリスク委員会を設置しております。

ａ．取締役会

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役11名（うち社外取締役６名）で構成され、当社の経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督いたします。取締役会の過半数を構成する社外取締役６名（うち監査等委員２名）が取締役会において議決権を行使すること等を通じて、取締役会の監督機能の強化と決議プロセスの客観性・妥当性向上を図っております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は引き続き11名（うち社外取締役６名）で構成されます。

当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

議長 | 役職 | 氏名 | 出席率
◎ | 代表取締役社長ＣＥＯ | 椋梨　敬介 | 100％（13/13回）
| 取締役 | 曽我　德將 | 100％（13/13回）
| 取締役 | 小田　宏史 | 100％（３/３回）
| 取締役 | 平中　啓文 | 100％（10/10回）
| 取締役 | 嘉藤　晃玉 | 100％（13/13回）
| 取締役（社外取締役） | 末松　弥奈子 | 100％（13/13回）
| 取締役（社外取締役） | 山本　謙 | 92％（12/13回）
| 取締役（社外取締役） | 三上　智子 | 85％（11/13回）
| 取締役（社外取締役） | 小城　武彦 | 100％（13/13回）
| 取締役　監査等委員 | 福田　進 | 100％（３/３回）
| 取締役　監査等委員 | 金子　丈毅 | 100％（10/10回）
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 永沢　裕美子 | 100％（13/13回）
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 敷地　健康 | 100％（13/13回）

（注）１．2024年６月27日をもって小田宏史氏は取締役を退任し、同日付で平中啓文氏が取締役に就任しております。なお、平中啓文氏は、就任後に開催された取締役会10回全てに出席しております。

２．2024年６月27日をもって福田進氏は取締役監査等委員を退任し、同日付で金子丈毅氏が取締役監査等委員に就任しております。なお、金子丈毅氏は、就任後に開催された取締役会10回全てに出席しております。

（取組状況）

2024年度の取締役会においては、取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューを基に議論した実効性評価会議において、「中長期的な経営戦略に関する議論の充実」「グループ会社の内部統制強化」「役員報酬制度の見直し」「経営人財モニタリング」の４つを特に注力すべきテーマとして取締役間にて認識を共有の上、年間を通じて取締役会の実効性向上に向けたＰＤＣＡサイクルを実践することで、当会における議論の更なる深化・実質化を図ってまいりました。

また、グループ役員間や社外取締役と執行部門の対話を充実すべく、取締役会や各諮問機関での議論に加えて、事前説明会、グループ役員合宿、個別インタビューおよび社外取締役ミーティング等での議論の充実に注力しており、期初に取締役会以外の場での議論に関する各種ＫＰＩを設定し、毎月の進捗を確認しております。

当社がモニタリングボードを志向する中で、注力すべきテーマの一つである「中長期的な経営戦略に関する議論の充実」については、同舟共命型ビジネスモデルへの変革に向けた議論を、取締役会の場だけでなく、グループ役員合宿等での意見交換の場を設け、取締役と執行部門間での質の高い議論を重ねて参りました。

《2024年度の主な付議事項》

項目 | 内容
経営戦略 | ・中長期的な経営戦略に関する議論の充実 （新中期経営計画の策定、本部組織の改編等）
ガバナンス | ・グループガバナンス（グループ会社再編等） ・コーポレート・ガバナンス報告書にかかる検討 ・グループ役員人事
役員報酬 | ・役員報酬制度の見直し ・グループ役員の評価・業績連動型報酬の配分
コンプライアンス・リスク管理、監査 | ・カスタマーハラスメント対応方針の制定・公表 ・中期内部監査計画の策定
人財支援 | ・休暇制度の変更及び就業規則の一部改正 ・社員意識調査の実施報告
ＤＸ・ＩＴ | ・マルチバンク・シングルプラットフォームに向けたプロジェクト ・次期勘定系システム対応方針
サステナビリティ | ・ＥＳＧ債の発行 ・サステナビリティ推進活動の進捗状況とＥＳＧ評価への対応
財務、年度計画等 | ・自己株式取得、配当 ・年度計画の策定、進捗確認
その他 | ・機関投資家面談状況 ・プロダクトガバナンス ・政策保有株式の適否

・（経営戦略）ＹＭＦＧ中期経営計画（2025年度～2029年度）の策定について

新中期経営計画については、当社が描くビジョンや地域の未来像について協議を重ねた上で、「地域課題解決のプラットフォーマー」への進化を目指し、「同舟共命型ビジネスモデル」を確立するための経営計画を策定しております。同計画の進捗状況につきましては、執行部門が取締役会において定期的な報告を実施することで、モニタリングの強化を図ってまいります。

・（ガバナンス）「地域課題解決のプラットフォーマー」に向けたグループ会社再編について

「地域課題解決のプラットフォーマー」として地域の豊かな未来の共創に向け、地域経済を牽引するお客さまの事業成長を総合的に支援することを目的に、取締役会において、グループとして提供できる付加価値や新たな企業風土の構築等に重点を置いて議論を重ねております。グループ会社再編の進捗状況については、執行部門が取締役会において定期的な報告を実施することで、効果の検証や事業の拡大を図ってまいります。

（取締役会の実効性評価）

当社は、取締役会における議論の更なる深化・実質化に向け、年１回実施している取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューを基に議論される実効性評価会議にて、取締役会として特に注力すべき事項を明確にし、年間を通じて取締役会の実効性向上に向けたＰＤＣＡサイクルを実践することとしております。

2024年度の取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューにおいては、「経営陣に対する委任拡大」「社外取締役の知見活用」といった従前からの課題認識に対する一定の改善効果を確認いたしました。

一方で実効性評価会議においては、「中長期的な経営戦略に関する議論の充実」「グループガバナンスの在り方」「役員報酬制度の見直し」「経営人財育成のモニタリング」について、今後特に注力すべきテーマとして取締役間にて認識を共有しております。

今後も、当社パーパス・ビジョンの実現に向け、モニタリングボードとしての監督機能を最大限発揮できる取締役会体制・運営を継続し、定期的なアンケートやインフォーマルな場での個別インタビュー、実効性評価会議等を通じて、当社のガバナンスの改善状況を継続的に検証することで、取締役会の実効性の持続的な向上に繋げてまいります。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の職務執行の状況及び内部統制システムの構築・運用の状況等を監査し、監査報告を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その相当性を検証いたします。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は引き続き３名（うち社外監査等委員２名）で構成されます。

当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率
| 取締役　監査等委員 | 福田　進 | 100％(３/３回)
◎ | 取締役　監査等委員 | 金子　丈毅 | 100％(10/10回)
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 永沢　裕美子 | 100％(13/13回)
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 敷地　健康 | 100％(13/13回)

（注）　2024年６月27日をもって福田進氏は取締役監査等委員を退任し、同日付で金子丈毅氏が取締役監査等委員に就任しております。なお、金子丈毅氏は、就任後に開催された監査等委員会10回全てに出席しております。

（取組状況）

（３）監査の状況にて詳細を記載しております。

ｃ．指名委員会及び報酬委員会

指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で、かつ取締役総数の半数以下を以って構成され、過半数を社外取締役としております。指名委員会は、取締役及び執行役員の選任議案等に関する事項の審議、報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項の審議を行い、取締役会への答申により、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

当事業年度において、指名委員会を５回、報酬委員会を３回開催しており、個々の構成員の出席状況については、次のとおりであります。

ⅰ．指名委員会

委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率
◎ | 取締役（社外取締役） | 山本　謙 | 100％（５/５回）
| 取締役（社外取締役） | 末松　弥奈子 | 100％（５/５回）
| 取締役（社外取締役） | 三上　智子 | 100％（５/５回）
| 取締役（社外取締役） | 小城　武彦 | 80％（４/５回）

（注）　2025年６月27日をもって末松弥奈子氏及び三上智子氏が退任し、同日付で、取締役（社外取締役）に就任予定の齋藤美帆氏及び岡田直子氏が就任する予定であります。

（取組状況）

2024年度は、2025年４月以降の当社グループ役員人事、取締役の諮問機関である委員会構成、サクセッションプランの運用状況、執行役員に対する委嘱の変更等について審議・情報共有を行いました。

また、社内取締役候補の指名および執行役員の選任については、グループ役員（当社社長を除く当社およびグループ内銀行の取締役・執行役員）からの推薦や執行役員を含めた全体のバランスが俯瞰できるスキル・マトリックスの活用、グループ内銀行頭取との社内協議により決定し起案された執行部案を基に審議を行っております。

ⅱ．報酬委員会

委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率
◎ | 取締役（社外取締役） | 末松　弥奈子 | 100％（３/３回）
| 取締役（社外取締役） | 山本　謙 | 100％（３/３回）
| 取締役（社外取締役） | 三上　智子 | 67％（２/３回）
| 取締役（社外取締役） | 小城　武彦 | 100％（３/３回）

（注）　2025年６月27日をもって末松弥奈子氏及び三上智子氏が退任し、同日付で、取締役（社外取締役）に就任予定の齋藤美帆氏及び岡田直子氏が就任する予定であります。

（取組状況）

2024年度は、個人別業績連動型報酬の配分額、グループ役員の評価、グループ銀行の役員に適用する業績連動型報酬の一部改正等について審議・情報共有を行いました。

2022年度より業績連動型報酬の配分額については、従前からの中期経営計画における親会社株主に帰属する当期純利益の達成度および役位に加えて、個々人の評価についても反映させる仕組みとし、個々人の評価および配分額を報酬委員会の審議対象としております。なお、2024年度からは、個人目標に非財務指標を導入しております。

ｄ．リスク委員会

リスク委員会では、リスク管理体制の強化を図っており、市場部門のリスク管理に関する諸事項を審議し、取締役会にて報告を行っております。

当事業年度において、リスク委員会を４回開催しており、個々の構成員の出席状況については、次のとおりであります。

委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率
◎ | 山口銀行・取締役会長 | 神田　一成 | 100％（４/４回）
| 山口銀行・取締役（社外取締役） | 荒谷　雅夫 | 100％（４/４回）
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 永沢　裕美子 | 75％（３/４回）
| 外部有識者 | 廣中　享二 | 100％（４/４回）
| 外部有識者 | 合田　一朗 | 100％（１/１回）

（注）１．2025年１月21日付で合田一朗氏が就任しております。

２．2025年６月27日をもって神田一成氏及び永沢裕美子氏が退任し、同日付で、取締役（社外取締役）に就任予定の齋藤美帆氏及び外部有識者である浜田直之氏が就任する予定であります。

（取組状況）

四半期毎にリスク委員会を開催し、有価証券運用・金融市場予測・不動産カテゴリーの運用状況等についてのモニタリングやリスク委員以外の外部有識者を招聘した意見交換等を実施しており、委員会の審議内容については、当社取締役会においてリスク委員長より四半期毎に報告を実施しております。併せて、毎月執行部門よりリスク委員宛に有価証券運用・金融市場予測・不動産カテゴリー等について報告し、市場運用方針の妥当性・方針とオペレーションの整合性検証・相場見通し・市場部門の体制強化等ポートフォリオ改善に向けた個別の提言を実施しております。

ｅ．グループ経営執行会議及び各種委員会

当社は、業務執行の決議機関として、取締役会への付議事項等を決定するグループ経営執行会議を設置し、取締役会の監督機能強化と業務執行の機能強化を図るため、執行役員制度を採用しております。

また、業務執行に関する重要な事項を審議する機関として、経営上のテーマ毎に各種委員会を設置しております。

ⅰ．グループ経営執行会議

グループ経営執行会議は、当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、執行役員（監査部門を除く）及びグループ内銀行頭取で構成され、取締役会に付議すべき事項、各事業本部・統括本部における基本方針・戦略及び重要な施策に関する事項を決定しております。

ⅱ．グループＡＬＭ委員会

リスク及び収益の状況等を評価したうえで、経営方針及び戦略目標に基づき、リスクに対する資本の状況を検証しております。市場取引を中心とした機動的なリスクコントロールを行うための方針・戦略等の審議を行い、各種リスク（信用リスク、市場リスク、流動性リスク）の管理態勢及び統合的リスク管理態勢に対するモニタリングを実施することにより、リスクに対する適切な対応を審議しております。

ⅲ．グループコンプライアンス委員会

コンプライアンス態勢（コンプライアンスに関する事項、ＣＳ向上に関する事項、金融円滑化管理に関する基本方針・運営体制に関する事項、グループ内取引等に対する評価と対応）に対するモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。

ⅳ．グループリスク管理委員会

「リスク管理規程」に基づき、オペレーショナル・リスク管理態勢および風評リスク管理態勢に対するモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。

ⅴ．サステナビリティ推進委員会

当社グループの「グループサステナビリティ方針」及び「マテリアリティ」に基づき、サステナビリティ経営の推進を目的とした年度計画、施策等の検討、サステナビリティ経営の推進活動を総合的に把握するためのモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。

ｆ．内部監査部門

内部監査部門（監査部）は、取締役会の直轄とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告いたします。内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高めております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しております。

《参考　コーポレート・ガバナンス体制図》

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役及び執行役員を含む全ての役職員は、金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果たすことが極めて重要な責務であることを共通認識とし、実効性あるコンプライアンスに真摯に取り組み、広く社会からの信頼を確立する。

ⅱ．取締役会は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、取締役の職務執行の監督を行う。

ⅲ．取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための態勢を整備する。

ⅳ．取締役会は、財務報告等を適正に作成し、財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を、適時適切に開示する態勢を整備する。

ⅴ．取締役会は、お客さまへの説明、相談・苦情への対応や情報管理といったお客さまの保護、利便性の向上及びお客さま本位の業務運営の実現に向けた態勢を整備する。

ⅵ．取締役会は、金融機関の業務が、テロ資金供与やマネー・ロンダリング、預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。

ⅶ．取締役会は、中小企業等に対する円滑な金融仲介や経営改善支援などへの適切な対応の実現に向けた態勢を整備する。

ⅷ．取締役及び執行役員の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は、報告内容の検証や必要な調査等を行い、取締役及び執行役員の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の取締役会における職務執行に係る情報については、取締役会規則に基づき、取締役会議事録を保存し管理する。その他の職務執行に関する情報についても社内規程に基づき、適切な保存及び管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、当社及び当社グループのリスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。

ⅱ．当社は、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を明確化し、金融グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループ経営執行会議」及び「グループリスク管理委員会」をはじめとした経営レベルでの審議を行い、グループ全体で整合的な対応を行う。

ⅲ．当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペレーショナル・リスク」及び「風評リスク」他、業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し、リスクに見合った十分な自己資本により、業務の健全性と適切性を確保する。

ⅳ．他の業務部門から独立した監査部門において、当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し、改善を促すものとする。

ⅴ．通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理態勢を構築する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役及び執行役員の職務の執行を監督する取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

ⅱ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われる基礎として、業務執行に係る組織体制、業務分掌、決裁権限態勢、情報伝達態勢を定める。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社及び当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け、コンプライアンス態勢を確保するため、「行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。

ⅱ．グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンス態勢を改善・強化し、違反行為の未然防止を徹底するための施策として、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し取締役会の承認を得るとともに、その進捗状況を取締役会へ報告する。

ⅲ．コンプライアンス違反による不祥事の防止、リスクの早期発見、企業としての自浄機能の強化向上、コンプライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため、内部通報制度である「コンプラ・ホットライン」を設置し、「グループ内部通報基準」、「グループ公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。

ⅳ．コンプライアンス態勢の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部署による内部監査を実施する。

ｆ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、経営管理会社として経営管理業務の範囲を定め、グループ内会社の管理・監督を行い、子会社を有するグループ内会社は親会社として、その子会社の管理・監督を行う。グループ内会社の経営管理上及び内部統制上の重要な事項については親会社の取締役会への承認・報告を求め、当社及び当社グループの業務の適正を確保する。

ⅱ．当社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために、組織として機能し、財務の健全性、及び業務の適切性等を確保する態勢として、次の態勢を整備する。

（イ）職制、就業規則、及び決裁権限態勢

（ロ）コンプライアンス態勢

（ハ）リスク統制（リスクマネジメント）態勢

（ニ）内部監査態勢

（ホ）情報伝達態勢

（ヘ）適時情報開示態勢

（ト）その他の業務運営態勢

ⅲ．当社監査部は、子会社等と契約し、業務監査を実施する。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の業務を補助するため、使用人を配置する。

ｈ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査等委員会室に配置した使用人は監査等委員会室の専属とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の指揮命令が及ぶことなく、業務執行部門からの独立性を確保する。

ⅱ．監査等委員会室に配置した使用人の人事異動等については、事前に監査等委員会で協議し、同意を得て決定する。

ｉ．当社及び当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査役、監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．当社及び当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、監査等委員会へ報告を行う。

ⅱ．当社及び当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合、これに協力しなければならない。

ⅲ．当社及び当社グループは、前記に定める報告を行ったことを理由として、報告者に対するいかなる不利益な取扱いも行わない。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会は、当社グループの監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等と連携し、取締役会他、各種委員会への出席、議事録閲覧、社内各部・当社グループへの往査等を通じて、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。また、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換を行い、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備等について相互認識を深める。

ⅱ．監査等委員会は、内部監査業務等に関して、監査等委員との協力・協働、監査等委員による指示・承認、監査等委員への報告及び監査等委員による監査部長人事への関与について社内規程に定めるとともに、定期的に意見交換を実施するなど、内部監査部門と緊密な連携態勢を確保する。

ⅲ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については、その効率性及び適正性に留意したうえで、適切に処理する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどのさまざまなリスクを抱えながら業務運営を行っておりますが、これらのリスクは、経済・社会・金融環境などの変化により、多様化・複雑化していくことを踏まえて、リスク管理体制の強化を重要課題の一つとして捉え、健全性の維持・向上に努めております。

当社グループでは、共通した「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に対する基本的な方針を明確にし、リスクごとに設置されるリスク管理主管部署、各リスク管理状況を統括するリスク管理統括部署及び経営レベルでの審議を行う各種委員会などを整備しております。

また、グループ内のリスク波及等に備えるため、当社の各リスク管理主管部署が、グループ全体のリスク管理状況を把握し、総合的に管理する体制としております。

《参考　リスク管理体制図》

《参考　コンプライアンス体制図》

ハ．責任限定契約内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ニ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、社外取締役を含む取締役、及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務の遂行に起因してなされた損害賠償請求によって被る損害を、当該保険契約により填補することとしております。

保険料は全額当社が負担しており、当該契約に基づく総支払限度額は５億円としております。

ホ．取締役に関する事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役は13名以内としております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

ヘ．株主総会決議に関する事項

ａ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることにした事項

＜対象となる事項＞

ⅰ．剰余金の配当等

・当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。

・当会社は、毎年３月31日または９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。

・当会社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。

ⅱ．自己株式の取得

・当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる。

＜理由＞機動的な配当及び機動的な財政政策を可能にするため。

ｂ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．有価証券報告書提出日（2025年６月20日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 ＣＥＯ | 椋梨　敬介 | 1970年４月11日生 |
1995年４月 | 株式会社山口銀行入行
2012年１月 | 株式会社北九州銀行　赤坂門支店長
2013年９月 | 株式会社山口銀行　小郡支店長
2016年１月 | 同行　事業性評価部長
2017年６月 | 株式会社YMFG ZONEプラニング代表取締役
2019年６月 | 当社　執行役員
2019年７月 | 株式会社YMキャリア代表取締役
2020年６月 | 当社　代表取締役社長グループＣＯＯ
2021年６月 | 当社　代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
2022年３月 | 株式会社長府製作所取締役（監査等委員） （社外取締役）（現任）
| 2024年６月 から１年 | （現在） 34 （潜在） 48
取締役 | 曽我　德將 | 1963年７月５日生 |
1987年４月 | 株式会社山口銀行入行
2006年４月 | 同行　廿日市支店長
2008年５月 | 同行　神戸支店長
2010年４月 | 当社　営業戦略部長
2014年４月 | 株式会社山口銀行　東京支店長
2015年６月 | 同行　取締役東京支店長
2017年６月 | 同行　取締役宇部支店長
2019年６月 | 当社　常務執行役員法人事業本部長・地域事業開発本部長
2019年６月 | 株式会社もみじ銀行　専務取締役
2019年11月 | 当社　執行役員法人事業本部長
2020年６月 | ワイエムコンサルティング株式会社　代表取締役社長
2021年６月 | 当社　専務執行役員金融ユニット長
2021年12月 | 当社　取締役専務執行役員金融ユニット長
2022年４月 | 当社　取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社山口銀行　専務執行役員
2022年６月 | 同行　取締役頭取（現任）
| 2024年６月 から１年 | （現在） 34 （潜在） 24
取締役 | 平中　啓文 | 1967年11月３日生 |
1991年４月 | 株式会社山口銀行入行
2010年７月 | 同行　長府東支店長
2011年11月 | 株式会社北九州銀行　新宮支店長
2013年７月 | 同行　久留米支店長
2014年９月 | 株式会社山口銀行　カスタマーコミュニケーション部長
2016年１月 | 当社　経営管理部長
2017年１月 | 当社　営業戦略部長
2017年５月 | 当社　法人戦略部長
2017年６月 | 当社　執行役員法人事業本部長
2018年６月 | 当社　執行役員リテール事業本部長
2019年１月 | 株式会社山口銀行　小郡支店長
2020年６月 | 株式会社北九州銀行　執行役員福岡支店長
2021年８月 | 当社　執行役員
2021年10月 | 当社　執行役員企画統括本部長兼人事・総務統括本部長
2022年４月 | 当社　常務執行役員金融事業本部長
2023年６月 | 株式会社もみじ銀行　取締役専務執行役員
2024年４月 | 同行　取締役頭取（現任）
2024年６月 | 当社　取締役（現任）
| 2024年６月 から１年 | （現在） 3 （潜在） 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 嘉藤　晃玉 | 1961年４月２日生 |
1984年４月 | 株式会社山口銀行入行
2008年10月 | 同行　門司支店長
2011年10月 | 株式会社北九州銀行　経営管理部長
2016年６月 | 当社　取締役
2018年６月 | 株式会社北九州銀行　専務取締役
2019年６月 | 当社　常務取締役
2019年６月 | 株式会社北九州銀行　取締役頭取（現任）
2020年６月 | 当社　常務取締役退任
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
2023年５月 | 株式会社井筒屋監査役（社外監査役）（現任）
| 2024年６月 から１年 | （現在） 15 （潜在） 52
取締役 | 末松　弥奈子 | 1968年３月17日生 |
1993年３月 | 株式会社カプス設立　代表取締役
2001年３月 | 株式会社ニューズ・ツー・ユー （現：株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス）設立　代表取締役（現任）
2014年１月 | 株式会社ツネイシホールディングス取締役
2017年６月 | 株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長
2020年１月 | 学校法人神石高原学園理事長（現任）
2020年３月 | 株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長兼社長（現任）
2020年６月 | 当社　取締役（現任）
| 2024年６月 から１年 | （現在） － （潜在） 2
取締役 | 山本　謙 | 1953年３月８日生 |
1977年４月 | 宇部興産株式会社入社 （2022年４月　UBE株式会社）
2003年６月 | 同社　執行役員
2003年６月 | 宇部興産機械株式会社　代表取締役社長
2007年４月 | 宇部興産株式会社　常務執行役員
2010年４月 | 同社　専務執行役員
2010年６月 | 宇部興産機械株式会社　取締役会長
2013年４月 | 宇部興産株式会社　社長補佐兼グループＣＣＯ
2013年６月 | 同社　代表取締役
2015年４月 | 同社　代表取締役社長グループＣＥＯ
2019年４月 | 同社　代表取締役会長
2019年６月 | 同社　取締役会長
2020年６月 | 株式会社山口銀行　取締役（社外取締役）
2021年６月 | 当社　取締役（現任）
2025年４月 | UBE株式会社　取締役（現任）
| 2024年６月 から１年 | （現在） 3 （潜在） 0
取締役 | 三上　智子 | 1974年１月21日生 |
1997年４月 | 株式会社富士経済入社
2001年８月 | デル株式会社入社
2005年７月 | 日本マイクロソフト株式会社入社
2007年３月 | 米国Microsoft Corporation入社
2009年９月 | 日本マイクロソフト株式会社　経営企画部長
2012年８月 | 同社　リージョナルアカウントディレクター
2014年９月 | 同社　Windows&Deviceビジネス本部長
2016年１月 | 同社　業務執行役員　Windows&Deviceビジネス本部長（のち本部再編により、Microsoft365ビジネス本部長）
2019年９月 | 同社　業務執行役員　コーポレートクラウド営業統括本部長
2020年２月 | 同社　執行役員　コーポレートクラウド営業統括本部長
2020年５月 | 同社　執行役員　コーポレートソリューション事業本部長
2021年６月 | 当社　取締役（現任）
2022年１月 | 日本マイクロソフト株式会社　執行役員　常務　コーポレートソリューション事業本部長兼デジタルセールス事業本部長
2024年１月 | 同社　執行役員　常務　エンタープライズサービス事業本部長（現任）
| 2024年６月 から１年 | （現在） － （潜在） 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 小城　武彦 | 1961年８月８日生 |
1984年４月 | 通商産業省入省（現：経済産業省）
1999年６月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役
2002年６月 | 同社　代表取締役常務
2004年７月 | 株式会社産業再生機構マネージングディレクター
2004年11月 | カネボウ株式会社代表執行役社長（出向）
2007年４月 | 丸善株式会社代表取締役社長（現：丸善CHIホールディングス株式会社）
2013年６月 | 株式会社西武ホールディングス取締役
2015年６月 | 株式会社ミスミグループ本社取締役
2015年８月 | 株式会社日本人材機構代表取締役社長
2016年３月 | 東京大学大学院経済学研究科博士課程修了 （経済学博士）
2016年４月 | 金融庁参与
2018年８月 | 経済産業省参事
2020年10月 | 九州大学大学院経済学研究院産業マネジメント専攻教授（現任）
2020年12月 | 株式会社日本共創プラットフォーム取締役 （社外取締役）（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社ICMG取締役（社外取締役）（現任）
| 2024年６月 から１年 | （現在） － （潜在） 5
取締役 （監査等委員） | 金子　丈毅 | 1965年６月12日生 |
1989年４月 | 株式会社山口銀行入行
2013年３月 | 同行　今治支店長
2015年６月 | 同行　新下関駅前支店長
2016年10月 | 同行　地域振興部長
2017年５月 | 当社　リスク統括部長
2018年６月 | 当社　コンプライアンス統括部長
2021年４月 | 当社　執行役員
2021年６月 | 当社　執行役員地域共創ユニット長
2022年４月 | 当社　執行役員コンプライアンス・リスク統括本部長
2024年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| 2024年６月 から２年 | （現在） 7 （潜在） 12
取締役 （監査等委員） | 永沢　裕美子 | 1959年11月６日生 |
1984年４月 | 日興証券株式会社入社
1997年７月 | Citibank N.A.(Tokyo),個人投資部ヴァイス・プレジデント
2000年６月 | SSB Citiアセットマネジメント株式会社DC部ヴァイス・プレジデント
2004年12月 | フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）事務局長
2008年８月 | 株式会社永沢ビル代表取締役（現任）
2016年１月 | 金融庁参事（現任）
2016年６月 | 公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会　理事（現任）
2018年６月 | フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）　世話人（現任）
2018年６月 | 公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会　代表理事副会長
2018年６月 | 一般財団法人日本産業協会理事（現任）
2018年６月 | 株式会社山口銀行　取締役
2020年６月 | 当社　取締役
2021年６月 | 株式会社ヤクルト本社取締役（社外取締役）（現任）
2021年６月 | ジーエルサイエンス株式会社取締役（社外取締役）（監査等委員）
2023年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2024年10月 | ジーエルテクノホールディングス株式会社　取締役（社外取締役）（監査等委員）（現任）
| 2023年６月 から２年 | （現在） 1 （潜在） 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （監査等委員） | 敷地　健康 | 1968年１月19日生 |
1998年４月 | 大阪弁護士会登録、北浜法律事務所入所
2006年４月 | 福岡弁護士会へ登録替え
2007年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所パートナー弁護士
2012年７月 | 株式会社ベガコーポレーション監査役（社外監査役）
2015年７月 | 同社　取締役(社外取締役)（監査等委員）
2015年７月 | 株式会社JTC監査役
2019年５月 | 同社　取締役（監査等委員）（社外取締役）（現任）
2020年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所　代表社員（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| 2023年６月 から２年 | （現在） － （潜在） －
計 | （現在） 99 （潜在） 169

（注）１．取締役　末松弥奈子氏、山本謙氏、三上智子氏、小城武彦氏、永沢裕美子氏及び敷地健康氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　金子丈毅　委員　永沢裕美子　委員　敷地健康

３．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
藤井　大祐 | 1975年３月７日 |
2004年10月 | 福岡県弁護士会登録、萬年総合法律事務所入所
2014年10月 | 萬年総合法律事務所パートナー弁護士
2017年４月 | 藤井・高田法律事務所開設 （2023年５月　藤井法律事務所）
| （現在） － （潜在） －

４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

専務執行役員 | 田辺　修司 |
執行役員 | 奥田　健一郎 | 市場事業本部長
執行役員 | 西野　肇 | コンプライアンス・リスク統括本部長
執行役員 | 村田　直輝 | 成長戦略事業本部長
執行役員 | 岡田　健吾 | 経営統括本部長　兼　ＩＴ・業務統括本部長
執行役員 | 岩田　圭司 | 金融事業本部長
執行役員 | 古堂　達也 | 企画統括本部長

５．各取締役の所有株式数で、（潜在）と表記した株式数は、2025年３月31日時点の当社役員持株会における持分株式数及び業績連動型株式報酬制度で付与された株式給付等ポイントに係る、将来的に交付予定の株式数であります。

ロ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 ＣＥＯ | 椋梨　敬介 | 1970年４月11日生 |
1995年４月 | 株式会社山口銀行入行
2012年１月 | 株式会社北九州銀行　赤坂門支店長
2013年９月 | 株式会社山口銀行　小郡支店長
2016年１月 | 同行　事業性評価部長
2017年６月 | 株式会社YMFG ZONEプラニング代表取締役
2019年６月 | 当社　執行役員
2019年７月 | 株式会社YMキャリア代表取締役
2020年６月 | 当社　代表取締役社長グループＣＯＯ
2021年６月 | 当社　代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
2022年３月 | 株式会社長府製作所取締役（監査等委員） （社外取締役）（現任）
| 2025年６月 から１年 | （現在） 34 （潜在） 48
取締役 | 曽我　德將 | 1963年７月５日生 |
1987年４月 | 株式会社山口銀行入行
2006年４月 | 同行　廿日市支店長
2008年５月 | 同行　神戸支店長
2010年４月 | 当社　営業戦略部長
2014年４月 | 株式会社山口銀行　東京支店長
2015年６月 | 同行　取締役東京支店長
2017年６月 | 同行　取締役宇部支店長
2019年６月 | 当社　常務執行役員法人事業本部長・地域事業開発本部長
2019年６月 | 株式会社もみじ銀行　専務取締役
2019年11月 | 当社　執行役員法人事業本部長
2020年６月 | ワイエムコンサルティング株式会社　代表取締役社長
2021年６月 | 当社　専務執行役員金融ユニット長
2021年12月 | 当社　取締役専務執行役員金融ユニット長
2022年４月 | 当社　取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社山口銀行　専務執行役員
2022年６月 | 同行　取締役頭取（現任）
| 2025年６月 から１年 | （現在） 34 （潜在） 24
取締役 | 平中　啓文 | 1967年11月３日生 |
1991年４月 | 株式会社山口銀行入行
2010年７月 | 同行　長府東支店長
2011年11月 | 株式会社北九州銀行　新宮支店長
2013年７月 | 同行　久留米支店長
2014年９月 | 株式会社山口銀行　カスタマーコミュニケーション部長
2016年１月 | 当社　経営管理部長
2017年１月 | 当社　営業戦略部長
2017年５月 | 当社　法人戦略部長
2017年６月 | 当社　執行役員法人事業本部長
2018年６月 | 当社　執行役員リテール事業本部長
2019年１月 | 株式会社山口銀行　小郡支店長
2020年６月 | 株式会社北九州銀行　執行役員福岡支店長
2021年８月 | 当社　執行役員
2021年10月 | 当社　執行役員企画統括本部長兼人事・総務統括本部長
2022年４月 | 当社　常務執行役員金融事業本部長
2023年６月 | 株式会社もみじ銀行　取締役専務執行役員
2024年４月 | 同行　取締役頭取（現任）
2024年６月 | 当社　取締役（現任）
| 2025年６月 から１年 | （現在） 3 （潜在） 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 嘉藤　晃玉 | 1961年４月２日生 |
1984年４月 | 株式会社山口銀行入行
2008年10月 | 同行　門司支店長
2011年10月 | 株式会社北九州銀行　経営管理部長
2016年６月 | 当社　取締役
2018年６月 | 株式会社北九州銀行　専務取締役
2019年６月 | 当社　常務取締役
2019年６月 | 株式会社北九州銀行　取締役頭取（現任）
2020年６月 | 当社　常務取締役退任
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
2023年５月 | 株式会社井筒屋監査役（社外監査役）（現任）
| 2025年６月 から１年 | （現在） 15 （潜在） 52
取締役 | 山本　謙 | 1953年３月８日生 |
1977年４月 | 宇部興産株式会社入社 （2022年４月　UBE株式会社）
2003年６月 | 同社　執行役員
2003年６月 | 宇部興産機械株式会社　代表取締役社長
2007年４月 | 宇部興産株式会社　常務執行役員
2010年４月 | 同社　専務執行役員
2010年６月 | 宇部興産機械株式会社　取締役会長
2013年４月 | 宇部興産株式会社　社長補佐兼グループＣＣＯ
2013年６月 | 同社　代表取締役
2015年４月 | 同社　代表取締役社長グループＣＥＯ
2019年４月 | 同社　代表取締役会長
2019年６月 | 同社　取締役会長
2020年６月 | 株式会社山口銀行　取締役（社外取締役）
2021年６月 | 当社　取締役（現任）
2025年４月 | UBE株式会社　取締役（現任）
| 2025年６月 から１年 | （現在） 3 （潜在） 0
取締役 | 小城　武彦 | 1961年８月８日生 |
1984年４月 | 通商産業省入省（現：経済産業省）
1999年６月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役
2002年６月 | 同社　代表取締役常務
2004年７月 | 株式会社産業再生機構マネージングディレクター
2004年11月 | カネボウ株式会社代表執行役社長（出向）
2007年４月 | 丸善株式会社代表取締役社長（現：丸善CHIホールディングス株式会社）
2013年６月 | 株式会社西武ホールディングス取締役
2015年６月 | 株式会社ミスミグループ本社取締役
2015年８月 | 株式会社日本人材機構代表取締役社長
2016年３月 | 東京大学大学院経済学研究科博士課程修了 （経済学博士）
2016年４月 | 金融庁参与
2018年８月 | 経済産業省参事
2020年10月 | 九州大学大学院経済学研究院産業マネジメント専攻教授（現任）
2020年12月 | 株式会社日本共創プラットフォーム取締役 （社外取締役）（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社ICMG取締役（社外取締役）（現任）
| 2025年６月 から１年 | （現在） － （潜在） 5
取締役 | 齋藤　美帆 | 1963年４月８日生 |
1986年４月 | 野村證券株式会社入社
1988年３月 | クレディスイス信託銀行株式会社入社
1989年11月 | スパークス投資顧問株式会社入社
1993年６月 | J.L.Kellogg Graduate School of Management at Northwestern University 経営学修士（MBA）取得
1997年６月 | シンガポール政府投資公社（GIC）入社
2006年１月 | Clay Finlay Inc入社
2009年11月 | 国連年金基金入職
2024年６月 | 株式会社ストラテジー・アドバイザーズ入社 同社　執行役員資本市場本部DE&I 研修コース コーディネーター兼スピーカー
2025年３月 | 株式会社エラン　取締役（社外取締役）（監査等委員）（現任）
2025年６月 | 当社　取締役（予定）
| 2025年６月から１年 | （現在） － （潜在） －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 岡田　直子 | 1978年６月７日生 |
2001年４月 | サン・マイクロシステムズ株式会社入社
2005年１月 | 株式会社アクシブ・ドットコム （現： CARTA HOLDINGS ）入社
2005年３月 | 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科卒業（MBA 取得）
2008年１月 | 株式会社ECナビ（現： CARTA HOLDINGS） 経営本部長
2009年７月 | 株式会社ネットワークコミュニケーションズ 代表取締役（現任）
2020年３月 | ローランドディー.ジー.株式会社　取締役（社外取締役）
2021年９月 | 株式会社レトリバ　取締役（社外取締役）（現任）
2022年６月 | 日特建設株式会社　取締役（社外取締役）（現任）
2023年12月 | 人・夢・技術グループ株式会社　取締役（社外取締役）（監査等委員）（現任）
2024年８月 | 株式会社コンティニュウム・ソーシャル 取締役ＣＣＯ（現任）
2025年６月 | 当社　取締役（予定）
| 2025年６月から１年 | （現在） － （潜在） －
取締役 （監査等委員） | 金子　丈毅 | 1965年６月12日生 |
1989年４月 | 株式会社山口銀行入行
2013年３月 | 同行　今治支店長
2015年６月 | 同行　新下関駅前支店長
2016年10月 | 同行　地域振興部長
2017年５月 | 当社　リスク統括部長
2018年６月 | 当社　コンプライアンス統括部長
2021年４月 | 当社　執行役員
2021年６月 | 当社　執行役員地域共創ユニット長
2022年４月 | 当社　執行役員コンプライアンス・リスク統括本部長
2024年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| 2024年６月 から２年 | （現在） 7 （潜在） 12
取締役 （監査等委員） | 永沢　裕美子 | 1959年11月６日生 |
1984年４月 | 日興証券株式会社入社
1997年７月 | Citibank N.A.(Tokyo),個人投資部ヴァイス・プレジデント
2000年６月 | SSB Citiアセットマネジメント株式会社DC部ヴァイス・プレジデント
2004年12月 | フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）事務局長
2008年８月 | 株式会社永沢ビル代表取締役（現任）
2016年１月 | 金融庁参事（現任）
2016年６月 | 公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会　理事（現任）
2018年６月 | フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）　世話人（現任）
2018年６月 | 公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会　代表理事副会長
2018年６月 | 一般財団法人日本産業協会理事（現任）
2018年６月 | 株式会社山口銀行　取締役
2020年６月 | 当社　取締役
2021年６月 | 株式会社ヤクルト本社取締役（社外取締役）（現任）
2021年６月 | ジーエルサイエンス株式会社取締役（社外取締役）（監査等委員）
2023年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2024年10月 | ジーエルテクノホールディングス株式会社　取締役（社外取締役）（監査等委員）（現任）
| 2025年６月 から２年 | （現在） 1 （潜在） 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （監査等委員） | 敷地　健康 | 1968年１月19日生 |
1998年４月 | 大阪弁護士会登録、北浜法律事務所入所
2006年４月 | 福岡弁護士会へ登録替え
2007年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所パートナー弁護士
2012年７月 | 株式会社ベガコーポレーション監査役（社外監査役）
2015年７月 | 同社　取締役(社外取締役)（監査等委員）
2015年７月 | 株式会社JTC監査役
2019年５月 | 同社　取締役（監査等委員）（社外取締役）（現任）
2020年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所　代表社員（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| 2025年６月 から２年 | （現在） － （潜在） －
計 | （現在） 99 （潜在） 166

（注）１．取締役　山本謙氏、小城武彦氏、齋藤美帆氏、岡田直子氏、永沢裕美子氏及び敷地健康氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　金子丈毅　委員　永沢裕美子　委員　敷地健康

３．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
藤井　大祐 | 1975年３月７日 |
2004年10月 | 福岡県弁護士会登録、萬年総合法律事務所入所
2014年10月 | 萬年総合法律事務所パートナー弁護士
2017年４月 | 藤井・高田法律事務所開設 （2023年５月　藤井法律事務所）
| （現在） － （潜在） －

４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

専務執行役員 | 田辺　修司 |
執行役員 | 奥田　健一郎 | 市場事業本部長
執行役員 | 西野　肇 | コンプライアンス・リスク統括本部長
執行役員 | 村田　直輝 | 成長戦略事業本部長
執行役員 | 岡田　健吾 | 経営統括本部長　兼　ＩＴ・業務統括本部長
執行役員 | 岩田　圭司 | 金融事業本部長
執行役員 | 古堂　達也 | 企画統括本部長

５．各取締役の所有株式数で、（潜在）と表記した株式数は、2025年３月31日時点の当社役員持株会における持分株式数及び業績連動型株式報酬制度で付与された株式給付等ポイントに係る、将来的に交付予定の株式数であります。

②　社外役員の状況

当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は６名で、うち２名は監査等委員である取締役となります。

社外取締役は、当社グループの出身ではなく、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である山本謙氏が、取締役を務めるＵＢＥ株式会社と当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

社外取締役である小城武彦氏が、社外取締役を務める株式会社日本共創プラットフォーム及び株式会社ＩＣＭＧと当社グループとの取引関係等については、各社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める各社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。また、同氏が教授を務める九州大学大学院との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役に就任予定である齋藤美帆氏が、社外取締役（監査等委員）を務める株式会社エランと当社グループとの間に重要な取引関係はありません。

社外取締役に就任予定である岡田直子氏が、代表取締役を務める株式会社ネットワークコミュニケーションズ、社外取締役を務める株式会社レトリバ及び日特建設株式会社、社外取締役（監査等委員）を務める人・夢・技術グループ株式会社並びに取締役ＣＣＯを務める株式会社コンティニュウム・ソーシャルと当社グループとの間に重要な取引関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である永沢裕美子氏が、世話人を務める市民グループ「フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）」、社外取締役を務める株式会社ヤクルト本社及び代表取締役を務める株式会社永沢ビルと当社グループとの間に重要な取引関係はありません。また、同氏が社外取締役（監査等委員）を務めるジーエルテクノホールディングス株式会社と当社グループとの取引関係については、連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

社外取締役（監査等委員）である敷地健康氏が、代表社員を務める弁護士法人北浜法律事務所及び社外取締役を務める株式会社ＪＴＣと当社グループとの間に重要な取引関係はありません。

イ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役が有する多様な知見やバックグラウンドに基づく的確な助言により、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、社外取締役はいずれも業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

ロ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社における社外取締役の独立性判断基準は次のとおりです。

当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

ａ．当社およびその子会社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合には業務執行者

ｂ．当社およびその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

ｃ．当社およびその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

ｄ．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

ｅ．次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者

Ａ：上記ａ．～ｄ．に該当する者

Ｂ：当社およびその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等

（※１）　「多額」の定義：過去３年間平均で年間1,000万円以上

（※２）　「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合も含む

（※３）　「重要」の定義：重要な者としては、業務執行者については役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士を指す

（※４）　「近親者」の定義：二親等内の親族

ハ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性と経営に係る経験・見識や法務面での専門性等を重視しております。

当社においては、取締役会における社外取締役の機能の重要性を踏まえ、取締役の３分の１以上を社外取締役にて構成することが適当であると考えております。

③　社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は必要な情報の入手と他の取締役との情報の共有により、他の取締役と協力して、監督機能を発揮し、ガバナンスの強化、経営の透明性向上に努めます。また、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会は、内部監査部門と協力して監査に必要な情報の入手と監査環境の整備を行い、実効性ある監査活動を実施いたします。

取締役会においては内部監査部門から定例的な報告がなされるとともに、会計監査人による監査状況についても適宜報告がなされます。また、社外取締役に対しては、事前に説明の機会を設けるなど、十分な審議が行われる環境を整備いたします。さらに、社外取締役は、必要に応じて、内部監査部門や会計監査人から直接情報を入手する体制を確保いたします。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、３名の取締役監査等委員（うち社外監査等委員２名）で構成（有価証券報告書提出日現在）され、原則として月１回開催しております。

監査等委員会監査においては、監査方針・重点監査項目・職務分担を定め、監査計画に基づいて、取締役の職務執行の状況及び内部統制システムの構築・運用状況等を監査し、監査報告を行っております。

会計監査人による監査の方法・結果の相当性の検討にあたっては、会計監査人より定期的（原則として月１回）に報告を受け、意見交換を実施しております。

必要に応じて、内部監査部門に対して調査等を指示するとともに、内部監査部門と協力・協働することで、組織的・効果的・効率的な監査等委員会監査を実施しております。また、業務執行から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員スタッフ１名を配置することにより、監査等委員会及び監査等委員の業務の補助を行う体制としております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は引き続き３名（うち社外監査等委員２名）で構成されます。

ロ．監査等委員会の活動状況

ａ．出席状況

当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 監査等委員会出席率
取締役　監査等委員（常勤） | 福田　進 | 100％（３/３回）
取締役　監査等委員（常勤） | 金子　丈毅 | 100％（10/10回）
取締役（社外取締役）監査等委員 | 永沢　裕美子 | 100％（13/13回）
取締役（社外取締役）監査等委員 | 敷地　健康 | 100％（13/13回）

（注）　2024年６月27日をもって福田進氏は取締役監査等委員を退任し、同日付で金子丈毅氏が取締役監査等委員に就任しております。なお、金子丈毅氏は、就任後に開催された監査等委員会10回全てに出席しております。

ｂ．主な活動状況

役職 | 氏名 | 活動状況
取締役　監査等委員 （常勤） | 福田　進 | ・常勤監査等委員として、重要な会議への出席、重要な禀議書・報告書等の閲覧の他、取締役・執行役員・使用人に対して、その業務の執行に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査するとともに、情報の収集・監査環境の整備を行っております。 ・これらの監査活動において得た情報は、監査等委員会において報告のうえ、社外監査等委員と共有しております。
取締役　監査等委員 （常勤） | 金子　丈毅 | ・常勤監査等委員として、重要な会議への出席、重要な禀議書・報告書等の閲覧の他、取締役・執行役員・使用人に対して、その業務の執行に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査するとともに、情報の収集・監査環境の整備を行っております。 ・これらの監査活動において得た情報は、監査等委員会において報告のうえ、社外監査等委員と共有しております。
取締役（社外取締役） 監査等委員 | 永沢　裕美子 | ・金融機関勤務を経て、市民グループ「フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）」を設立するなど、金融商品に関する豊富な経験を有しており、専門的な見識に加え市民の目線も踏まえ、社外監査等委員として中立的かつ客観的な観点から、発言を行っております。
取締役（社外取締役） 監査等委員 | 敷地　健康 | ・弁護士の経験を通じて培った企業法務に関する高い見識に基づき、社外監査等委員として中立的かつ客観的な観点から、発言を行っております。

ｃ．監査等委員会における具体的な検討事項

主な決議事項 | 内容
監査報告の作成 | ・事業報告の適法性 ・取締役の職務の執行に関する適法性 ・内部統制システムに関する取締役会の決議の相当性 ・計算書類等に係る会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
常勤監査等委員の選定 | ・監査等委員会の円滑な運営、監査活動の充実
特定監査等委員及び選定監査等委員の選定 | ・監査等委員会の円滑な運営、監査活動の充実
監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任に係る意見の決定 | ・決定プロセスの客観性、透明性 ・取締役としての適格性
監査等委員以外の取締役の報酬等に係る意見の決定 | ・取締役の報酬等の適正性、透明性
監査方針及び監査計画の策定 | ・当該事業年度の監査の妥当性と有効性
会計監査人の選解任又は不再任に関する事項 | ・会計監査人の独立性及び適切な職務遂行能力
会計監査人の報酬等に対する同意 | ・会計監査人の報酬額の妥当性
主な報告事項 | 内容
常勤監査等委員の監査活動報告 | ・社外監査等委員に対する活動報告
会計監査人との意見交換 | ・会計監査の実施状況と会計監査における重要な検討事項
内部監査計画の策定 | ・内部監査計画の妥当性と有効性
内部監査部門報告・意見交換 | ・内部監査における重要な検討事項
コンプライアンス部門報告・意見交換 | ・コンプライアンス（内部通報制度）における重要な検討事項
内部監査の実施状況 | ・内部監査の実施状況
監査法人への照会状況 | ・監査法人への照会状況

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門から独立性が担保された監査部（部員数40名）が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告するとともに、四半期ごとに内部監査計画に基づく取組状況等を報告しております。

上記報告に加え、毎月、社長、取締役監査等委員、監査部長による情報交換会を実施し、所管部の改善活動に対する指示やアドバイス、監査テーマにかかる経営のニーズ等を聞き取りし、監査に反映させております。

また、四半期に一度、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人による意見交換・情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高め、監査品質の向上に努めております。

内部監査部門、監査等委員会には、リスク管理、コンプライアンス、ＡＬＭ運営等の報告がなされる体制を整備し、また、会計監査人には、取締役会や内部統制に係る各種委員会の議事録の閲覧等を通じて継続的に情報を提供する体制を整備しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

48年

ハ．業務を執行した公認会計士

前野　充次

阿部　與直

髙橋　善盛

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等22名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社に対する適正な監査の確保に向け、監査法人の監査実績、品質管理体制、独立性、当社の事業内容及びリスクに対応した監査の実施体制及び監査報酬の妥当性などを判断基準として、会計監査人を選定します。

現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、ＫＰＭＧのメンバーファームとして、銀行業界での監査業務における豊富な実績及び人材を有し、当社事業内容を十分に理解し、リスクに対応した有効かつ効率的な監査実施体制を整備・運用していると判断しております。品質管理体制については、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を踏まえ問題はないと判断しております。また、独立性の確保及び監査報酬の妥当性、加えて監査法人のガバナンス・コード（監査法人の組織的な運営に関する原則）への対応状況などについても問題はないと判断し、会計監査人として選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定について、当社の監査等委員会は、会社法第340条第１項に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合、もしくは、会計監査人の独立性及び審査体制等を考慮して会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が定める「会計監査人の評価および選定における判断基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、リスクに対応した監査計画の策定・実施状況、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション実施状況、経営者等とのコミュニケーション実施状況、グループ監査及び不正リスクへの対応等の各項目について検討を行った結果、会計監査人の職務遂行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | 9 | 45 | 12
連結子会社 | 139 | 0 | 139 | 0
計 | 184 | 10 | 184 | 13

※１．前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢に関する高度化支援業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、ワイエム証券に対する顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

※２．当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、劣後特約付社債発行に係るコンフォートレター作成業務及び内部監査に関する外部評価業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、ワイエム証券に対する顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 14 | 2 | 14 | 2
計 | 14 | 2 | 14 | 2

※１．前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、山口銀行海外店に対する税務顧問業務及びワイエム証券に対する税務アドバイザリー業務であります。

※２．当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、山口銀行海外店に対する税務アドバイザリー業務及びワイエム証券に対する税務アドバイザリー業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画における監査予定時間・予定単価・人員配置計画などの内容、報酬の前提となる前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の職務執行状況を勘案し審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社及びグループ内銀行では、役員報酬制度の透明性をより高めるとともに、業績の向上や企業価値増大への貢献意欲及び株主重視の経営意識を高めることを目的として、役員報酬制度を設計しております。具体的な役員報酬制度としては、役員の報酬等の構成を、確定金額報酬としての基本報酬、業績連動型報酬、株式報酬（株式給付信託：ＢＢＴ）としております。

確定金額報酬につきましては、2015年６月26日開催の株主総会の決議により、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額を月額総額25百万円以内（うち社外取締役分は月額総額2.5百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を月額総額５百万円以内としております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員であるものを除く）は６名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役は２名）です。

業績連動型報酬につきましては、2017年６月27日開催の株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く）の業績連動賞与報酬枠を年額総額70百万円以内としております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は６名です。業績水準を勘案し報酬総額を決定しており、短期的な業績連動型報酬制度としての機能を有しております。

株式給付信託（ＢＢＴ）につきましては、2017年６月27日開催の株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く）に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計を80,000ポイント（１ポイントは山口フィナンシャルグループ株式１株）以内としております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は６名です。当社が策定する中期経営計画の達成度に応じて、毎期変動するポイントを付与することによって、株主との利益の一致を図り、より中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とした中長期的な業績連動型報酬制度としての機能を有しております。

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額又はその算定方法を決定する方針につきましては、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、社外取締役を委員長とする報酬委員会による審議を経て、当社取締役会が決定しております。

また、報酬委員会は、当社及びグループ内銀行の取締役の報酬等の内容にかかる決定方針及び報酬の内容の審議を行うとともに取締役会へ答申し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

個人別の業績連動型報酬の配分額（個々人の評価含む）については、取締役会決議により決定するものとし、取締役会は報酬委員会に報酬の枠および配分額を諮問し答申を得るものとしております。報酬委員会からの答申における業績連動型報酬の役位別配分率および評価掛目にて算出される額の範囲内にて、取締役の業績連動型報酬の額を決定します。なお、基本報酬は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の額を決議します。また、株式報酬は、取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて定めた役員株式給付規程に基づき、取締役個人別の付与ポイント数を算定します。

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、社外取締役を含む監査等委員の協議により決定しております。

ロ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め検討を行い、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ．当事業年度における当社役員の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当社及びグループ内銀行の取締役の報酬等の内容にかかる決定方針及び報酬の内容（金額が確定しているものは金額、金額が確定していないものは具体的な算定方法、金額以外のものは具体的な内容）を審議しております。報酬委員会は、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、報酬決定方針等について取締役会へ答申し、取締役会はかかる答申を尊重して報酬決定方針等を決定いたします。当事業年度において、取締役会は３回開催し、報酬委員会は３回開催しております。

ニ．業績連動報酬に係る指標

業績連動型報酬及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る指標は、各事業年度の業績指標として最終成果である親会社株主に帰属する当期純利益を選択しております。

当事業年度における業績連動型報酬及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る指標の目標は、中期経営計画に基づく親会社株主に帰属する当期純利益は330億円であり、実績は353億円となっております。

ホ．業績連動型報酬の算定方法

ａ．当社取締役に対する業績連動型報酬の算定方法

当社取締役に配分される業績連動型報酬は、監査等委員及び社外を除く常勤取締役を対象として、業績評価の対象期間における親会社株主に帰属する当期純利益をもって、業績として認識し、当該認識の業績に応じて、業績連動部分の報酬額を特定することとします。

ｂ．兼務役員について

当社とグループ内銀行を常勤兼務する役員（以下、「兼務役員」という。）については、各事業体における役員への業績連動賞与の配分計算にあたっては兼務役員をそれぞれの事業体の配分対象に含めて計算します。

ｃ．配分額の算定について

報酬額の取締役への配分額は、以下に掲げる報酬枠に、個人別配分率を役員数に応じた個人別配分率の合計で除した割合を乗じた金額といたします。なお、個人別配分率は、役位別の配分率に評価掛目を乗じて算出します。

配分額＝報酬枠×個人別配分率／役員数に応じた個人別配分率の合計 個人別配分率＝役位別の配分率×評価掛目

ｄ．報酬枠について

親会社株主に帰属する当期純利益水準 | 報酬枠
～　200億円以下 | 0 | 百万円
200億円超　～　226億円以下 | 7 | 百万円
226億円超　～　252億円以下 | 14 | 百万円
252億円超　～　278億円以下 | 21 | 百万円
278億円超　～　304億円以下 | 27 | 百万円
304億円超　～　330億円以下 | 34 | 百万円
330億円超　～　356億円以下 | 41 | 百万円
356億円超　～ | 48 | 百万円

ｅ．役位別の配分率及び評価掛目について

| 配分率 | 実員数 （人） |  | 評価 | 評価掛目
社長・頭取 | 1.0 | 1 |  | Ａ | 1.2
会長・副社長・副頭取（代表権あり） | 0.8 | － |  | Ｂ | 1.1
会長・副社長・副頭取（代表権なし） | 0.6 | － |  | Ｃ | 1.0
専務 | 0.5 | － |  | Ｄ | 0.9
常務 | 0.45 | － |  | Ｅ | 0.8
取締役 | 0.4 | 3 |  |  |

ヘ．株式給付信託（ＢＢＴ）の算定方法

ａ．制度対象者

本制度は、当社及びグループ内銀行取締役（監査等委員及び社外取締役を除く常勤取締役）を対象としております。

ｂ．付与ポイントの算定について

付与ポイントの算定は、以下に掲げる各社の取締役の役位に応じた基準ポイントに、中期経営計画に基づいた、当社及びグループ内銀行の業績連動係数を乗じることによって算出したポイントといたします。

ｃ．支給内容及び支給時期

上記「ｂ．付与ポイントの算定について」により算定されたポイントに対し、１ポイントあたり山口フィナンシャルグループ株式１株として算出した数の株式又は退任日の同株式１株の時価相当額を乗じた金額を、退任時に支給することとしております。

ｄ．基準ポイント数

各社の基準ポイント数は、以下のとおりとなっています。

当社 |  | 山口銀行・もみじ銀行・北九州銀行
役位 | 基準ポイント |  | 役位 | 基準ポイント
社長 | 13,800 |  | 頭取 | 9,900
会長、副社長 （代表権あり） | 12,000 |  | 会長、副頭取 （代表権あり） | 9,200
会長、副社長 （代表権なし） | 11,000 |  | 会長、副頭取 （代表権なし） | 8,800
専務 | 9,900 |  | 専務 | 7,700
常務 | 7,700 |  | 常務 | 6,200
取締役 | 6,200 |  | 取締役 | 5,000

ｅ．業績連動係数①

業績連動係数①については、当社の中期経営計画における「親会社株主に帰属する当期純利益」の年度毎の達成水準に応じて定まる係数により、2024年度の採用係数を以下のとおりとしています。

係数 | 2024年度中期経営計画利益 |  | 業績連動係数①
Ａ | 110％以上 | 363億円以上 |  | Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ
Ｂ | 100％以上 | 330億円以上 |  | 1.2 | 1.0 | 0.8 | 0.6
Ｃ | 90％以上 | 297億円以上 |  |  |  |  |
Ｄ | 90％未満 | 297億円未満 |  |  |  |  |

ｆ．業績連動係数②

業績連動係数②については、各グループ内銀行の「当期純利益」の年度毎の達成水準に応じて、2024年度の採用係数を以下のとおりとしています。

山口銀行 |  |  |  | もみじ銀行 |  |
係数 | 2024年度中期経営計画利益 |  | 係数 | 2024年度中期経営計画利益
Ａ | 110％以上 | 253億円以上 |  | Ａ | 110％以上 | 115.5億円以上
Ｂ | 100％以上 | 230億円以上 |  | Ｂ | 100％以上 | 105億円以上
Ｃ | 90％以上 | 207億円以上 |  | Ｃ | 90％以上 | 94.5億円以上
Ｄ | 90％未満 | 207億円未満 |  | Ｄ | 90％未満 | 94.5億円未満

北九州銀行 |  |
係数 | 2024年度中期経営計画利益
Ａ | 110％以上 | 49.5億円以上
Ｂ | 100％以上 | 45億円以上
Ｃ | 90％以上 | 40.5億円以上
Ｄ | 90％未満 | 40.5億円未満

ｇ．グループ内銀行の業績連動係数

上記「ｅ．業績連動係数①」に定める係数と、上記「ｆ．業績連動係数②」に定める係数に応じて、各グループ内銀行の業績連動係数を決定します。

| 業績連動係数①
Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ
業績連動係数② | Ａ | 1.2 | 1.1 | 1.0 | 0.9
Ｂ | 1.1 | 1.0 | 0.9 | 0.8
Ｃ | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7
Ｄ | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0.6

なお、「ＹＭＦＧ中期経営計画（2025年度～2029年度）」の策定に合わせ、2025年度以降の役員報酬制度の見直しを行い、業績連動型報酬及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る指標や算定方法を変更しております。

（2025年度以降の業績連動型報酬及び株式給付信託（ＢＢＴ）に関する事項）

ト．業績連動型報酬及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る指標

業績連動型報酬に係る指標は、当社の単年度の業績を図る指標であり、「ＹＭＦＧ中期経営計画（2025年度～2029年度）」においても重視する経営指標の一つである「親会社株主に帰属する当期純利益」のほか、サステナビリティ経営の推進への取り組み結果を反映した「ＥＳＧ評価」、「ＤＥ＆Ｉ」及び「環境」に関連する非財務指標及び各役員の取組状況を反映した「個人評価」を採用いたします。

また、株式給付信託（ＢＢＴ）に係る指標は、より中長期的な経営目線を意識するため「ＹＭＦＧ中期経営計画（2025年度～2029年度）」にて重視する指標である「連結ＲＯＥ」、「ＯＨＲ」及び「地域解題解決のプラットフォーマー」への進化を遂げるための「同舟共命型ビジネスモデル」等の確立に向けて達成すべき非財務指標を採用いたします。

チ．業績連動型報酬の算定方法

ａ．当社取締役に対する業績連動型報酬の算定方法

当社取締役に支給される業績連動型報酬は、監査等委員及び社外を除く常勤取締役を対象として、業績評価の対象期間における親会社株主に帰属する当期純利益、非財務指標及び個人評価（各グループ内銀行の業績及び当社の掲げる「同舟共命型ビジネスモデル」等の確立において重要と考える指標の達成度に応じて評価。）をもって、業績として認識し、当該認識の業績に応じて、算定することとします。

ｂ．兼務役員について

当社とグループ内銀行を常勤兼務する役員（以下、「兼務役員」という。）については、代表権を有する各グループ内銀行における役員への業績連動型報酬の算定の中で、各グループ内銀行が採用する財務・非財務指標の達成度に基づいて算定することとします。

ｃ．支給額の算定について

取締役（兼務役員を除く）については、以下の算定式により計算したＡ及びＢの合計といたします。

なお、2025年度における、親会社株主に帰属する当期純利益の目標は315億円としております。

支給額Ａ　　　 ＝ 業績連動型報酬基準額 × 財務的業績連動係数α 支給額Ｂ　　　 ＝ 業績連動型報酬基準額 × 非財務的業績連動係数α 財務的業績連動係数α ＝ 当期純利益係数×40％ 非財務的業績連動係数α ＝ 非財務指標係数×10％ ＋ 個人評価係数×50％

ｄ．業績連動型報酬基準額について

当社
役位 | 基準額
社長 | 21.5百万円
会長、副社長（代表権あり） | 19百万円
会長、副社長（代表権なし） | 18百万円
専務 | 16百万円
常務 | 12百万円
取締役 | 10百万円

ｅ．業績連動型報酬の各指標に係る業績連動係数

（ⅰ）当期純利益係数

親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成率 | 業績連動係数
150％以上 | 1.5
140％以上 | 1.4
130％以上 | 1.3
120％以上 | 1.2
110％以上 | 1.1
100％以上 | 1.0
90％以上 | 0.9
80％以上 | 0.8
70％以上 | 0.7
60％以上 | 0.6
50％以上 | 0.5
50％未満 | 0

（ⅱ）非財務指標係数及び個人評価係数

非財務指標には「ＥＳＧ評価（ＦＴＳＥ ＥＳＧ Ｓｃｏｒｅ）」、「ＤＥ＆Ｉ」及び「環境」に関連する指標を採用し、また、個人評価には経常利益前年比達成率（※）及び「ＹＭＦＧ中期経営計画（2025年度～2029年度）」における基本目標である「同舟共命型ビジネスモデルの確立」「金融ビジネスの高度化」「マルチバンク・シングルプラットフォームの深化」に関連する指標を中心に採用し、それぞれ一定の算定式の基づき、０～1.5の範囲内で係数を算出するものといたします。

なお、非財務指標の「ＥＳＧ評価（ＦＴＳＥ ＥＳＧ Ｓｃｏｒｅ）」、「ＤＥ＆Ｉ」及び「環境」につきましては、配分率（10％）を均等に按分しております。

（※）兼務役員においては、各グループ内銀行の「経常利益前年比達成率」を指標に採用いたします。

リ．株式給付信託（ＢＢＴ）算定方法

ａ．制度対象者

本制度は、当社及びグループ内銀行取締役（監査等委員及び社外取締役を除く常勤取締役）を対象としており、当社兼務役員は、代表権を有する各グループ内銀行のみでの対象といたします。

ｂ．付与ポイントの算定について

付与ポイントの算定は、以下算定式によって算出したＣ及びＤの合計といたします。

付与ポイントＣ ＝ 基準ポイント × 財務的業績連動係数γ 付与ポイントＤ ＝ 基準ポイント × 非財務的業績連動係数γ 財務的業績連動係数γ ＝ 連結ＲＯＥ係数×50％ ＋ ＯＨＲ係数×20％ 非財務的業績連動係数γ ＝ 地域への経済インパクト×15％＋ＮＰＳ（当社グループの取引推奨アンケー ト）×15％

ｃ．支給内容及び支給時期

上記「ｂ．付与ポイントの算定について」により算定されたポイントに対し、１ポイントあたり山口フィナンシャルグループ株式１株として算出した数の株式又は退任日の同株式１株の時価相当額を乗じた金額を、退任時に支給することとしております。

ｄ．基準ポイント数

各社の基準ポイント数は、以下のとおりとなっています。

当社 |  | 山口銀行・もみじ銀行・北九州銀行
役位 | 基準ポイント |  | 役位 | 基準ポイント
社長 | 13,800 |  | 頭取 | 9,900
会長、副社長 （代表権あり） | 12,000 |  | 会長、副頭取 （代表権あり） | 9,200
会長、副社長 （代表権なし） | 11,000 |  | 会長、副頭取 （代表権なし） | 8,800
専務 | 9,900 |  | 専務 | 7,700
常務 | 7,700 |  | 常務 | 6,200
取締役 | 6,200 |  | 取締役 | 5,000

ｅ．株式給付信託（ＢＢＴ）の各指標に係る業績連動係数

（ⅰ）財務指標

連結ＲＯＥの目標達成率 | 係数 |  | ＯＨＲの目標達成率 | 係数
150％以上 |  | 1.5 |  | 150％以上 |  | 1.5
140％以上 | 150％未満 | 1.4 |  | 140％以上 | 150％未満 | 1.4
130％以上 | 140％未満 | 1.3 |  | 130％以上 | 140％未満 | 1.3
120％以上 | 130％未満 | 1.2 |  | 120％以上 | 130％未満 | 1.2
110％以上 | 120％未満 | 1.1 |  | 110％以上 | 120％未満 | 1.1
100％以上 | 110％未満 | 1.0 |  | 100％以上 | 110％未満 | 1.0
90％以上 | 100％未満 | 0.9 |  | 90％以上 | 100％未満 | 0.9
| 90％未満 | 0 |  |  | 90％未満 | 0

2025年度における連結ＲＯＥ及びＯＨＲの目標値

指標 | 目標値 |  |  | 指標 | 目標値
連結ＲＯＥ | 5.0％ |  | 当社 | ＯＨＲ（連結） | 59.0％未満
|  |  |  | 山口銀行 | ＯＨＲ | 40.0％未満
|  |  |  | もみじ銀行 | ＯＨＲ | 57.0％未満
|  |  |  | 北九州銀行 | ＯＨＲ | 61.0％未満

※連結ＲＯＥ＝ | 親会社株主に帰属する当期純利益 | ×100
（期首自己資本＋期末自己資本）÷２

※ＯＨＲ＝ | 経費 | ×100
業務粗利益－国債等債券損益－投資信託解約損益－金利スワップ解約損益

（ⅱ）非財務指標

同舟共命型ビジネスの確立に関連する指標として、「地域への経済インパクト」、「ＮＰＳ（当社グループの取引推称アンケート）」を採用し、一定の算定式に基づき、０～1.5の範囲内で係数を算出するものといたします。

ヌ．報酬構成割合

制度の見直しに伴う報酬構成のイメージは以下の通りとなります。

固定報酬 | 変動報酬
確定金額報酬 | 業績連動型報酬 | 株式給付信託（ＢＢＴ）
46％ | 27％ | 27％
計46％ | 計54％

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）

役員区分 | 員数 （名） | 報酬等の総額 （百万円） |
確定金額報酬 | 業績連動型報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 1 | 66 | 36 | 18 | 12
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 2 | 28 | 28 | － | －
社外役員 | 6 | 40 | 40 | － | －

（注）１　上記には、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した監査等委員の取締役１名を含んでおります。

２　「非金銭報酬等」は、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して当事業年度中に費用計上した金額であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資株式として区分しております。

純投資目的以外の目的で保有する株式（みなし保有株式を含む、子会社及び関連会社株式を除く。）を政策投資株式として区分しております。政策投資株式は、保有目的に応じて「政策投資目的」、「業務提携・戦略的提携関係等」、「再生支援目的」に分類しており、大半は取引関係の維持・強化を目的とした「政策投資目的」で保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ａ．政策保有に関する方針

・政策投資株式は、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合うか否かといった観点から保有の適否を判断し、保有の合理性が認められる場合を除いて新規に保有しません。

・保有する政策投資株式の保有合理性について、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合うか否かといった観点から保有の適否を定期的に検証し、当該株式に保有合理性が認められなくなった場合には縮減します。

・当社株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引縮減の示唆など、売却等を妨げる行為は行いません。

・政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。

ｂ．保有の合理性を検証する方法

・上場株式に係る検証プロセスは、個社別に取引目的、総合取引の採算等から保有合理性を検証します。

・具体的には、規制上維持すべき自己資本比率、および当社の資本コストを勘案した総合取引ＲＯＲＡ（注）のハードルレートを設定し、政策投資先の総合取引ＲＯＲＡが当社資本コストを勘案したハードルレートを上回るかといった定量判断や取引状況等により、保有の適否や個社別対応方針（保有継続先、採算改善交渉先、縮減交渉先）について、当社社長やグループ内銀行頭取等で構成する「縮減対応協議会」での検討を経て、取締役会にて決定します。なお、縮減交渉において同意が得られた場合には、原則としてその検証プロセスを実施した当期中に市場への影響やその他考慮すべき事情について配慮しつつ、縮減することとしております。

（注）総合取引ＲＯＲＡ（Return On Risk-weighted Assets）とは、金融機関が取得したリスクに対する収益性を示す指標

（政策保有株式の縮減目標）

「ＹＭＦＧ中期経営計画（2025年度～2029年度）」において、2030年３月末までに、簿価残高を350億円未満へ縮減し、連結純資産比（時価ベース）10％未満を目指してまいります。

（当社グループの政策投資株式の保有状況）

（単位：億円）

| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
前年度比
政策投資株式残高 | （時価） | 1,066 | 1,171 | 967 | △204
| （簿価） | (597) | (550) | (485) | (△65)
連結純資産比（時価ベース） | 17.3％ | 17.8％ | 15.5％ | △2.3％
政策投資株式保有先数 | 299先 | 284先 | 269先 | △15先

ｃ．政策投資株式に係る議決権行使基準

政策投資株式の議決権行使にあたっては、投資先ならびに当社グループの中長期的な企業価値の向上、および株主としての不利益を被る可能性などの観点から、各議案（①剰余金処分、②取締役の選解任、③監査役等の選解任、④退職慰労金・弔慰金贈呈、⑤役員報酬の支給・改定、⑥買収防衛策導入・継続、⑦その他）の賛否を判断します。

ロ．株式会社山口銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」という。）である株式会社山口銀行については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 55 | 54,512
非上場株式 | 83 | 2,246

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | 1 | 0 | 出資引受

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 21 | 5,171
非上場株式 | － | －

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東ソー株式会社 | 4,972 | 4,972 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
10,210 | 10,252
株式会社トクヤマ | 1,596 | 1,649 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
4,452 | 4,477
清水建設株式会社 | 3,080 | 3,080 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
4,076 | 3,081
ＵＢＥ株式会社 | 1,535 | 1,548 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
3,339 | 4,221
株式会社長府製作所 | 1,658 | 1,658 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
3,053 | 3,632
西川ゴム工業株式会社 | 1,088 | 544 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 （株式数増加の理由） 株式分割により増加しております。 | 有
2,666 | 1,131
株式会社中電工 | 700 | 800 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
2,307 | 2,452
セントラル硝子株式会社 | 640 | 640 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
2,077 | 1,857
太平洋セメント株式会社 | 499 | 499 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社グループと総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,946 | 1,757
株式会社リテールパートナーズ | 1,411 | 1,411 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,900 | 2,603
電源開発株式会社 | 746 | 746 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
1,891 | 1,864
株式会社イズミ | 575 | 575 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,821 | 2,020
ジーエルテクノホールディングス株式会社 （注３） | 538 | － | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,562 | －

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 600 | 600 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社グループと総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無 （注４）
1,467 | 1,463
住友不動産株式会社 | 243 | 243 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,362 | 1,412
山九株式会社 | 200 | 200 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,230 | 1,047
マルハニチロ株式会社 | 317 | 635 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,036 | 1,890
東海カーボン株式会社 | 976 | 976 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
928 | 973
マツダ株式会社 | 900 | 1,000 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無 （注５）
847 | 1,755
日本製鉄株式会社 | 240 | 240 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
768 | 881
イオン株式会社 | 200 | 200 | 当社グループの営業地域内に店舗等営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
752 | 721
カンロ株式会社 | 160 | 160 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
537 | 399
東京窯業株式会社 | 1,099 | 1,099 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
533 | 521
保土谷化学工業株式会社 | 260 | 130 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 （株式数増加の理由） 株式分割により増加しております。 | 有
405 | 474
株式会社フジ | 175 | 200 | 当社グループの営業地域内に店舗等営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
380 | 373

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
岡谷鋼機株式会社 | 40 | 20 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 （株式数増加の理由） 株式分割により増加しております。 | 無
279 | 338
株式会社あじかん | 214 | 214 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
263 | 253
株式会社秋川牧園 | 200 | 200 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
203 | 208
株式会社神戸製鋼所 | 102 | 102 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
177 | 211
ＯＵＧホールディングス株式会社 | 50 | 70 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
164 | 180
日本製紙株式会社 | 150 | 150 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
151 | 177
富士紡ホールディングス株式会社 | 30 | 30 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社グループと総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
147 | 133
日本精蠟株式会社 | 633 | 724 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
129 | 124
丸大食品株式会社 | 71 | 80 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
121 | 131
株式会社ノザワ | 141 | 141 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
119 | 135
ニチハ株式会社 | 40 | 70 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
119 | 241
日本毛織株式会社 | 72 | 72 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
112 | 107
株式会社トワライズ （注６） | 50 | － | 当社グループの与信取引等業務における連携関係を維持強化するため保有しております。 | 無
100 | －

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
チタン工業株式会社 | 128 | 128 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
97 | 138
株式会社エストラスト | 100 | 100 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
84 | 70
林兼産業株式会社 | 157 | 157 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
77 | 90
フィード・ワン株式会社 | 85 | 85 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
74 | 83
ヒラキ株式会社 | 81 | 81 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
72 | 80
広島電鉄株式会社 | 99 | 114 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
60 | 88
大王製紙株式会社 | 70 | 80 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
57 | 92
広島ガス株式会社 | 160 | 280 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
54 | 106
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 29 | 29 | 当社グループの営業地域内に営業拠点を有する同社グループと総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
53 | 73
株式会社ジュンテンドー | 100 | 134 | 当社グループの営業地域内に店舗等営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
52 | 77
倉敷紡績株式会社 | 8 | 8 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
50 | 29
カナデビア株式会社 （注７） | 45 | 45 | 当社グループの営業地域内に営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
41 | 60
ニチモウ株式会社 | 20 | 20 | 当社グループの営業地域内に営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無 （注８）
38 | 48

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社東武住販 | 14 | 14 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
17 | 17
中外炉工業株式会社 | 3 | 5 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
11 | 15
サンセイ株式会社 | 30 | 50 | 当社グループの営業地域内に営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
11 | 20
虹技株式会社 | 7 | 7 | 当社グループの営業地域内に営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
9 | 10
日産化学株式会社 | － | 400 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しておりました。 | 無
－ | 2,290
ジーエルサイエンス株式会社 （注３） | － | 496 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しておりました。 | 無
－ | 1,364
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | － | 1,340 | 共同出資によりワイエム証券株式会社（当社連結子会社）を設立しており、証券業務における連携関係を維持強化するために保有しておりました。 | 無
－ | 816
西華産業株式会社 | － | 176 | 当社グループの営業地域内に営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しておりました。 | 有
－ | 653
アルコニックス株式会社 | － | 119 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しておりました。 | 無
－ | 174
テクノクオーツ株式会社 （注３） | － | 20 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しておりました。 | 無
－ | 107
株式会社コンセック | － | 7 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しておりました。 | 有
－ | 8

（注）１　定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

２　「－」は、当該銘柄を純投資目的以外の目的では保有していないことを示しております。

３　ジーエルサイエンス株式会社及びテクノクオーツ株式会社は、共同株式移転により2024年10月１日付で完全親会社となるジーエルテクノホールディングス株式会社を設立しております。

ジーエルテクノホールディングス株式会社の前事業年度は記載せず、ジーエルサイエンス株式会社及びテクノクオーツ株式会社として記載しております。

４　東洋製罐グループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東洋鋼鈑株式会社は当社株式を保有しております。

５　マツダ株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるマツダエース株式会社は当社株式を保有しております。

６　株式会社トワライズは2024年10月23日付で新規上場したことから、当事業年度より記載しております。

７　日立造船株式会社は2024年10月１日付でカナデビア株式会社に社名を変更しております。

８　ニチモウ株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である西日本ニチモウ株式会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社安川電機 | 1,248 | 1,248 | 退職給付信託に拠出しており、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
4,655 | 7,916
セントラル硝子株式会社 | 447 | 447 | 退職給付信託に拠出しており、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
1,451 | 1,297
中国電力株式会社 | － | 2,670 | 退職給付信託に拠出していたため、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しておりました。 | 有
－ | 3,095

（注）１　定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

２　「－」は、当該銘柄を純投資以外の目的では保有していないことを示しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 19 | 885 | 5 | 1,066
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 48 | 2,082 | 11
非上場株式 | － | － | －

ハ．株式会社北九州銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である株式会社北九州銀行については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 19 | 22,320
非上場株式 | 30 | 623

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 7 | 3,816
非上場株式 | 1 | 32

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社安川電機 | 3,296 | 3,296 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
12,297 | 20,912
株式会社ワールドホールディングス | 709 | 709 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,493 | 1,813
西日本鉄道株式会社 | 600 | 600 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
1,290 | 1,511
ＴＯＴＯ株式会社 | 324 | 624 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,261 | 2,665
久光製薬株式会社 | 247 | 247 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,002 | 984
株式会社ゼンリン | 848 | 848 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
899 | 720
第一交通産業株式会社 | 1,059 | 1,059 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
810 | 894
九州電力株式会社 | 556 | 1,556 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
726 | 2,142
ヤマエグループホールディングス株式会社 | 300 | 300 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無 （注３）
716 | 838
大石産業株式会社 | 351 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
493 | *
西部ガスホールディングス株式会社 | * | 284 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
* | 546

（注）１　定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

２　「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３　ヤマエグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるヤマエ久野株式会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当ありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。

ニ．当社における株式の保有状況

当社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 2 | 612
非上場株式 | 5 | 1,128

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 または清算価額の合計額（百万円）
上場株式 | － | －
非上場株式 | － | －

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社愛媛銀行 | 399 | 399 | 同行と2020年１月に締結した「西瀬戸パートナーシップ協定」のもと、西瀬戸地域における社会・経済の発展に貢献し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
428 | 453
株式会社マネーフォワード | 46 | 46 | 自動家計簿・資産管理サービスアプリの提供を同社と連携しており、「業務提携・戦略的提携関係等」に該当するため保有しております。 | 無
184 | 307

（注）　定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

みなし保有株式

該当ありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。

③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社、株式会社山口銀行及び株式会社北九州銀行のいずれも該当ありません。

④　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当事業年度末において、当社、株式会社山口銀行及び株式会社北九州銀行のいずれも保有しておりません。