【要約四半期連結財務諸表注記】

1.報告企業

ポート株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は、当社ウェブサイト(https://www.theport.jp/)で開示しております。当社の当第3四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)から構成されています。

当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、テクノロジー×リアルのアプローチにより社会課題を解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。

 

2.作成の基礎

(1) 要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年2月13日に取締役会によって承認されております。

 

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、注記「3.重要性のある会計方針」にて別途記載している場合を除き、取得原価を基礎として作成しております。

 

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満切捨て)で表示しております。

 

3.重要性のある会計方針

当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、2023年3月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。

なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を用いて算定しております。

 

4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2023年3月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

 

 

5.セグメント情報

報告セグメントの概要
  当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
 なお、当社グループは、成約支援事業の単一セグメントであります。サービスごとの外部顧客に対する売上収益は、注記「7.売上収益」に記載しております。

 

6.企業結合及び非支配持分の取得

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)

当社は、2022年1月に実施した株式会社INEの企業結合について、前連結会計年度においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。なお、この暫定的な会計処理の確定に伴う影響は軽微であります。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

(取得による企業結合

(1) 被取得企業の名称及び説明

被取得企業の名称:株式会社Five Line及び株式会社ADVANX

被取得企業の事業の内容:ユーザー向け電気ガス比較サービス他

 

(2) 取得日

2023年7月3日

 

(3) 取得した議決権付資本持分の割合

 

株式会社Five Line

株式会社ADVANX

取得日直前に所有していた議決権比率

0.0

0.0

取得日に追加取得した議決権比率

60.0

100

取得後の議決権比率

60.0

100

 

 

(4) 企業結合の主な理由

電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、株式会社Five Lineは電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できるためであります。

 

(5) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

 

 

(6) 取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

2023年7月3日現在

 

(単位:百万円)

取得対価の公正価値

 

現金

340

自己株式処分

266

取得対価合計

606

取得資産及び引受負債の公正価値

 

流動資産

319

非流動資産

51

資産合計

370

流動負債

94

非流動負債

236

負債合計

331

取得資産及び引受負債の公正価値(純額)

39

非支配持分

28

のれん

596

 

 

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しております。

取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。

非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。

のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

(7) 企業結合により認識した無形資産の耐用年数

現時点では確定しておりません。

 

(8) 取得した債権の公正価値

営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。

 

(9) 要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益及び四半期利益

売上収益

778

百万円

四半期利益

63

百万円

 

 

(10) 取得日が当第3四半期連結累計期間の期首であったとした場合の結合後企業の当第3四半期連結累計期間における売上収益及び四半期利益

売上収益

1,051

百万円

四半期利益

92

百万円

 

(注) 当該金額については、監査証明を受けておりません。

 

 

(11) 取得関連コスト

15百万円(要約四半期連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれております。)

 

(12) 取得に伴うキャッシュ・フロー

 

(単位:百万円)

 

金額

取得により支出した現金及び現金同等物

340

取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物

275

子会社の取得による支出

64

 

 

(非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動

当社は、当社グループのエネルギー事業のより一層の強化・拡大を図るため、2023年7月3日付で株式会社INEの非支配株主が保有する普通株式の49.09%を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は50.91%から100%に増加しました。

追加取得の対価1,932百万円(現金1,571百万円及び当社自己株式処分361百万円)と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額823百万円との差額である1,109百万円を資本剰余金の減少として処理しております。

 

(子会社の売却

(1) 支配喪失の概要

当社は、2023年6月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるポートエンジニアリング株式会社(以下「ポートエンジニアリング」といいます。)の全株式を、株式会社ココナラに譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。

なお、ポートエンジニアリングの株式譲渡は、2023年7月3日に完了しており、同社に対する支配を喪失しております。

 

(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳

 

(単位:百万円)

 

金額

支配喪失時の資産の内訳

 

流動資産

155

非流動資産

0

資産合計

155

流動負債

91

非流動負債

負債合計

91

 

 

(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー

 

(単位:百万円)

 

金額

現金による受取対価

250

支配喪失時の資産のうち、現金及び現金同等物

4

子会社の売却による収入

245

 

 

(4) 当該子会社の概要

ポートエンジニアリングに対する支配の喪失に伴って認識した利益186百万円を、連結損益計算書上、その他の収益に計上しております。

 

7.売上収益

(1) 収益の分解

当社グループは、単一セグメントの成約支援事業を展開しております。顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。

 

 

(単位:百万円)

 

前第3四半期連結累計期間
(自 2022年4月1日
  至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間
(自 2023年4月1日
 至 2023年12月31日)

① 人材支援サービス

2,529

3,762

② 販促支援サービス

4,927

7,424

③ 新規・その他

516

204

合計

7,973

11,391

 

 

① 人材支援サービス

人材支援サービスでは、主に、就職活動を中心に全ての人のキャリア選択に役立つ、国内最大級の就活ノウハウ情報サイト「キャリアパーク!」の運営等を行っております。

(i)アライアンスサービス

アライアンスサービスにおいては、契約に基づき、主として、「キャリアパーク!」等のメディアにおいて顧客の広告を掲載し、ユーザーを顧客へ送客することによって顧客が定める成果条件を達成する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーが顧客への資料請求やユーザー登録、申込み等の一定の行為に至り、その成果が顧客に承認された時点で充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね1ヵ月以内に支払いを受けております。

(ⅱ)人材紹介サービス

人材紹介サービスにおいては、契約に基づき個々の採用の成立に関するサービスの提供を行う義務を負っております。当該履行義務は、個々の紹介者の内定承諾時点で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね1ヵ月以内に支払いを受けております。なお、紹介者が契約に定める一定の期間内に内定辞退する場合には、対価の一部を顧客に返金することが定められていることから、当該返金相当額を返金負債として認識し、契約に定められた対価から返金負債を控除した金額に基づき、収益を計上しております。返金に係る負債の見積りは、過去の返金実績等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。

 

② 販促支援サービス
(i) エネルギー領域

エネルギー領域では、主に新電力に関するマッチングDXメディアである「エネチョイス」「引越手続き.com」の運営等を行っております。

当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、電力等の切替のニーズがあり、顧客の定める成果条件を満たすユーザーを送客する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーを顧客へ取り次いだ時点(顧客データベースへの登録等)で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね3ヵ月以内に支払いを受けております。

なお、事後的な取次の否認等の対価の変動を含む取引契約については、契約に定められた対価から変動対価を控除した金額に基づき、収益を認識しております。事後的な否認等の変動対価の見積りは、過去の事後的な否認等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。

 

(ⅱ) ファイナンス領域

ファイナンス領域では、主に、カードローンに関するプロの解説とみんなの口コミが集まるカードローン情報サイト「マネット」の運営等を行っております。

当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、マネット等のメディアにおいて顧客の広告を掲載し、ユーザーを顧客へ送客することによって顧客が定める成果条件を達成する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーが顧客への申込み等の一定の行為に至り、その成果が顧客に承認された時点で充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね1ヵ月以内に支払いを受けております。

(ⅲ) リフォーム領域

リフォーム領域では、主に、住宅の外壁塗装に関する情報を提供する「外壁塗装の窓口」の運営を行っております。

当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、ユーザーを顧客へ送客することによって、個々の外壁塗装に係る施工契約の成立に関するサービスの提供を負う義務を負っております。当該履行義務は、個々の外壁塗装の施工契約の成立時点で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね1ヵ月以内に支払いを受けております。なお、事後的な値引き等の対価の変動を含む取引契約については、契約に定められた対価から変動対価を控除した金額に基づき、収益を計上しております。事後的な値引き等の変動対価の見積りは、過去の事後的な値引実績等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。

 

③ 新規・その他

新規・その他では、主に、フリーランスマッチングサービスの運営等及び新規事業開発を行っております。

当領域におけるフリーランスマッチングサービスにおいては、契約に基づき、契約期間にわたって顧客へ労働力を提供する義務を負っております。当該履行義務は労働力の提供に応じて充足すると判断し、契約期間におけるフリーランスの稼動実績に応じて収益を認識しております。収益を認識後、概ね1ヵ月以内に支払いを受けております。

なお、2023年7月3日付で、フリーランスマッチングサービスを運営するポートエンジニアリング株式会社の全株式を売却したことに伴い、同社を連結範囲から除外しております。

 

(2) 契約残高

顧客との契約から生じた債権、契約負債の残高は、以下のとおりであります。

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間
(2023年12月31日)

顧客からの契約から生じた債権

 

 

売掛金

1,748

1,801

契約負債

40

29

 

 

要約四半期連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権のうち、売掛金は営業債権及びその他の債権に含まれております。前連結会計年度末および当第3四半期連結累計期間に認識された収益について、期首時点で契約負債に含まれていた金額はそれぞれ28百万円および40百万円であります。契約負債は、主に採用支援サービスにおいて顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。

 

(3) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

 

8.1株当たり利益

基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定基礎は以下のとおりであります。

 

 

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)

729

980

四半期利益調整額(百万円)

希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(百万円)

729

980

期中平均普通株式数(株)

11,130,732

12,068,506

普通株式増加数

 

 

新株予約権(株)

309,484

506,780

希薄化後の期中平均株式(株)

11,440,216

12,575,286

1株当たり四半期利益

 

 

基本的1株当たり四半期利益(円)

65.55

81.21

希薄化後1株当たり四半期利益(円)

63.77

77.94

 

 

 

 

 

 

前第3四半期連結会計期間

(自 2022年10月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結会計期間

(自 2023年10月1日

至 2023年12月31日)

親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)

194

181

四半期利益調整額(百万円)

希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(百万円)

194

181

期中平均普通株式数(株)

11,114,666

13,010,110

普通株式増加数

 

 

新株予約権(株)

372,084

430,165

希薄化後の期中平均株式(株)

11,486,750

13,440,275

1株当たり四半期利益

 

 

基本的1株当たり四半期利益(円)

17.52

13.96

希薄化後1株当たり四半期利益(円)

16.95

13.51

 

 

 

9.金融商品

(1) 公正価値の測定方法

当社グループの主な金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法は、次のとおりであります。

(ⅰ) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務

これらは短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

(ⅱ) その他の金融資産

敷金は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により測定しております。

上場株式は、期末日の取引所の価格によって測定しております。

非上場株式及び出資金は、将来キャッシュ・フロー、将来収益性及び純資産等に基づいた適切な評価モデルにより測定しております。

上記以外のその他の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

(ⅲ) 社債及び借入金

借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、短期間で決済される借入金については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

社債は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の社債発行又は借入契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しております。

(ⅳ) その他の金融負債

企業結合による条件付対価については、被取得企業の業績達成に応じて支払いもしくは払い戻しが発生する取引であり、対象期間における被取得企業の業績や割引率等を基に測定しております。

上記以外のその他の金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

 

(2) 金融商品の帳簿価額及び公正価値

要約四半期連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融商品の帳簿価額と公正価値は次のとおりであります。なお、借入金を除く帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、敷金以外のその他の金融資産、営業債務及びその他の債務、割賦未払金以外のその他の金融負債)は含めておりません。経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません。

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度
(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間
(2023年12月31日)

帳簿価額

公正価値

帳簿価額

公正価値

償却原価で測定する金融資産

 

 

 

 

その他の金融資産

 

 

 

 

敷金

148

148

274

274

 

 

 

 

 

償却原価で測定する金融負債

 

 

 

 

社債及び借入金

 

 

 

 

社債

684

687

586

587

借入金

4,018

3,974

5,009

4,984

 

(注) 上記の金融商品の公正価値ヒエラルキーは、全てレベル2であります。

 

(3) 金融商品の公正価値ヒエラルキー

当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーを以下の3つのレベルに分類しております。

 

レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値

レベル2:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル3:観察可能でないインプットを用いて測定した公正価値

 

公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末ごとに判断しております。

なお、前連結会計年度及び当第3四半期連結会計期間において、レベル間における振替はありません。また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。

 

前連結会計年度(2023年3月31日

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

帳簿価額

公正価値

レベル1

レベル2

レベル3

合計

金融資産

 

 

 

 

 

その他の金融資産

 

 

 

 

 

その他の包括利益を通じて
公正価値で測定する資本性金融資産

 

 

 

 

 

株式

227

48

178

227

金融負債

 

 

 

 

 

その他の金融負債

 

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で
測定する金融負債

 

 

 

 

 

企業結合に係る条件付対価

 

 

当第3四半期連結会計期間(2023年12月31日

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

帳簿価額

公正価値

レベル1

レベル2

レベル3

合計

金融資産

 

 

 

 

 

その他の金融資産

 

 

 

 

 

その他の包括利益を通じて
公正価値で測定する資本性金融資産

 

 

 

 

 

株式

624

56

567

624

純損益を通じて公正価値で
測定する金融資産

 

 

 

 

 

出資金

300

300

300

金融負債

 

 

 

 

 

その他の金融負債

 

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で
測定する金融負債

 

 

 

 

 

企業結合に係る条件付対価

 

 

 

(4) レベル3に分類した金融商品

① レベル3に分類した金融商品の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル3に分類した経常的な公正価値測定について、期首残高から四半期末残高への調整表は、以下のとおりであります。これらの金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。

 

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

 

 

(単位:百万円)

 

その他の包括利益を
通じて公正価値で
測定する資本性金融資産

純損益を通じて
公正価値で測定する
金融負債

株式

企業結合による

条件付対価

期首残高

30

11

利得及び損失合計:

 

 

純損益(注)1

△11

その他の包括利益(注)2

△9

包括利益

△9

△11

購入

108

売却

発行

償還又は決済

四半期末残高

129

 

(注) 1.要約四半期連結損益計算書における「金融収益」に含まれております。

2.要約四半期連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

(単位:百万円)

 

その他の包括利益を
通じて公正価値で
測定する資本性金融資産

純損益を通じて
公正価値で測定する
金融資産

純損益を通じて
公正価値で測定する
金融負債

株式

出資金

企業結合による

条件付対価

期首残高

178

利得及び損失合計:

 

 

 

純損益(注)1

その他の包括利益(注)2

包括利益

購入

417

300

売却

△28

発行

償還又は決済

四半期末残高

567

300

 

(注) 1.要約四半期連結損益計算書における「金融収益」に含まれております。

2.要約四半期連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。

 

 

② 重要な観察可能でないインプット

レベル3に分類した経常的な公正価値測定について、観察可能でないインプットのうち重要なものは、次のとおりであります。

(ⅰ) 企業結合における条件付対価

重要な観察可能でないインプットは被取得企業の業績達成可能性であり、業績達成可能性が高くなれば負債の公正価値は増加し、低くなれば公正価値は減少します。

 

③ 観察可能でないインプットにおける感応度分析

レベル3に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

 

10.後発事象

(子会社の取得、資金の借入)

当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社(以下「楽天グループ」といいます。)が運営するクチコミ就職情報サイト「楽天みん就」(みんなの就職活動日記)事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により楽天グループが新設する会社(以下、「本吸収分割承継会社」といいます。)に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得(以下、「本株式取得」といいます。)し、完全子会社化すること、及び資金の借入れを行うことを決議しました。

 

I.株式取得

1.本株式取得の理由

みん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC(エンドユーザー)向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えためであります。

 

2.本株式取得の概要

(1) 株式取得の方法

本株式取得は以下の方法で行います。

1 2024年4月1日を効力発生日(予定)とし、楽天グループが会社分割(吸収分割)の方法により本対象事業を本吸収分割承継会社に承継します。

2 当社が、楽天グループより当該本吸収分割承継会社の全株式を取得し、完全子会社化します。

 

(2) 取得価額及び決済方法

① 取得価額 2,250百万円

② 決済方法 2023年10月4日に実施した公募増資による調達資金のうち、M&A待機資金の3.5億円を充当し、残額19億円を金融機関からの借入により充当する予定です。

 

 

3.異動する子会社の概要

名称

みん就株式会社(仮)

所在地

未定

代表者の役職・氏名

未定

事業内容

新卒採用企業向け広告事業および、人材会社向け送客事業

資本金

未定

設立年月日

2024年2月(予定)

純資産

未定

総資産

未定

大株主及び持株比率

楽天グループ株式会社 100%

上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

関連当事者への該当状況

該当事項はありません

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

2024年2月に設立予定の新会社であるため、同社の確定した最終事業年度はありません。(注)

 

(注)ご参考として、本吸収分割承継会社の主要事業となる「みん就」事業の直前事業年度(2022年12月期)の売上高は850百万円となります。また、楽天グループが吸収分割により本吸収分割承継会社に承継する予定の資産、負債の項目及び帳簿価額は以下のとおりです。(2022年12月31日現在)

(単位:百万円)   

資産

負債

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

160

流動負債

137

合計

160

合計

137

 

        (注) 本株式取得時点では金額が変動する可能性があります。

 

 

4.株式取得の相手先の概要

(2023年6月末現在)

名称

楽天グループ株式会社

所在地

東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史

事業内容

グループ子会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務

資本金

444,945百万円

設立年月日

1997年2月7日

資本合計

1,172,294百万円

資産合計

21,648,023百万円

大株主及び持株比率

(2023年6月末時点)

株主名

持株比率

合同会社クリムゾングループ

10.59%

三木谷 浩史

8.25%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

7.61%

三木谷 晴子

6.20%

日本郵政株式会社

6.13%

上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

営業上の取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

 

 

5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数

0株

(議決権の数:0個)

(議決権所有割合:0%)

取得株式数

2024年2月頃(予定)に新設する新会社のため未定

(議決権の数:未定)

取得価額

普通株式 2,250百万円

アドバイザリー費用等(概算額) 4百万円

合計(概算額) 2,254百万円

異動後の所有株式数

2024年2月頃(予定)に新設する新会社のため未定(所有割合:100%)

(議決権の数:未定)

(議決権所有割合:100%)

 

(注)みん就株式会社の株式の取得価額である2,250百万円(諸費用を除く)は、当該承継事業に係る直前事業年度(2023年12月)の経営成績及び財政状態の実績、2024年12月期~2027年12月期の見込み、並びに実施したデューディリジェンスの結果を踏まえ、独立した第三者評価機関である株式会社軽子坂パートナーズによる株式価値算定を参考に、楽天グループと個別に協議の上決定しており、妥当な金額と判断しております。

 

 

6.日程

(1) 株式譲渡契約締結日

2024年1月31日

 

(2) 本吸収分割の効力発生日

2024年4月1日(予定)

 

(3) 株式譲渡実行日

2024年4月1日(予定)

 

Ⅱ.資金の借入(予定)

1.資金の借入の理由

みん就株式会社(仮)の株式取得のため、資金を調達するものであります。

 

2.借入の概要

借入先

株式会社みずほ銀行

株式会社三菱UFJ銀行

株式会社SBI新生銀行

借入金額

1,100百万円

500百万円

300百万円

借入期間

7年

7年

3年

借入実行日

2024年4月

担保

無担保・無保証

備考

財務制限条項が付されております。