連結範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間において、株式会社スタジアムの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
また、当第3四半期連結会計期間より、会社分割(簡易新設分割)により設立した株式会社Exa Enterprise AIを連結の範囲に含めております。
(株式付与ESOP信託)
当社は、当社及び当社子会社の従業員(以下「対象従業員」という。)へ当社グループへの帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、対象従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚、当社の企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、ESOP信託を導入しております。
(1)取引の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 対象従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 対象従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 2023年9月1日
⑧信託の期間 2023年9月1日~2025年9月30日(予定)
⑨制度開始日 2023年9月5日
⑩議決権行使 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 179百万円
⑬株式の取得日 2023年9月5日
⑭株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第3四半期連結会計期間179百万円、456,800株であります。
当座貸越契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年6月28日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことを決議し、2022年7月8日付でその効力が発生しております。この結果、当第3四半期連結累計期間において、資本準備金が1,735百万円減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金635百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。
また、ストック・オプションの行使による新株発行により資本金が50百万円、資本準備金が50百万円それぞれ増加しております。
これらの結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が2,325百万円、資本剰余金が4,474百万円、利益剰余金が△521百万円となっております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
(1)自己株式の取得
当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議に基づき、当第3四半期連結累計期間において自己株式3,011,400株の取得を行いました。この結果、当第3四半期連結累計期間において、自己株式が1,165百万円増加いたしました。
なお、当該決議に基づく自己株式の取得は、2023年8月17日をもって終了しております。
(2)第三者割当による自己株式の処分
当社は、2023年8月21日開催の取締役会決議にによる「株式付与ESOP信託」導入に伴い、第三者割当により自己株式456,800株の処分を行なっております。信託に残存する当社株式は自己株式として計上しております。
この結果、当第3四半期連結累計期間において資本剰余金および自己株式がそれぞれ3百万円増加しております。
(3)ストック・オプションの行使
ストック・オプションの行使による新株発行により資本金が48百万円、資本準備金が48百万円それぞれ増加しております。
これらの結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が2,385百万円、資本剰余金が4,539百万円、自己株式が1,203百万円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(注) 1.セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント共通経費であります。
2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(注) 1.セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント共通経費であります。
2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
従来、報告セグメントに含めていた間接経費を第1四半期連結会計期間より調整額に含めることといたしました。
株式会社スタジアムを子会社化したことに伴い、「その他サービス事業」セグメントを新しい報告セグメントとしております。このセグメントには、株式会社スタジアムで事業を展開するSaaS商材やIT商材などの営業課題に人的リソースの提供を行う事業等が含まれております。
なお、この報告セグメントの変更が、前連結会計年度のセグメント情報に与える影響はありません。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
セグメントごとの固定資産減損損失の計上額は、「AIプロダクト事業」セグメントにおいて164百万円、「AIプラットフォーム事業」セグメントにおいて38百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「その他サービス事業」セグメントにおいて、第1四半期連結会計期間に株式会社スタジアムの株式を取得し連結範囲に含めたことについて、取得原価の配分が完了していなかったため、のれんの金額は暫定的に算出された金額として2,284百万円を計上しておりましたが、第2四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額を857百万円に修正しております。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会決議に基づき、新設分割方式による会社分割を実施し、株式会社Exa Enterprise AIを2023年10月2日付で設立いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
生成AI等のテクノロジーを利活用したプロダクト・サービス等の企画・開発・販売
(2)企業結合日
2023年10月2日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社Exa Enterprise AIを承継会社とする新設分割(簡易新設分割)
(4)結合後企業の名称
株式会社Exa Enterprise AI
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、AIの利活用により、日本企業全体の生産性向上のためのサービスやプロダクト提供を通じて、社会課題の解決を目指しています。特にAIプロダクト事業においては、汎用的な課題を解決するサービスを創出し、多くの顧客、多くのユーザーにご利用いただくことで、結果としてコスト効率の良い運営が可能な仕組みを生み出し、社会課題の解決に繋げたいと考えています。最近ではLLM(大規模言語モデル)の普及・浸透を追い風に、当社もこれを活用したサービスを複数発表し、また今後も同様に新規サービスの創出に取り組んでいます。
プロダクト・サービスの開発強化を推進していく観点から、新設会社のもと、より新規プロダクト・サービスの開発に特化した組織体制とカルチャーを確立し、立ち上がりつつある生成AIを用いたプロダクトのマーケット拡大に同期して、スピード感を重視した事業推進を実現してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
2.株主資本において自己株式として計上されている株式付与ESOP信託に残存する自社の株式は、1株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、株式付与ESOP信託として所有する当社株式の期中平均株式数は、当第3四半期連結累計期間において203,022株であります。
(吸収分割(簡易吸収分割)による事業承継)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日(予定)として、当社の健康・医療領域のマルチモーダルAIプロダクト・サービスに関する事業を、当社が2024年2月1日に完全子会社として新設した会社である株式会社ExaMD(以下「ExaMD」という。)に承継させる吸収分割契約(以下「本会社分割」という。)の内容を決議しました。なお、本会社分割は、当社完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
1.本会社分割の目的
当社は本会社分割の効力発生後、ExaMDを通じて、自社独自のマルチモーダルAI技術を活用した健康・医療テーマに関するプロダクト群を展開します。また、医療領域以外にも、当社の得意とする多様なセクターを対象として事業開発を行うことで、少子高齢化社会における健康・医療に関する社会課題の解決に向け、事業展開をより強力に推進してまいります。
当社はこれまで、認知症やフレイル・ロコモティブシンドローム領域などの健康・医療領域において、独自のマルチモーダルAI技術開発や戦略的な知財取得、プログラム医療機器(SaMD)の開発を目指したアカデミアとの共同研究・臨床研究、複数の大手製薬企業との共同企画・開発プロジェクト等を通じて、多様な事業アセット・シーズを育んでまいりました。
医療領域における中長期的なトレンドとして、社会保障費の増大や健康・医療ニーズの多様化、医療サービスの地域格差拡大が深刻化する中、医療領域だけに留まらず、業界の垣根を越えてこれらの社会課題を抜本的に解決するようなデジタル技術や、AIを利活用したサービスの社会実装が期待されています。
これらの社会的要請に応えるべく、当社及びExaMDは今後、独自のプロダクト・サービス群を創出し、業界横断的な社会実装を進めてまいります。同時に関連する法規制への対応、品質管理、データマネジメントなどをより強化し、当社の目指す社会課題解決に向けて、健康・医療テーマに関する事業に取り組んでまいります。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
取締役会決議日 :2024年2月13日
吸収分割契約締結日:2024年2月13日
効力発生日 :2024年4月1日(予定)
(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ExaMDを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
ExaMDは、本会社分割に際し普通株式100株を発行し、当社に対して当該普通株式全てを割当て交付します。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い
当社が発行済みの新株予約権について、本会社分割による変更はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
ExaMDは、健康・医療領域のマルチモーダルAIプロダクト・サービスに関する事業に関する資産、負債並びに雇用契約を除く契約関係及びこれに基づく権利義務を吸収分割契約書に定める範囲で承継します。
(7)債務履行の見込み
本会社分割後にExaMDが負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本会社分割の当事者の概要
※当社は、2024年3月18日付けで、東京都港区東新橋一丁目9番2号から東京都港区芝浦四丁目2番8号に移転する予定です。吸収分割承継会社の所在地は当社の移転先の所在地と同様です。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
健康・医療領域のマルチモーダルAIプロダクト・サービスに関する事業
(2)分割する部門の経営成績
本件事業は、決議日時点は売上高、営業損益ともに小額であるため、開示を省略しています。
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2023年12月31日現在)
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定であります。