第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

116,910株(注1)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社従業員への福利厚生の拡充策として財産形成の一助とすることに加え、当社従業員が、株主の皆様との価値共有を進めるとともに経営への参画意識を高めること、さらには従業員エンゲージメントの向上を図り、人的資本の向上に寄与することを目的として導入した従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、扶桑薬品工業従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、本持株会を通じて、当社普通株式を付与するために、2024年1月17日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)の決議に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)は、本制度に基づき、当社から対象従業員に対して支給された金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象従業員が本持株会に対して拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資財産として払い込むことで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」といいます。)されるものです。当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本割当株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、対象従業員は、譲渡制限が解除されるまでの間、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象従業員が保有することとなる本割当株式に係る対象従業員の有する会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)について、引き出すことを制限されることとなります。

(注) 本持株会は、本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、当該理事会決議後、本持株会規約等に基づく本持株会の会員への通知発信から2週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会の会員数の3分の1未満の場合に効力が発生する予定です。

なお、上記発行数は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の従業員1,299名に対して、それぞれ90株付与するものと仮定して算出した発行数であり、実際に割り当てる発行数は、本持株会の未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象従業員の数に応じて確定します。

<本割当契約の概要>

(1) 譲渡制限期間

2024年3月27日から2027年7月2日まで

(2) 譲渡制限の解除条件

対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。

(3)本持株会を退会した場合の取扱い

対象従業員が、譲渡制限期間中に、役員就任(会員資格を喪失しない場合を除く。)、定年退職、再雇用後の雇用満了その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含む。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日(死亡による退会の場合には死亡した日)とし、以下「退会申請受付日」という。)において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本処分期日を含む月の翌月から退会申請受付日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数(40)で除した結果得られる数を乗じた結果得られる数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。

 

(4) 当社による無償取得

対象従業員が、譲渡制限期間中に、役員就任(会員資格を喪失しない場合を除く。)、定年退職、再雇用後の雇用満了その他の正当な事由以外の事由により、本持株会を退会する場合(死亡による退会を除く。)、本持株会への拠出を休止した場合(結婚、産休、育休、病気、介護等のやむを得ない事由による場合を除く。)、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、当該時点において対象従業員の有する本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

(5) 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分(以下「通常持分」という。)と分別して登録し、管理する。

(6) 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

116,910株

(注2)

251,707,230

(注2、3)

一般募集

計(総発行株式)

116,910株

(注2)

251,707,230

(注2、3)

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.上記発行数及び発行価額の総額は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員1,299名に対して、それぞれ90株付与するものと仮定して算出した発行数及び発行価額の総額であり、本自己株式処分の発行数及び発行価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象従業員の数に応じて確定します。

3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

4.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権です。

 

 

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

2,153

(注2)

1株

2024年2月2日

~2024年3月26日

2024年3月27日

 

(注) 1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.株式を割り当てた者から申し込みがない場合には、申し込みの行われなかった株式については失権となります。

4.本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

5.本自己株式処分は、払込期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生していること、及び申込期間に当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として行われます。

 

(3) 【申込取扱場所】

店名

所在地

扶桑薬品工業株式会社 総務本部総務部庶務課

大阪市城東区森之宮二丁目3番11号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

店名

所在地

 

(注) 本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、該当事項はありません。

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

200,000

 

(注) 1.金銭以外の財産を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、手取金はありません。

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 当社は、2024年1月15日付の取締役会決議において、株主優待制度を新設いたしました。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称

扶桑薬品工業従業員持株会

所在地

大阪市城東区森之宮二丁目3番11号

設立根拠

民法第667条第1項、扶桑薬品従業員持株会規約及び運営細則

業務執行組合員又は

これに類する者

氏名

理事長 古市 晴彦

住所

愛知県名古屋市天白区

職業の内容

当社従業員

主たる出資者、比率

当社の従業員(出資比率100%)

出資額

549,581,239円(注3)

組成目的

当社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参加意識の向上を図ることを目的とします。

 

 

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先に対する出資はありません。

割当予定先は当社株式を257,392株(2023年9月30日現在)保有しています。

人事関係

当社の従業員4名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事2名、監事1名)を兼任しております。

資金関係

該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を含みます。)を付与しています。

取引関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

 

(注) 1.「(1) 割当予定先の概要」及び「(2) 提出者と割当予定先との間の関係」の各欄には、別段の記載のない限り、2024年1月17日現在の内容を記載しています。

2.割当予定先は、当社の従業員を会員とする持株会です。

3.割当予定先は、毎年3月末日をもって過去1年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2023年3月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は255,263株でした。2024年1月16日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,153円に基づき算出した出資額は、549,581,239円となります。

 

本自己株式処分は、本制度に基づき、対象従業員に対し、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として支給された金銭債権(本特別奨励金)を対象従業員が本持株会に対して拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された金銭債権(本特別奨励金)を当社に対して現物出資財産として払い込むことにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。

 

 

<本制度の仕組み>

① 当社は、本制度に同意した対象従業員に譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を付与します。

② 本制度に同意した対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。

③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。

④ 当社は、本持株会に対して譲渡制限付株式(下図において「RS」といいます。)として本割当株式を割り当てます。

⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会が開設した専用口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。

⑥ 本割当株式は、譲渡制限解除後に、通常持分又は対象従業員名義の証券口座に振替えられます。

 


 

本持株会は本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会の理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社の従業員に対する入会プロモ-ションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認を行います。本有価証券届出書に記載の発行数は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となりえる当社の従業員1,299名の全員が本持株会に加入して本制度に同意し、当社から対象従業員に対して、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権が支給された場合の発行数であり、実際には、本持株会への加入に至らない従業員、本持株会を退会する従業員、退職する従業員又は本制度に同意しない本持株会の会員が生じることにより、本自己株式処分の発行数は本有価証券届出書に記載の発行数より少なくなる可能性があります。

 

 

(3) 割当予定先の選定理由

当社は、当社従業員への福利厚生の拡充策として財産形成の一助とすることに加え、当社従業員が、株主の皆様との価値共有を進めるとともに経営への参画意識を高めること、さらには従業員エンゲージメントの向上を図り、人的資本の向上に寄与することを目的として、本持株会に対して当社普通株式を割り当てることにより、本持株会を通じて、当社の従業員に対して当社普通株式を付与することを決定しました。当社は、当社の従業員に対する様々なインセンティブ制度を検討してまいりましたが、本持株会を通じて当社普通株式を譲渡制限付株式として一括付与する本制度は、多くの当社の従業員を対象にする株式付与スキームの中で最も効率的であり、かつ、維持費用も廉価であることに加え、本持株会が発展することは、当社の従業員が当社の株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定しました。

 

(4) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式 116,910株

本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の従業員1,299名に対して、それぞれ90株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる株式の数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象従業員の数に応じて確定します。

 

(5) 株式等の保有方針

本割当株式については、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」に記載の通り、当社と本持株会との間で本割当契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、各従業員の判断で、通常持分と同様に、個人名義の証券口座に引出し、売却することが可能になります。

 

(6) 払込みに要する資金等の状況

本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

(7) 割当予定先の実態

割当予定先は、当社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2024年1月16日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,153円としております。これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっています。

なお、本取締役会に出席した監査役3名全員(うち社外監査役2名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

発行数量につきましては、本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の従業員1,299名の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合に見込まれる116,910株を予定しています。かかる発行数量を前提とした場合、株式の希薄化規模は、2023年9月30日現在の発行済株式総数9,451,169株に対し1.24%(2023年9月30日現在の総議決権数83,759個に対する割合は1.40%)です(比率は小数点以下第3位を四捨五入して表記しています。)。

本制度の導入は、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分における発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

なお、割当予定先は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認を行いますが、実際には、本持株会への加入に至らない従業員、本持株会を退会する従業員、退職する従業員又は本制度に同意しない本持株会の会員が生じることにより、発行数量は見込みよりも少なくなり、株式の希薄化規模は上記の割合よりも小さくなる可能性があります。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住 所

所有株式数

(千株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

740

8.84

740

8.72

ぶどう協和会

大阪市城東区森之宮2丁目3番11号

598

7.14

598

7.04

敷島振興株式会社

大阪市城東区森之宮2丁目3番28号

452

5.40

452

5.33

扶桑薬品工業従業員持株会

大阪市城東区森之宮2丁目3番11号

257

3.07

374

4.41

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

278

3.33

278

3.28

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

245

2.93

245

2.89

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

224

2.68

224

2.64

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

201

2.40

201

2.37

戸 田 幹 雄

大阪府豊中市

178

2.13

178

2.10

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

159

1.91

159

1.88

3,337

39.84

3,454

40.67

 

(注) 1.2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2.株式数は千株未満を切捨てして表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年9月30日現在の総議決権数(83,759個)に本自己株式処分により増加する上限議決権数(1,169個)を加えた数(84,928個)で除した数値です。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

第1【事業等のリスクについて】

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第100期事業年度)及び四半期報告書(第101期事業年度第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第2【臨時報告書の提出】

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第100期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月13日)までの間において以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりであります。

 

(2023年6月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2023年6月29日開催の当社第100回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年6月29日

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

      期末配当に関する事項

① 配当財産の種類

金銭

② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式1株につき金40円

総額350,811,440円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

2023年6月30日

第2号議案 取締役8名選任の件

戸田幹雄、岡 純一、伊藤雅教、大谷英樹、戸田幹洋、須藤 実、柏木 孝、渡部靖彦の8名を取締役に選任するものであります。

第3号議案 監査役1名選任の件

楢﨑隆章を監査役に選任するものであります。

第4号議案 退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案
剰余金の処分の件

73,052

185

0

(注)1

可決

99.74

第2号議案
取締役8名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

戸田 幹雄

62,298

10,938

1

可決

85.06

岡  純一

71,154

2,082

1

可決

97.15

伊藤 雅教

71,164

2,072

1

可決

97.16

大谷 英樹

71,211

2,025

1

可決

97.23

戸田 幹洋

72,828

408

1

可決

99.44

須藤  実

65,388

7,848

1

可決

89.28

柏木  孝

55,686

17,550

1

可決

76.03

渡部 靖彦

72,956

280

1

可決

99.61

第3号議案
監査役1名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

楢﨑 隆章

72,993

246

0

可決

99.66

第4号議案
退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

55,528

17,709

0

(注)1

可決

75.81

 

(注) 1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

(2023年8月28日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2023年8月28日付の取締役会決議において、固定資産を譲渡する方針を固め、具体的な検討を開始することといたしました。これに伴い財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2023年8月28日(取締役会決議日)

(2) 決議事項の内容

 当社は、2023年8月28日付の取締役会決議において、下記のとおり固定資産の譲渡に関する方針を決定いたしました。

① 譲渡方針決定について

当社は、大阪府内に保有する複数の施設について、BCP(事業継続計画)強化の観点から、建替えを含むいくつかの選択肢について慎重に検討してまいりました。中でも森之宮エリアは大阪公立大学森之宮キャンパスの開設に伴う大学を核としたまちづくりが期待されていることも踏まえ、その地区に近接する当社事業用地の経営資源の有効活用を図るためにも、下記の固定資産が有する機能を損なわずに他の当社保有施設へ移転したうえで、当該資産を譲渡する方針を固め、その具体的な検討を開始することといたしました。

② 譲渡候補とする固定資産の内容

資産の名称及び所在地

譲渡価額

現況

森之宮東ビル(大阪市城東区森之宮2丁目3-28)

土地:2,159.23㎡

建物:5,720.51㎡(延べ床面積)

未定

事務所等

研究開発センター(大阪市城東区森之宮2丁目3-30)

土地:3,499.34㎡

建物:9,284.39㎡(延べ床面積)

未定

研究所

 

注:

(1)現時点では譲渡価額及び譲渡損益は未定であり、確定後速やかにお知らせいたします。

(2)帳簿価額につきましては、譲渡価額に影響を及ぼす可能性もあることから、現時点において開示は控えさせていただきます。

③ 譲渡先

現時点では未定です。

④ 今後の日程

譲渡契約締結日

未定

物件引渡日

未定

 

⑤ 今後の見通し

当該固定資産譲渡が、当社業績へ大きな影響を与える場合には、確定した段階で、速やかに公表いたします。

当社は透析剤や輸液などの基礎的医薬品・必須医薬品を数多く製造販売しており、これら医薬品の持続的な安定供給は最大の責務と認識しております。今後は、安定供給体制の維持・強化に加え生産性向上の観点から、大阪府内の各生産拠点の再編等も検討してまいります。

なお、当社は 2023年6月28日に公表した「プライム市場上場維持基準への適合に向けた計画について」において、資本効率を意識した資本政策の実行を掲げており、本件を含め今後も資本効率の改善に努めてまいります。

(3) 当該事象の損益に与える影響

 当該事象が2024年3月期の業績に与える影響については、当該固定資産の譲渡の詳細が未確定なため算定できません。当社業績へ大きな影響を与える場合には、確定した段階で、速やかに公表いたします。

 

第3 【自己株式の取得状況について】

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第100期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月13日)までの間において以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりであります。

 

(2023年10月5日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類 普通株式

 

1 取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

  2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年9月5日)での決議状況
 (取得期間2023年9月6日~2023年9月6日)

 

340,000

735,000,000

報告月における取得自己株式(取得日)

9月6日

306,800

648,575,200

306,800

648,575,200

報告月末現在の累計取得自己株式

 

306,800

648,575,200

自己株式取得の進捗状況(%)

 

90.2

88.2

 

(注) 1.取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。

2.上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けとすることを決議しております。

 

2 処理状況

該当事項はありません。

 

3 保有状況

  2023年9月30日現在

報告月末日における保有状況

株式数(株)

発行済株式総数

9,451,169

保有自己株式数

988,693

 

(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。

 

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第100期)

自2022年4月1日

至2023年3月31日

2023年6月29日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第101期第3四半期)

自2023年10月1日

至2023年12月31日

2024年2月13日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。