②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るため、2023年７月27日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、経営の透明性・意思決定の迅速化の向上を図っております。また、指名報酬委員会を設置することで、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。そのほか、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任を可能とし、取締役会による適切な監督の下、業務執行の迅速化と効率化を図っております。

当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他として指名報酬委員会、経営会議を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

（a）取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員３名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、取締役３名で構成され、３名すべて社外取締役であります。毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催しております。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。

各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。

（c）会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

（d）指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員で構成し、過半数は独立社外取締役となっております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役等の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。

（e）経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月１回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査等委員も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

　　　b．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

 当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

③　内部統制システムの整備状況

a. 当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する

 ための体制

(a) 法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社グループの取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築する。

(b) 取締役、執行役員及び使用人が、法令及び定款を遵守し行動するよう、コンプライアンスに係る規程を整備し、継続的な研修の実施や適時の社内周知等コンプライアンス意識の醸成に努める。

(c) 監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）は、法令及び監査等委員会が定めた監査方針に基づき、取締役会及び重要会議への出席、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務執行を監査する。

(d) 内部監査室（又は内部監査担当者。以下「監査室」と総称する。）は、会社方針や業務規程、マニュアル等各種社内規程に基づき当社グループの監査を実施し、当該結果を取締役及び監査等委員会に対して速やかに報告・提言する。

(e) 当社グループで就業する全ての者が、コンプライアンス上疑義のある行為を通報できる体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正に運用する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関する情報は、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理する。

c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループのリスク管理のため、「リスク管理規程」に基づき、定時又は必要に応じてリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、管理方法の協議及びリスクの最小化に努める。

(b) リスク管理委員会において協議された重要事項は、必要に応じて取締役会に報告する。

(c) 経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部署に示達するとともに、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備する。

d. 当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定款及び「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行の状況を監督する体制を構築する。

(b) 取締役、執行役員及び事業部責任者等で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 当社子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業提携や社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努める。

(b) 財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。

(c) 子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。

(b) 監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他の上長等の指揮命令を受けない。

(c) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。

(d) 監査等委員会の職務を補助する使用人の人事考課や懲戒処分の決定には、監査等委員会の同意を得なければならない。

g. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる。

(b) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告する。

(c) 監査等委員会は必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる。

(d) 監査室は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

(e) 内部通報窓口管掌部門は、内部通報制度による通報の状況について、監査等委員会に報告する。

(f) 取締役、執行役員及び使用人から監査等委員会への報告は、常勤監査等委員への報告をもって行い、常勤監査等委員はその他の監査等委員に当該報告を行う。

(g) 監査等委員会は、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。

h. 子会社の取締役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員会は、子会社から報告を受けた当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。

i．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対して不利益な扱いをすることを禁止する。

j．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務を執行する上で、当該職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

k．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 常勤監査等委員は、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、監査上の重要課題等につき相互理解を深める。

(b) 監査等委員は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに使用人から情報を収集することができる。

(c) 監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。

(d) 監査等委員は、監査等委員会としての意見形成が可能となるよう相互に連携する。

l. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

(a) 「反社会的勢力対応・調査マニュアル」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業や団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(b) 反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整え、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努める。

(c) 当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、継続的に反社会的勢力排除に取り組む。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）靱江佑介及び倉本勤也の２名は、2023年７月27日開催の第８回定時株主総会において選任されたため、同日以後に開催された取締役会における出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、内規に従い、法定に関する事項、重要な業務に関する事項、経理に関する事項、人事に関する事項等であります。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役等の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等について審議いたしました。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として半期に一度以上の頻度で開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑦　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。管理部担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。

⑧　情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報システム管理運用規程」を定め、職務権限規程に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員である取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役全員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑪　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　剰余金の配当の決定機関

当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑮　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査等委員である取締役、子会社取締役、子会社監査役及び執行役員等であり、保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。なお、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

(注) １．取締役澤博史氏、倉本勤也氏、平塚睦美氏及び横山隆氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年７月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年７月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役松本将和の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＭＧ合同会社が保有する株式数も含んでおります。

５．当社では執行役員制度を導入しております。

取締役でない執行役員は３名で高原英実、露木雅、川上昂士で構成されております。

６．2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、役員の所有株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社は独立社外取締役を４名選任しております。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役について、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待しております。また、当社は社外取締役の選任について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役として選任しております。

社外取締役澤博史氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社と資本業務提携契約を締結している株式会社デジタルプラスの社外取締役でありますが、同社と当社の間には取引関係はございません。また提出日現在当社株式（1,100株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役倉本勤也氏は、会社役員等としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の見識を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役平塚睦美氏は、司法書士としての専門知識、豊富な経験に加え、法律事務所や上場企業及び上場企業のグループ企業で勤務した経験・知見を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役横山隆氏は、弁護士として豊富な知見と経験によって、客観的かつ公正な立場で監査体制強化の職務を適切に遂行していただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は、提出日現在当社株式（1,200株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、定期的に常勤監査等委員から内部監査の状況や監査等委員会監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

また、監査等委員である社外取締役については、原則として毎月１回開催される監査等委員会において常勤監査等委員から監査等委員会監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第８期連結会計年度の連結財務諸表及び第８期事業年度の財務諸表　東陽監査法人

第９期連結会計年度の連結財務諸表及び第９期事業年度の財務諸表　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(ア) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

i　選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

ii 退任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

(イ) 当該異動の年月日

2023年７月27日

(ウ) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2019年11月28日

(エ) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(オ) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東陽監査法人は、2023年７月27日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業拡大に伴い監査時間が増加傾向にあり、そして、監査費用のさらなる上昇が見込まれること等を考慮し、会計監査人を見直すことにいたしました。その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、新たに太陽有限責任監査法人を選任するものであります。

(カ) 上記(オ)の理由及び経緯に対する意見

i　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ii 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。