２【報告内容】

１．本株式交換の相手会社についての事項

(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(注）2023年12月期は決算期を変更したことにより2023年10月１日から2023年12月31日までの期間であります。

(3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2026年２月24日現在）

(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

２．本株式交換の目的

望月印刷は、創業から70年以上にわたり、埼玉県を中心に、企業紹介や学校紹介などのパンフレットやチラシ、ＨＰ制作、動画制作等、さまざまなメディアで、企画制作から幅広い対応で、地域に密着したお客さまの多様なご要望にお応えして事業を展開しております。

当社企業グループと望月印刷は、2023年９月１日より相互の企業価値の向上を企図し業務提携を開始、2024年２月14日付でより強固な協業関係の構築を目的として同社を連結子会社といたしました。本株式交換により、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能となると判断したためであります。

３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

(1）本株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、望月印刷を株式交換完全子会社とする株式交換により行います。

なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、会社法第795条第１項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。

(2）本株式交換に係る割当ての内容

（注）１．株式の割当比率

望月印刷の普通株式１株に対して当社の普通株式1.6株を割当交付します。

２．株式交換により交付する株式数等

普通株式　102,400株（予定）

なお、割当て交付する当社普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。

(3）その他の本株式交換契約の内容

2026年２月24日付で、当社と望月印刷との間で締結した株式交換契約は、次のとおりであります。

株式交換契約書

株式会社日本創発グループ（以下「甲」という。）および望月印刷株式会社（以下「乙」という。）は、2026年2月24日付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換）

甲および乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。）を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

第2条（株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所）

甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。

甲（株式交換完全親会社）

商号：株式会社日本創発グループ

住所：東京都台東区上野三丁目24番6号

乙（株式交換完全子会社）

商号：望月印刷株式会社

住所：埼玉県さいたま市大宮区桜木町一丁目１９５番地１

第3条（本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項）

1． 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、甲を除く。）に対し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主（ただし、甲を除く。）の保有する乙の普通株式の合計数に１．６を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2． 甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、甲を除く。）に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式１．６株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3． 前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。

第4条（自己株式の消却）

乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式（本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。）の全部を消却する。

第5条（資本金および準備金の額に関する事項）

本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。

（１）増加する資本金の額 　0 円

（２）増加する資本準備金の額 　法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額

（３）増加する利益準備金の額 　0 円

第6条（効力発生日）

本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年3月30日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。

第7条（株式交換契約承認株主総会）

1． 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応を決定するものとする。

2． 乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。

第8条（会社財産の管理等）

甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。

第9条（本件株式交換の条件の変更および本契約の解除）

本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営状態または権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。

第10条（本契約の効力）

本契約は、甲の第7条第1項ただし書に定める場合における会社法第795条第1項による株主総会および乙の第7条第2項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。

第11条（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の上、これを定める。

本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。

2026年2月24日

甲　東京都台東区上野三丁目24番6号

　　株式会社日本創発グループ

　　代表取締役　　藤田　一郎

乙　埼玉県さいたま市大宮区桜木町一丁目１９５番地１

　　望月印刷株式会社

　　代表取締役　　山部　鉄兵

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

(1）割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社ＦＹＤ（以下、「ＦＹＤ」といいます。）を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することといたしました。

当社は、ＦＹＤによる本株式交換比率の算定結果を参考に、望月印刷の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び望月印刷との間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前記３．(2）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換に係る割当比率が、ＦＹＤが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

なお、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

(2）算定に関する事項

当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。なお、2026年２月20日を基準日とし、東京証券取引所スタンダード市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。一方、望月印刷については、非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。

各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりであります。

５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上