(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本株式第三者割当」といい、本株式第三者割当により発行される新株式を「本新株式」といいます。)については、2026年２月24日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2026年３月30日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本新株式及び第12回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行(以下、本新株式、本新株予約権及び第１回無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）に係る募集を総称して「本第三者割当」といいます。)及び大規模な希薄化及び支配株主の異動を伴う第三者割当に関する議案並びに当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）について承認を受けることなどが条件となります。なお、本新株式の発行は、有利発行（本新株式の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）に該当するものと判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額を金銭以外の財産の現物出資による方法により割り当てます。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は461,000,000円であります。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容及び価額
本株式第三者割当の割当予定先であるG Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下「株式割当予定先」又は「Gファンド」といいます。）が保有する株式会社オルトプラス（以下「オルトプラス」といいます。）の普通株式（以下「オルトプラス株式」といいます。）を現物出資財産とします。オルトプラス株式１株あたりの価額は、2026年３月30日（本臨時株主総会の決議日）の東京証券取引所におけるオルトプラス株式の終値（同日にオルトプラス普通株式の売買取引がない場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）とし（かかる終値又は売買取引の成立価格を以下「基準市場価格」といいます。）、株式割当予定先の払込金額の合計を基準市場価格で除した株式数（100株未満を切り上げる。）の株式割当予定先が保有するオルトプラス株式が現物出資されます。株式割当予定先が保有するオルトプラス株式の数を超える現物出資は行われません。
４ 現物出資の対象となる財産の価額にかかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券の価額が当該有価証券の市場価格として当該価額を決定した日の市場における最終の価格（同日に売買取引がない場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）を超えない場合には、当該有価証券についての現物出資財産の価額について、検査役の調査は不要とされております（会社法第207条第９項第３号、会社法施行規則第43条第１号）。かかる規定に従い、本株式第三者割当に関して、現物出資における検査役調査は不要となります。
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期間の初日の前日までに株式割当予定先が申込みを行い、当社が割当てを行う予定です。
４．払込期間の初日の前日までに株式割当予定先による申込みを行わない株式数については、割当てが行われず、発行されないこととなります。
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．本新株予約権については、2026年２月24日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、本臨時株主総会において、本第三者割当及び大規模な希薄化に関する議案並びに当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）について承認を受けることなどが条件となります。なお、本新株予約権の発行は、有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）に該当するものと判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認（特別決議）を得ることといたしました。
２．申込み及び払込みの方法は、2026年２月24日付で、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「新株予約権割当予定先」又は「EVO FUND」といい、株式割当予定先と総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に新株予約権割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集（以下「本新株予約権第三者割当」といいます。）は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本第三者割当の目的及び概要
(1) 本第三者割当の目的
当社は2018年２月期から2025年２月期まで８期連続で赤字を計上する経営難に陥っており、2026年１月９日公表の「2026年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」のとおり2026年２月期の第３四半期（累計）も純損失を計上しており、さらに、2026年２月５日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」において2026年２月期通期業績予想を以下のとおり下方修正いたしました。
当社は不採算店舗の整理やコスト削減を行ってまいりましたが、上記の状況が示すとおり、既存のアパレル事業及び既存店舗による収益改善には限界があり、事業の持続性を確保するためには、成長性の高い分野への投資や相乗効果が期待できる企業とのM&A・提携・出資を積極的に進め、事業ポートフォリオの多角化や事業基盤の強化を図ること、M＆Aを通じてブランドや業態を積極的に取り込み、ブランドポートフォリオを拡充し、リソース補完・スケール拡大及び収益多軸化を図ることなど、M&A・資本提携、新規企業及び新規事業への投資を通じて、収益基盤及び事業基盤を強化することが必要不可欠と判断しております。
当社は、今後の成長戦略としてM&Aを積極的に推進し、複数の企業およびブランドを保有する体制へ移行する方針です。しかしながら、現時点における当社のIT基盤・エンジニアリング体制の成熟度を踏まえると、この拡大戦略は重大な構造リスクを内包していると認識しております。
最大のリスクは、統合基盤が未整備な状態でM&Aを重ねることにより、経営管理が物理的・技術的に分断される点にあります。買収先企業ごとに異なる顧客データ管理体制、異なるサーバー環境、異なるセキュリティポリシーが並存した場合、個人情報・顧客情報は横断管理ができず、サイロ化が進行します。この状態では、データ統制が効かないばかりか、セキュリティレベルの不均衡が発生し、情報漏えいリスクが飛躍的に高まります。万一重大な情報事故が発生すれば、信用失墜のみならず、行政対応・訴訟リスク・事業停止リスクに直結し、企業価値を毀損する可能性があります。
また、インフラが統合されないまま企業数だけが増加すれば、クラウド契約、サーバー運用、セキュリティ対策、バックオフィス機能が重複し、固定費は累積的に増大します。本来M&Aで期待されるコストシナジーは一切発現せず、逆にコスト構造が硬直化します。これは営業利益を恒常的に圧迫する要因となります。
さらに深刻なのは、統合設計・運用監視を担う内製エンジニア基盤が十分でない点です。統合を統括する技術的中枢が存在しないまま企業数だけが増加した場合、障害対応、セキュリティ監視、インフラ最適化、データ統合が機能不全に陥る可能性があります。これは単なる効率問題ではなく、上場企業として求められる内部統制水準を下回るリスクを意味します。これらが複合的に進行した場合、PMIは実質的に停滞し、買収先の業績改善は進まず、想定シナジーは未達に終わります。その結果、減損処理の発生、追加投資の必要性、資金繰り悪化、さらには市場からの信頼低下という連鎖的影響が生じる可能性があります。「拡大したが統合できない」という状態に陥れば、グループ全体が分断構造のまま固定費のみを抱え込み、買収企業も再生できず、企業価値を自ら毀損する事態となります。このリスクは抽象的な懸念ではなく、現在の体制のまま拡大を急げば現実的に発生し得る経営リスクであると認識しております。したがって当社としては、拡大戦略を先延ばしにすることなく成長を図るためには、拡大戦略による成長の前提を可及的速やかに整えるため、統合基盤の整備、セキュリティ体制の高度化、データ統合アーキテクチャの確立、内製エンジニア組織の構築への着手を急務と捉えております。これらの基盤整備なくしてM&Aを加速させることは、持続的成長ではなく、構造的リスクの拡大につながると判断しております。当社は、この現実を正面から認識した上で、統合リスクを制御可能な水準まで引き下げる体制構築を優先し、規律ある拡大戦略へ転換する必要があります。
当社は、2025年２月期の下期以降に実施した当社の既存アパレル事業の不採算店舗整理及び収益構造分析の過程で、基幹システムの一部が長期間更新されていないこと、EC基盤の保守費用が上昇していること、セキュリティ対策において外部診断で複数の改善指摘を受けたこと、内製エンジニアが慢性的に不足しており重要なシステム開発案件の大部分が外注により行われていること等の経営課題が明らかとなっています。これらの課題が解決されない場合、M&Aの実行後のPMIとしてシステム統合、顧客データ・会員情報の移管、EC・アプリ連携の遅延等により、売上機会の損失（年間売上の５％から10％程度の機会損失）が生じる可能性があると考えております。また、セキュリティ事故発生時の信用毀損リスク、DX投資の遅延によるEC売上成長率の鈍化や想定成長率の未達が生じる可能性があり、当社の2027年２月期以降の成長戦略実行に重大な影響を与えるおそれがあります。
当社は、2025年７月の成長戦略方針の決定の時点では、外部パートナーとの協業や業務提携によって改善を図ることを検討しておりましたが、2025年9月の商号変更に伴うコーポレートサイトの更新の際にも、開示情報の誤掲載、未反映、表示不具合が生じ、情報発信に制約が生じるなど、これらの問題対応にリソースを割かれることとなり、その後の精査により、かかる問題も、当社の事業運営および体制面における構造的な問題が複合的に影響したものであることが明らかとなりました。具体的には、
・ 社内にエンジニア、ディレクター、デザイナー等の専門人材が存在しないこと
・ 技術的観点からの意思決定や判断を行う機能が社内に備わっていないこと
・ 外注先に対する品質管理・進捗管理・成果物検証を行う体制が構築されていなかったこと
・ コスト水準や作業内容の妥当性を検証・是正できる仕組みが存在しなかったこと
といった点が重なり、単純に外注先に業務を委ねること自体がリスクを内包する状態となっています。
そのため、2025年11月頃より、当社の基幹システム刷新、データ基盤構築、DX推進及びエンジニア人材内製化には、中長期的に人的リソースを確保し、継続的に取り組み行うことが必要であるものの、業務委託によって解決を図ることは困難であり、このままでは当社の成長戦略の実行が2027年２月期以降困難となるおそれを認識し、早期かつ抜本的な対応が必要であると判断するに至りました。
そこで、当社は、M&Aによる開発会社・制作会社の取得可能性を模索し、制作会社・開発会社の買収先候補を探索いたしましたが、先方都合による辞退、条件不一致、価格面の乖離、資金的な懸念等により実現には至りませんでした。
基幹システムやデータ基盤の再構築においては、設計思想の共有、既存システムとの接続設計、データ移行、運用設計までを一貫して担う体制が不可欠であり、改革の途中でベンダーを切り替える場合には、仕様の再整理、設計意図の再確認、既存コードやデータ構造の解析等が必要となることから、実質的には再開発に等しい負担が生じる可能性が高くなります。その結果、追加開発費の発生やスケジュールの大幅な延伸を招き、コストおよび時間の両面で無駄を生じさせるのみならず、品質低下やセキュリティリスクの増大といった二次的リスクを誘発するおそれもあります。したがって、短期的課題への対応を速やかに進めつつ、構造改革に速やかに着手し、複数年度にわたる改革を同一パートナーと継続的に遂行できる体制を早期に確立することが、実行確度およびリスク管理の観点から合理的であり、資本関係を通じて中長期的なコミットメントを制度的に確保することには、改革プロセスの安定性を担保し、不要な追加コストおよび時間的損失を回避するために必要となります。
そのため、単なる外注ベンダーではなく、組織としてのエンジニアリング機能、DX・AI分野における実装レベルの知見、インフラ設計・統合・移管を主導できる能力、経営レベルで技術戦略に関与できる体制を有するパートナーとの資本業務提携により、構造転換を図ることが必要であるとの結論に達しました。
他方、資金調達に関しては、2025年12月11日付「第10回及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の買入れ及び消却ならびに調達資金の使途変更に関するお知らせ」のとおり、2025年３月３日に発行した第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、株価水準と行使価額との乖離が継続し、行使可能性が限定的となり、資金調達手段としての実効性が失われていると考えられたことから、割当先であるGファンド及びEVO FUNDとの合意のもと、未行使分の10回新株予約権（30,000個）及び第11回新株予約権（22,500個）を2025年12月26日付で全て取得し、2025年12月29日付で全て消却しており、十分な調達を完了することができませんでした。
このような状況を踏まえ、当社は再度EVO FUNDとの協議を深化させ、現行の市場環境及び当社の信用状況を前提とした具体的な条件提示を求めました。そして、EVO FUNDから、当初、行使価額を20円とする、調達予定額を約15億円の規模の有利発行による行使価額固定型新株予約権の発行によるスキームの提案を受けました。当社は、実際に引受が成立する現実的可能性があること、短期間で資金流入を実現できる可能性があること、他に具体的かつ実行確度の高い選択肢が存在しないこと等を総合的に勘案し、当該提案を検討対象とすることといたしました。
しかし、当社は、ディスカウントによる15億円規模の新株予約権の行使により発行される株式を市場に放出するスキームは、需給悪化や株価への下売却圧力への影響が大きくなる可能性を想定しました。そこで、当社は、引き受けた株式を短期間で市場に売却せずに中長期保有を前提とする投資家の組み込みを実現することが、新規発行による市場への影響を和らげる観点からも合理的であると判断し、EVO FUNDに全てを割り当てず、戦略的な中長期保有を目的とするGファンドへの一部の割当を検討することといたしました。
当社の課題解決のパートナー探索の過程においては、ジーエフグループを通じてオルトプラスの紹介を受け、同社が上場企業としての内部統制体制、ゲーム・IPビジネスにおけるデータ運用実績、クラウド型システム開発及び運用体制、セキュリティ体制構築ノウハウを有していることを確認し、協議を開始いたしました。当社は、IT・DX支援企業を含む複数社（５社程度）との比較検討を行いました。比較検討にあたり重視した項目は、上場企業としてのガバナンス水準、中長期的関与の意思、IP活用、マーケティング分野での相乗効果、中長期的な共同成長の関係構築のための共同事業可能性等です。その結果、SI専業企業は委託型関係に留まる傾向が強いこと、外資IT企業は中長期的関与に制約があること、一部候補はIP分野でのシナジーが限定的であったことから、オルトプラスが最も総合的に適合すると判断いたしました。
しかしながら、オルトプラスは、2025年12月に大型のエクイティファイナンスを実施しており、新株発行による資本関係の構築は、現実的に困難な状況にありました。また、当社においても、オルトプラス株式の取得資金を調達するために有利発行による新規発行を行い、その新規発行株式を市場に放出することは、売り圧力及び需給の悪化を考慮すると、合理的ではありませんでした。このような双方の制約条件を前提として検討を行った結果、Gファンドが既に保有しているオルトプラス株式を現物出資する方法での本株式第三者割当を行うことといたしました。
当社は、2026年１月29日付け「株式会社コーエンの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、株式会社ユナイテッドアローズにおいて株式会社コーエンに対する約57億円の債権について債権放棄が行われることを前提として、2026年３月２日をクロージング日として、同社の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議しております。当社の今後のM&A戦略においては、買収後のPMI（Post Merger Integration）におけるシステム統合・データ統合・セキュリティ再構築が成否を分ける重要要素となります。株式会社コーエンの子会社化の案件は、当社の長期的な企業価値向上に資する戦略的投資である一方、当社の技術基盤が未整備のまま、買収後のPMIにおけるシステム統合・データ統合を継続することは、重大なリスクを内包しております。特に、以下の事項は技術的知見および安定したエンジニアリング体制を前提として、初めて安全に遂行可能な領域であると考えております。
・ 統合後の引き継ぎ体制の整備
・ 年間で相当額の支払いを伴う既存システムの継続利用の解消
・ POSレジ運用の安定維持
・ 個人情報の移管および管理責任
これらはいずれも、技術的統制と継続的な保守運用体制がなければ適切に管理できない領域であります。しかしながら、現時点において当社には社内エンジニアリング機能が存在せず、恒常的かつ信頼性の高い技術パートナー体制も確立されていない状況にあります。この状態で統合を進めた場合、以下のリスクが現実的に想定されます。
・ システム移管の遅延
・ セキュリティ事故の発生
・ 個人情報管理上の問題
・ ブランド価値の毀損
・ 収益計画の未達
かかるリスクの実現を回避し、遅滞なく統合を遂行するためには、段階的・試験的な外注体制による試行錯誤を行う時間的余裕も存在しない状況です。かかる統合を安全かつ安定的に遂行するためには、技術基盤およびエンジニアリング体制を補完することが不可欠であり、本資本業務提携による構造的体制強化は、当該時間制約下において取り得る現実的かつ合理的な選択肢であると判断しております。
当社がオルトプラス株式を取得し資本関係を可及的速やかに構築する目的は、単なる協力関係の形成ではなく、オルトプラスの企業価値向上が直接的な経済的利益となる関係が形成されることにより、当社がオルトプラスの企業価値向上を尊重してオルトプラスとの協業を行うことをオルトプラスが当社に対して期待することのできる構造を早期かつ明確に確立し、相互の協力関係を促進することにより、拡大戦略による成長の基盤を早期に確立することにあります。このため、通常の業務提携契約においては、人的リソースの投入規模や優先順位は各社の経営判断に委ねられ、事業環境の変化や他案件との競合状況に応じて見直され得る性質のものでありますが、資本関係を伴う場合には、技術人材の優先的投入、継続的なシステム高度化支援、セキュリティ体制の強化、DX推進支援および新規事業の共同検討等について、中長期的かつ戦略的な関与が合理的に期待できる体制となります。また、資本関係の構築により、単なる受発注関係を超え、戦略立案段階からの関与や経営レベルでの情報共有が可能となり、基幹システム刷新やデータ統合基盤構築といった全社的課題に対して一体的かつ継続的に取り組むことが可能となります。このように、本件は外部ベンダーとの取引関係の延長ではなく、経営戦略と技術戦略を統合的に実行するための枠組みを構築するものであり、その実効性および安定性を担保するために資本関係の速やかな構築が必要であると判断しております。
具体的には、当社が提携先の株式を保有することで、当社に提携を通じて提携先の中長期的な成長を実現するインセンティブが生じ、そのインセンティブを基に提携先との間で共同成長を企図した業務提携を合意することにより、中長期的関係が形成され、かかる関係に基づき提携先から中長期的に人的リソースの優先的な配分及び継続的な技術支援体制を確保し、当社の課題を解決することが可能になると判断いたしました。そして、当社の課題が2027年２月期以降の成長戦略実行の重大な制約となる事態を回避するためには、資本業務提携を通じたかかる体制を早急に構築することが必要であると判断いたしました。
以上のとおり、当社は、EC基盤、基幹システムの老朽化、情報セキュリティ体制の高度化対応の遅れ、エンジニアリング人材の慢性的不足などが、当社の成長の重大な制約となるおそれがあると考えております。
上記のとおり、当社において、EC基盤、基幹システムの老朽化、情報セキュリティ体制の高度化対応の遅れ、エンジニアリング人材の慢性的不足などの解決は当社の喫緊の課題であり、当社は、システム開発・運用及びセキュリティ・インフラ領域のノウハウ・実績・リソース、IPビジネスやマーケティング・プロモーション領域の知見に強みを有するオルトプラスとの間で資本業務提携を行うことにより、オルトプラスのリソース等を早期、かつ、長期的、継続的に活用する体制を構築することが不可欠と判断しております。具体的には、当社が提携先の株式を保有することで、当社に提携を通じて提携先の中長期的な成長を実現するインセンティブが生じ、そのインセンティブを基に提携先との間で共同成長を企図した業務提携を合意することにより、中長期的関係が形成され、かかる関係に基づき提携先から中長期的に人的リソースの優先的な配分及び継続的な技術支援体制を確保し、当社の課題を解決することが可能になると判断いたしました。そして、当社の課題が2027年２月期以降の成長戦略実行の重大な制約となる事態を回避するためには、資本業務提携を通じたかかる体制を早急に構築することが必要であると判断いたしました。
また、2025年11月頃、当社の課題解決のパートナー探索の過程において、ジーエフグループを通じてオルトプラスの紹介を受け、同社が上場企業としての内部統制体制、ゲーム・IPビジネスにおけるデータ運用実績、クラウド型システム開発及び運用体制、セキュリティ体制構築ノウハウを有していることを確認し、協議を開始いたしました。当社は、IT・DX支援企業を含む複数社（５社程度）との比較検討を行いました。比較検討にあたり重視した項目は、上場企業としてのガバナンス水準、中長期的関与の意思、IP活用、マーケティング分野での相乗効果、中長期的な共同成長の関係構築のための共同事業可能性等です。その結果、SI専業企業は委託型関係に留まる傾向が強いこと、外資IT企業は中長期的関与に制約があること、一部候補はIP分野でのシナジーが限定的であったことから、オルトプラスが最も総合的に適合すると判断いたしました。
以上のとおり、当社は、EC基盤、基幹システムの老朽化、情報セキュリティ体制の高度化対応の遅れ、エンジニアリング人材の慢性的不足などが、当社の成長の重大な制約となるおそれがあると考えております。
上記のとおり、当社において、EC基盤、基幹システムの老朽化、情報セキュリティ体制の高度化対応の遅れ、エンジニアリング人材の慢性的不足などの解決は当社の喫緊の課題であり、当社は、システム開発・運用及びセキュリティ・インフラ領域のノウハウ・実績・リソース、IPビジネスやマーケティング・プロモーション領域の知見に強みを有するオルトプラスとの間で資本業務提携を行うことにより、オルトプラスのリソース等を早期、かつ、長期的、継続的に活用する体制を構築することが不可欠と判断しております。
上記のとおり、当社は、戦略的投資の実行及び戦略的投資資金の確保が必要不可欠と考えておりますが、資金確保に関しては、2025年12月11日付「第10回及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の買入れ及び消却ならびに調達資金の使途変更に関するお知らせ」のとおり、2025年３月３日に発行した第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、株価水準と行使価額との乖離が継続し、行使可能性が限定的となり、資金調達手段としての実効性が失われていると考えられたことから、割当先であるGファンド及びEVO FUNDとの合意のもと、未行使分の10回新株予約権（30,000個）及び第11回新株予約権（22,500個）を2025年12月26日付で全て取得し、2025年12月29日付で全て消却しており、過去の発行によっても十分な調達を完了することができませんでした。また、新規の調達について、銀行借入、公募増資その他の資金調達手段について幅広く検討を行いましたが、当社の財務状況および事業環境の下では、本第三者割当以外の方法によって、十分な資金調達を行うことは困難な状況です。また、新規の調達について、銀行借入、公募増資その他の資金調達手段について幅広く検討を行いましたが、当社の財務状況および事業環境の下では、本第三者割当以外の方法によって、十分な資金調達を行うことは困難な状況です。
したがって、当社の事業の継続を確保するためには、本株式第三者割当によりオルトプラス株式の現物出資を受けてオルトプラスとの資本業務提携を行うこと、並びに、本社債及び本新株予約権第三者割当により資金調達を行うことが必要であると判断いたしました。
本株式第三者割当による現物出資を通じたオルトプラスとの資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）については、同社の技術力および人材基盤を活用することで、当社単独では十分に確保できていなかったエンジニアリング体制の確保、セキュリティ・インフラ体制の課題解決、IP 活用及びマーケティング・プロモーション面での連携、将来的な新規事業（金融・投資関連事業等）への展開を加速させることを目的としております。
本資本業務提携の概要は以下のとおりです。
① 業務提携の内容
当社とオルトプラスの間で合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
(a) オルトプラスが有するシステム開発、IT・セキュリティ及びデータ基盤構築に関する知見と人的リソースを活用し、当社の基幹システム、データ基盤、クラウド環境、情報セキュリティその他のITインフラに関する企画、設計、構築、運用及び改善を行うこと
(b) オルトプラスが有するDX推進に関する知見を活用し、当社の業務プロセスの高度化、データ活用、AI・分析基盤の活用その他DX施策の企画及び実行を行うこと
(c) オルトプラスが有するマーケティングの知見を活用し、当社のデジタルマーケティング、CRM、ユーザデータ分析、クロスプロモーション等に関する施策の企画及び実行を行うこと
(d) IPビジネスの共同活用又は共同開発について協議及び検討を行うこと（オルトプラスが有するIP・コンテンツ等と当社のアパレル・小売事業との連携可能性についての検討を含む）
(e) 両社の顧客・ユーザ基盤を活用した新規事業又はサービスの共同展開について協議及び検討を行うこと
② 資本提携の内容
当社は、本株式第三者割当による現物出資が行われることにより、株式割当予定先の払込金額の合計を基準市場価格で除した株式数（100株未満を切り上げる。）のオルトプラス株式を取得します。
なお、当社はオルトプラスとの間で、当社が本株式第三者割当により取得するオルトプラス株式の全部又は一部を譲渡することを希望する場合、事前にオルトプラスに対して譲渡条件等を通知するものとし、オルトプラス又はオルトプラスが指定する第三者は所定期間内に当該オルトプラス株式を当該譲渡条件で買い取ることができ、当社は、かかる買取りが行われなかった場合に限り、通知した譲渡条件で当該オルトプラス株式を譲渡することができる旨を合意しています。
また、本新株予約権第三者割当により調達する資金は、本社債の償還に充てるほか、成長性の高い分野への投資や相乗効果が期待できる企業とのM&A・提携・出資を通じた事業ポートフォリオの多角化及び事業基盤強化、M＆Aを通じたブランドや業態の取り込みによるブランドポートフォリオの拡充・リソース補完・スケール拡大及び収益多軸化などの収益基盤及び事業基盤の強化を図るためのM&A・資本提携・新規企業及び新規事業投資資金といたします。
(2) 本第三者割当の概要
今回の資金調達は、当社が、株式割当予定先に対し本新株式を、新株予約権割当予定先に対し本新株予約権を、それぞれ割り当て、本新株予約権の発行と並行して、新株予約権割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が本資本業務提携を開始するとともに一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。
本新株式、本新株予約権及び本社債の概要は以下のとおりです。
＜本新株式＞
当社は、株式割当予定先が保有するオルトプラス株式の現物出資を受け、株式割当予定先に対して本新株式を発行します。
オルトプラス株式１株あたりの価額は、基準市場価格、すなわち、本臨時株主総会の決議日である2026年３月30日の東京証券取引所におけるオルトプラス株式の終値（同日にオルトプラス普通株式の売買取引がない場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）とし、株式割当予定先の払込金額の合計を基準市場価格で除した株式数（100株未満を切り上げる。）のオルトプラス株式が現物出資されます。
＜本新株予約権＞
当社が新株予約権割当予定先に対して行使期間を１年間とする本新株予約権306,600個を発行し、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は30,660,000株です。また、本新株予約権の行使価額は20円で固定されています。
＜本社債＞
当社は、本新株予約権の発行と同時に新株予約権割当予定先であるEVO FUNDに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額300,000,000円の社債（本社債）を発行することを予定しております。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本社債につきましては、2026年２月24日開催の取締役会の決議及び本臨時株主総会の決議に基づき、本新株予約権が発行されていることが払込の前提条件となっております。
本社債の概要
(3) 資金調達方法の選択理由
下記「(4) 本第三者割当の特徴」に記載の本第三者割当のメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本第三者割当が本資本業務提携の実現及び早期開始、並びに、下記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金の調達を一定の期間において高い蓋然性にて実現できることから、総合的な判断により本第三者割当を採用することを決定しました。なお、本第三者割当により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び既存株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4) 本第三者割当の特徴
本株式第三者割当においては、オルトプラス株式の現物出資を受けることにより、本資本業務提携を開始する予定です。本株式第三者割当により現金の支出や調達を要することなく本資本業務提携を実現することができ、当社のインフラ・セキュリティ・DX体制の課題解決及び事業基盤強化を図ることができます。
また、本新株予約権第三者割当においては、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されており、そのため本新株予約権は調達資金の最大額も固定されております。本社債の発行により発行時点で一定金額の資金調達が可能である上、行使価額や対象株式数が固定され将来的な市場株価の変動の影響を受けない安定した本新株予約権の発行及び行使により追加の資金調達も可能な建付けとなっており、特定の期間における資金調達額を当社がコントロールできないことや希薄化率の大きさを考慮しても、行使期間全体を通じてみると安定した資金調達を行うことができると考えております。
本第三者割当には、後述のメリット及びデメリットがあり、特に、既存株式の大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与える等のデメリットがありますが、他方で、当社の成長戦略の実行を可能とし、当社の成長戦略の実行を妨げる重大な課題を解決するために必要な手段であり、これを実行しなければ当社の成長投資の実行が困難となるおそれがあり、当社は本第三者割当の実行により中長期的な企業価値向上を図ることが可能となることを踏まえれば、本第三者割当は、大規模な希薄化等のデメリットを考慮してもなお、これを実行する必要性、合理性があると考えております。
すなわち、本第三者割当は、本資本業務提携、M&A・資本提携、新規企業及び新規事業投資を通じた事業基盤の強化、及び人材育成・リスキリング施策を通して、当社の中長期的な企業価値の向上につながると考え、以下に記載するデメリットを上回るメリットがあるものと判断いたしました。
［メリット］
① 当社課題解決の体制構築
当社が抱えるEC基盤、基幹システム、情報セキュリティ体制の老朽化、エンジニアリング人材の不足などの課題は、当社の成長戦略の実行を困難にし、当社の成長の重大な制約となるおそれがあり、これらの課題解決には、中長期的に人的リソースを確保し、継続的に取り組み行うことが必要です。本株式第三者割当を実行することにより、現物出資を通じてオルトプラスと資本関係を形成し、オルトプラスと中長期的な共同成長に向けた関係を構築し、オルトプラスからシステム開発・運用、インフラ構築、セキュリティ強化のための人的リソースを中長期的に確保することで、当社の上記課題の解決に向けた体制を構築することが可能となります。
② 成長投資余力の確保とM&A等の戦略の推進
当社は既存のアパレル事業及び既存店舗による収益改善には限界があり、事業の持続性を確保するためには、成長性の高い分野への投資や相乗効果が期待できる企業とのM&A・提携・出資を積極的に進め、事業ポートフォリオの多角化及び事業基盤強化を図ること、M＆Aを通じてブランドや業態を積極的に取り込み、ブランドポートフォリオを拡充し、リソース補完・スケール拡大及び収益多軸化を図ること、M&A・資本提携、新規企業及び新規事業への投資を通じて、収益基盤及び事業基盤を強化することが必要であるところ、当社の事業環境と財務状況の下においても実現可能な本社債及び本新株予約権第三者割当による資金調達を行うことにより、当社の成長戦略を実行することが可能となります。
③ 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定（行使価額は20円）されており、いわゆるMSワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が修正されることはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定（30,660,000株）されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
④ 発行時に一定の資金調達が可能
本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに発行時点で一定程度の資金を調達することができます。また、本社債の利率は0.0％であり、利息の負担もありません。
⑤ 資金調達コストの削減
想定される資金調達時期の異なる本新株予約権及び本社債の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
⑥ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、新株予約権割当予定先から第三者へは譲渡されません。
［デメリット］
① 株価より著しく低い発行価額及び行使価額での本新株式及び本新株予約権を発行することによる、Gファンド及びEVO FUND以外の既存株主の資産価値の大幅な希薄化
当社株式の市場株価からは大幅なディスカウントとなる発行価格及び行使価額での新株式及び本新株予約権の発行となるため、Gファンド及びEVO FUNDを除く全ての既存株主の資産価値に大幅な希薄化（ディスカウント発行による理論株価の低下）が生じることになります。
② 既存株式の希薄化の発生
借入又は社債と異なり、本新株式の発行による新規発行株式数46,100,000株（議決権数461,000個）に、全ての本新株予約権が行使された場合に交付される普通株式30,660,000株（議決権数306,600個）を合算した総数は普通株式76,760,000株（議決権数767,600個）であり、2025年11月30日現在の当社発行済普通株式総数である25,747,638株（議決権数255,872個）に対して298.12％（議決権総数に対し299.99％）（小数第３位を四捨五入）の希薄化が生じることになります。
③ 当初に満額の資金調達ができないこと
本第三者割当においては、本社債の発行により早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
公募ではなく、第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 不行使期間が存在しないこと
本第三者割当は、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における新株予約権割当予定先による権利行使を当社がコントロールすることは困難です。
⑥ 現物出資財産の市場価格の変動リスクが存在すること
本第三者割当においては、当社はオルトプラスの株式を取得することになりますが、市場における需給関係等によってはオルトプラスの株式の市場価格が大幅に変動する可能性があります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
現在の当社の企業規模及び財務状況に鑑みると、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在せず、公募増資は今回の資金調達方法の選択肢とはなりませんでした。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。株主割当増資であれば、当社普通株式の市場価格からは大幅なディスカウントとなる発行価格であっても、既存株主が保有する株式価値の実質的な希薄化を回避できる可能性はございますが、需給悪化による株価への影響は大きいと考えられ、結果として株価が発行価額を下回った場合は資金調達も進まないため、資金調達の蓋然性が低いと判断しました。これらの点を考慮の上、早期の資金調達及び財務基盤の強化が急務である当社においては、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式又は新株予約権のみの第三者割当増資
一般的な新株式のみの第三者割当では、希薄化が一度に生じるうえ、現在の当社の財務状況に鑑みて当社が必要とする資金全額の引受先を確保することは困難です。他方において新株予約権のみの第三者割当では資金調達の額及び時期について不確実性があるとともに、株式流動性や株価に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 新株予約権付社債（MSCB含む。）
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりません。また、割当予定先からも本第三者割当と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。
③ 新株予約権無償割当てによる増資
コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績も乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない中、現在の当社の財務状況に鑑みると引受手となる証券会社は存在せず、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。また、新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主への無償割当てについては、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、また、株主の皆様の投資行動によっては調達する資金の額が想定を下回るおそれがあるなか、当社株主は多数に及んでおり、さらに直近の当社の業績に鑑みると、既存株主の皆様のご理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することとしました。
④ 借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下しますし、現状の当社の財務状況に鑑みて、割当予定先以外の候補を見つけることは困難であると考えます。
⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があり、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
(4) 上記の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、本新株予約権者に対し、本買取契約及び本新株予約権の発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。
３．本新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．本株式第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはございません。
２．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額3,066円及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額613,200,000円を合算した金額であります。
３．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書の作成費用、割当予定先の調査費用及び弁護士費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
本株式第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはないため、手取額はありません。
本新株予約権の発行及び新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約602百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
(注) 本新株予約権の行使価額は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
近年、当社の経営環境は依然として厳しく、2025年２月期まで８期連続の赤字決算となっており、また、2026年１月９日公表の「2026年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」のとおり、 2026年２月期の第３四半期（累計）においても純損失を計上しております。このような中で、既存のアパレル事業及び既存店舗による収益改善には限界があるため、M&A・資本提携、新規企業及び新規事業への投資を通じた事業基盤の強化が必要と考えております。
当社は2018年２月期から2025年２月期まで８期連続で赤字を計上する経営難に陥っており、2026年１月９日公表の「2026年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」のとおり2026年２月期の第３四半期（累計）も純損失を計上しており、さらに、2026年２月５日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」において2026年２月期通期業績予想を下方修正いたしました。当社は不採算店舗の整理やコスト削減を行ってまいりましたが、上記の状況が示すとおり、既存のアパレル事業及び既存店舗による収益改善には限界があり、事業の持続性を確保するためには、成長性の高い分野への投資や相乗効果が期待できる企業とのM&A・提携・出資を積極的に進め、事業ポートフォリオの多角化及び事業基盤強化を図ること、M＆Aを通じてブランドや業態を積極的に取り込み、ブランドポートフォリオを拡充し、リソース補完・スケール拡大及び収益多軸化を図ること、M&A・資本提携、新規企業及び新規事業への投資を通じて、収益基盤及び事業基盤を強化することが必要不可欠と判断しております。
当社は、2026年１月29日付け「株式会社コーエンの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、株式会社ユナイテッドアローズ（以下「ユナイテッドアローズ社」といいます。）において株式会社コーエン（以下「コーエン社」といます。）に対する約57億円の債権について債権放棄が行われることを前提として、コーエン社の全株式を２億円で取得し、コーエン社を子会社化することを決議しております。コーエン社は、ユナイテッドアローズ社が2008年に設立した子会社であり、アパレル衣料品の企画、製造、販売を事業内容としており、日常を豊かに彩るリアルクローズを提案し続けてきました。当社はユナイテッドアローズ社が長年にわたり築き上げてきた価値観を尊重しながら、当社の持つAI・デジタル・物流・店舗運営の実行力を重ね合わせ、コーエンブランドの再成長と持続的発展を推進してまいります。
コーエン社の他にも、当社は、「アパレル事業の収益改善」と「新規事業との両輪による持続的成長」を経営方針として掲げており、その一環として、事業ポートフォリオの強化に資するM&Aを積極的に検討しております。具体的には、（i）2025年９月25日付け「株式会社テット・オムとの子会社化に向けた基本合意書締結のお知らせ」のとおり、株式会社テット・オムを子会社化することを目的とする基本合意書を締結しており、メンズアパレル事業の収益力を抜本的に高めると同時に、従来事業と新規事業をバランスよく伸長させることで、グループ全体の事業多角化と持続的成長を実現することを目的としております。また、当社は、（ii）2025年10月６日付け「 AddElm TECHNOLOGY株式会社との子会社化に向けた基本合意書締結のお知らせ」のとおり、AddElm TECHNOLOGY株式会社（以下「アドエルム」といいます。）を子会社化することを目的とする基本合意書を締結しております。アドエルムは、アパレル用途にとどまらず、医療・ヘルスケア分野への展開を見据え、医療機器認定の取得も進めており、リハビリ領域においても有効的に活用できるポテンシャルを有しており、当社は従来のアパレル事業の枠を超え、グループの事業ポートフォリオを大きく拡充することを企図しております。さらに、当社は、（iii）2025年11月13日付け「株式会社ジャヴァコーポレーションとの子会社化に向けた基本合意書締結のお知らせ」のとおり、株式会社ジャヴァコーポレーション（以下「ジャヴァコーポレーション」といいます。）を子会社化することを目的とする基本合意書を締結しております。ジャヴァコーポレーションの子会社化は、当社のカジュアル・ファミリー層中心の事業領域と、ジャヴァコーポレーションの持つアーバン・エレガンス領域との補完関係を最大化し、グループのブランド戦略・顧客層の拡張・ECシナジー創出を図ることを目的としています。加えて、（iv）2025年11月13日付け「gf.S株式会社との子会社化に向けた基本合意書締結のお知らせ」のとおり、gf.S株式会社（以下「gf.S」といいます。）を子会社化することを目的とする基本合意書を締結しております。gf.Sの子会社化は、当社のカジュアル・ファミリー層中心の事業領域と、gf.Sの持つシニア層・郊外SC領域との補完関係を最大化し、グループのブランド戦略・顧客層の拡張・ECシナジー創出を図ることを目的としています。このように、当社は、積極的なM&Aの実施に向けた積極的な取り組みを続けています。
当社は、成長性の高い分野への投資や相乗効果が期待できる企業とのM&A・提携・出資を積極的に進め、事業ポートフォリオの多角化及び事業基盤強化を図ること、M＆Aを通じてブランドや業態を積極的に取り込み、ブランドポートフォリオを拡充し、リソース補完・スケール拡大及び収益多軸化を図ることなど、M&A・資本提携・資本業務提携、新規企業及び新規事業への投資を通じて、収益基盤及び事業基盤を強化することが必要不可欠と判断しており、中長期的な事業基盤強化に向けて、将来のM&A・資本提携、新規企業及び新規事業への投資の機会に柔軟に対応できる体制を整えておくことが重要と考えております。M&A・資本提携・出資等は案件の発生タイミングが不確実であるため、即応可能な資金をあらかじめ確保しておくことが重要と考えております。資金を事前に有していることで、競合他社に先駆けた交渉や買収対象・提携先・出資先の企業や金融機関等からの信頼獲得にもつながり、結果として案件成約の可能性を高める効果が期待されます。また、新規事業のニーズや機会を見出した際に、投資資金が確保できておらず、追加の資金調達を行わなければならないとすると、適切なタイミングで新規事業投資を実行することが困難となる可能性、ひいては、新規事業の実現が困難となる可能性があります。さらに、案件の検討及び準備段階においても、初期検討やデューデリジェンスの費用、外部専門家（FAや弁護士）への報酬、社内体制整備費用など、初期費用が必要となるため、現時点での資金調達は合理的な判断であると考えております。
そのため、本社債による調達資金230百万円及び本新株予約権による調達資金のうち302百万円を、事業基盤強化のためのM&A・資本提携・新規企業及び新規事業投資に充当することを予定しております。
当社は2026年２月24日発行決議、同年３月31日発行予定の本社債(発行価額：300百万円、償還期日：2027年３月31日、利率：年率0.0％、割当予定先：EVOFUND)を2026年４月から2027年４月の間に、本新株予約権が行使された都度、繰上償還いたします。なお、本社債は、本新株予約権の行使資金の前倒し調達を目的として発行されるものです。なお、本社債により調達する資金の具体的な使途については、人材育成・リスキリング施策、M&A・資本提携・新規企業及び新規事業投資を通じた事業基盤の強化に充当する予定です。当社が推進する人材育成・リスキリング施策は、国の助成制度を活用することを予定しておりますが、制度上、受講料等は一旦当社にて全額を前払いする必要があり、助成金の受給までには概ね半年から１年程度を要することから、一定期間の立替資金が必要となります。かかる資金に70百万円の充当を予定しており、この金額は、2026年3月期から2027年2月期にかけて実施する当社全社員（約208名）を対象としたAIリテラシー研修及び関連する体制整備のための費用として見込んでおり、その具体的な積算にあたっては、eラーニング導入費用、教材開発費用、外部専門機関監修費、運営管理費、AI利用に伴う情報セキュリティ統制整備費を総合的に見込んでおります。当社は、将来の競争力強化およびDX・AI領域への対応力向上を目的として、人材教育投資及びリスキリングを推進し、人的資本投資を通じた中長期的な企業価値向上を図ります。
また、過去のファイナンスに係る調達状況及び充当状況は以下のとおりです。
第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行
(注) １．2025年６月18日付「第三者割当により発行された第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」のとおり、第９回新株予約権の行使は完了しております。第10回新株予約権については、2025年12月11日付「第10回及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の買入れ及び消却ならびに調達資金の使途変更に関するお知らせ」のとおり、現在の株価水準と行使価額との乖離が継続している状況を踏まえると、今後行使が行われる可能性は限定的であり、資金調達手段としての実効性が失われていると判断し、また、調達手段として機能しない新株予約権を残存させることは、当社の資本政策の明確性や株価形成の透明性の観点から適切ではないと考え、割当先であるGファンドとの合意のもと、未行使となっていた第10回新株予約権30,000個全部を買入れにより取得し、消却することといたしました。未行使となっていた第10回新株予約権（30,000個）は2025年12月26日付で全て取得、2025年12月29日付で全て消却済みです。
２．当社は、持続的な企業価値向上を目指す中で、近時の事業環境を包括的に再評価し、特に、デジタル経済の進展に伴う暗号資産市場の著しい拡大は、新たな成長機会を当社にもたらすという認識に基づき、当社の事業戦略を機動的に見直し、暗号資産市場への戦略的投資が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するとの結論に至り、2025年６月19日付「（開示事項の変更）新株予約権に係る資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、2025年６月19日開催の臨時取締役会において、当初「新規事業の開発（M&A・新規企業への投資）」に充当を予定していた資金の一部、及び「設備投資」に充当を予定していた資金の一部を、ビットコインをはじめとする主要な暗号資産の購入資金に充当することを決議いたしました。これは、ブロックチェーン技術及びビットコインを中心とした暗号資産が、将来の経済活動における新たな収益源の創出に不可欠な要素となるとの確信に基づき、当社の投資ポートフォリオに新たな成長ドライバーを組み込むことを目的としておりました。また、第９回新株予約権は、その行使価額が１取引日が経過する毎に修正日の前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額に修正される行使価額修正条項付新株予約権であったところ、2025年６月19日付「第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行による資金調達完了およびビットコイン追加購入に関するお知らせ」のとおり、第９回新株予約権の当初の資金調達予定額は、当初行使価額210.9円で第９回新株予約権が全て行使されたものと仮定した金額でしたが、当社の事業戦略及び成長戦略に対して高い評価をいただき、平均行使価額は341.6円（162.0％）と上昇したため、資金調達実績額は、当初の資金調達予定額よりも915百万円増加しました。この当初の資金調達予定額を超過して調達できた資金についても、ビットコインをはじめとする主要な暗号資産の購入に充当することといたしました。その後、当社は過去に実施した第三者割当による第９回乃至第11回新株予約権の発行により調達した資金の使途について、既存事業の再構築、暗号資産（ビットコイン）を活用した財務戦略、並びにM&Aを含む事業領域拡大を推進する中で、①暗号資産（BTC）取得に係る資金需要の拡大と②M&A手続に必要となる資金、及び買収後の事業運営に必要となる資金（運転資金を含む）の資金需要があらためて確認されたことから、既に調達した資金の使途を重点領域に合わせて再配分することが必要であると判断し、2025年12月11日付「第10回及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の買入れ及び消却ならびに調達資金の使途変更に関するお知らせ」のとおり、2025年12月11日開催の取締役会において、第10回新株予約権の調達資金で充当を予定していた借入金返済資金900百万円については、第９回新株予約権（想定調達額約600百万円）の調達資金から690百万円のみを充当し、残額については第11回新株予約権による調達資金を充当するとともに、第10回新株予約権の調達資金で当初充当を予定していた新規事業開発資金300百万円及び設備投資60百万円については、現下の優先事業との整合性を踏まえ、当面は調達資金をビットコイン・暗号資産購入及び新規事業開発に優先的に配分することを決議いたしました。なお、これらの資金については、今後の事業展開に応じて、別途資金調達を検討いたします。
第三者割当による第11回新株予約権の発行
(注) １．2025年12月11日付「第10回及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の買入れ及び消却ならびに調達資金の使途変更に関するお知らせ」のとおり、現在の株価水準と行使価額との乖離が継続している状況を踏まえると、今後行使が行われる可能性は限定的であり、資金調達手段としての実効性が失われていると判断し、また、調達手段として機能しない新株予約権を残存させることは、当社の資本政策の明確性や株価形成の透明性の観点から適切ではないと考え、割当先であるEVO FUNDとの合意のもと、未行使となっていた第11回新株予約権22,500個を買入れにより取得し、消却することといたしました。未行使となっていた第11回新株予約権（22,500個）は2025年12月26日付で全て取得、2025年12月29日付で全て消却済みです。
２．当社は、過去に実施した第三者割当による第９回乃至第11回新株予約権の発行により調達した資金の使途について、既存事業の再構築、暗号資産（ビットコイン）を活用した財務戦略、並びにM&Aを含む事業領域拡大を推進する中で、①暗号資産（BTC）取得に係る資金需要の拡大と②M&A手続に必要となる資金、及び買収後の事業運営に必要となる資金（運転資金を含む）の資金需要があらためて確認されたことから、既に調達した資金の使途を重点領域に合わせて再配分することが必要であると判断し、2025年12月11日付「第10回及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の買入れ及び消却ならびに調達資金の使途変更に関するお知らせ」のとおり、2025年12月11日開催の取締役会において、第10回新株予約権による調達資金で充当を予定していた新規事業の開発資金300百万円を、第11回新株予約権による調達資金の使途に組み入れ、借入金返済につきましても、第９回新株予約権による調達資金で充当し得なかった残額210百万円を第11回新株予約権による調達資金から充当するとともに、当初「新規事業の開発（M&A・新規企業への投資）」に充当を予定していた資金の一部、及び「設備投資」に充当を予定していた資金の一部を、ビットコインをはじめとする主要な暗号資産の購入資金に充当することを決議いたしました。
３．その後、第11回新株予約権により調達した資金の使途につきまして、今後の事業展開及び資金需要の見直しを踏まえ、2026年２月24日付「第三者割当による新株式（現物出資）及び第12回新株予約権の発行並びに新株予約権の買取契約の締結、第１回無担保社債（私募債）の発行、第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の調達資金の使途変更、定款の一部変更、資本業務提携、並びに、親会社の異動に関するお知らせ」のとおり、2026年２月24開催の取締役会において、マイニング事業への投資資金（330百万円）及び新規事業の開発（M&A・新規企業への投資）（300百万円）の使途を、M&A・資本提携・新規企業及び新規事業投資（630百万円）の使途に変更することを決議いたしました。変更箇所は以下のとおりであり、変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
(変更後)
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年２月20日現在におけるものです。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2026年２月20日現在におけるものです。
割当予定先であるGファンドは、2024年10月15日から2024年11月12日までを公開買付期間として行った当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施にあたり、当社と十分な協議を経ており、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の当社の状況を深く理解していることから、Gファンドを株式割当予定先とすることは、長期的視野に立った企業価値向上を目指した経営を重視することを可能とし、株主の皆様との価値共有が一層促され、当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資すると考えられるため、Gファンドを本新株式の割当予定先に選定いたしました。
当社は、「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）から本新株予約権による資金調達に関する提案を2025年12月に受けました。同時期に他の金融機関等から提案を受けた資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本第三者割当が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、上記の本第三者割当のメリット・デメリットを勘案の上、EJSと協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本第三者割当による資金調達方法が最良の選択肢であり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、EVO FUNDが割当予定先として適当であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。
EVO FUNDは、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。EVO FUNDは、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおりません。
EVO FUNDの関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(注) 本株式第三者割当については、本有価証券届出書の効力発生後、払込期間の初日の前日までにGファンドが申込みを行い、当社が割当てを行う予定です。払込期間の初日の前日までに株式割当予定先による申込みを行わない株式数については、割当てが行われないこととなります。
株式割当予定先であるGファンドは、本新株式について、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を本株式第三者割当に係る申込書により確認する予定です。
新株予約権割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的にベストストエフォートベースでマクロ及びミクロ経済状況等の外部要因を考慮しつつ、アルゴリズムトレーディングモデルを含むトレーディング戦略を活用して、常にマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
なお、当社は2026年２月10日付の残高報告書を確認し、2026年２月10日時点において、割当予定先であるGファンドが現物出資の対象となるオルトプラス株式を保有していることを確認しております。
新株予約権割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2026年１月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額及び本社債の発行価額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、新株予約権割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、新株予約権割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を新株予約権割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額及び本社債の発行価額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、割当予定先であるGファンド、Gファンドの業務執行組合員であるトラストアップ株式会社と代表取締役である鈴江正幸氏、並びにGファンドの出資者であるジーエフ社と代表取締役である児玉和宏氏及び株式会社プレンティーと代表取締役である尾持繁美氏について、反社会的勢力等と何らかの関係性を有していないか確認するため、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、Gファンドが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Gファンドからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒４丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年２月６日、Gファンドの業務執行組合員及び出資者とそれらの代表者に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を、2026年２月17日、Gファンドに関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書をそれぞれ受領いたしました。以上から総合的に勘案し、当社は、Gファンド、並びにGファンドの業務執行組合員及び出資者とそれらの代表者については、反社会的勢力等との関係がないものと判断し、反社会的勢力等と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。なお、ジーエフ社は、Gファンドにおいて主要な出資者であり、その影響力により、Gファンドが当社株主としての権利行使を行う権限又はその指図権限、投資権限に対して、実質的な影響を与える可能性があります。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒４丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年１月28日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先、その役員及び主な出資者が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
（ⅰ）本第三者割当により発行される本新株式46,100,000株に係る議決権の数461,000個に、（ⅱ）2025年12月26日付で株式割当予定先が保有する当社普通株式9,389,880株に係る議決権の数93,898個を加えた議決権の数は554,898個であり、その結果、株式割当予定先は、当社の総議決権の数の77.41％を保有することとなり、会社法第206条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
G Future Fund１号投資事業有限責任組合
東京都千代田区丸の内２丁目２番地１号
2025年12月26日付で株式割当予定先が保有する当社普通株式の数を基準とした場合、554,898個になります。
461,000個
2025年11月30日時点の総議決権数255,872個を基準とした場合、716,872個になります。
当社は、本新株式が発行された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本新株式の発行が、エンジニアリングリソースの確保、インフラ・セキュリティ体制の補完、IP 活用及びマーケティング・プロモーション面での連携、金融・投資事業への本格参入に向けた体制構築を企図したオルトプラスとの資本業務提携を目的とするものであり、当社の中長期的な成長及び企業価値向上に資するものであることから、やむを得ないと判断しております。
社外取締役全員からは、現金の必要性もあるなかでオルトプラス株式の現物出資を受ける必要性や、システム開発、IT・セキュリティ及びデータ基盤構築の課題解決に関し、オルトプラス以外の相手先や業務委託等から段階的に進める選択肢が存在し得ると思われること等を理由として、反対の意見が述べられた。
当社監査役全員は、本新株式が発行された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本新株式の発行が、エンジニアリングリソースの確保、インフラ・セキュリティ体制の補完、IP 活用及びマーケティング・プロモーション面での連携、金融・投資事業への本格参入に向けた体制構築を企図したオルトプラスとの資本業務提携を目的とするものであり、当社の中長期的な成長及び企業価値向上に資するものであることから、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
該当事項なし。但し、新株予約権割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結いたします。
当社は2018年２月期から2025年２月期まで８期連続で赤字を計上する経営難に陥っており、2026年１月９日公表の「2026年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」のとおり2026年２月期の第３四半期（累計）においても純損失を計上しており、さらに、2026年２月５日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」において2026年２月期通期業績予想を以下のとおり下方修正いたしました。かかる状況が示すように、既存のアパレル事業及び既存店舗による収益改善には限界があり、事業の持続性を確保するためには、M&A・資本提携、新規企業及び新規事業への投資を通じた収益基盤及び事業基盤の強化が極めて重要と考えております。
そのような中で、当社は、EJSから、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、蓋然性の高い資金調達の手段として、EVO FUNDに対して本新株予約権及び本社債を発行する本第三者割当の提案を2025年12月頃に受け、新株予約権割当予定先であるEVO FUNDと複数回協議した上で当社にて検討した結果、本新株予約権の発行により、資金需要に応じた資金の調達を早期に実現し、EVO FUNDは当社の事業の発展のために資金を投じることができる可能性が高いと判断したため、かかる提案を受け入れることとしました。
また、当社は、内部インフラ・セキュリティ・DX体制に課題を抱えており、EC基盤・基幹システムの老朽化、セキュリティ体制の高度化の遅れ、エンジニアリング人材の慢性的不足など、当社の成長の重大な制約となるおそれのある課題に直面しており、これらの解決は当社の喫緊の課題となっています。しかし、単なる業務委託や業務提携の枠組みでは、これらの課題解決に必要な人的リソース、人的関与及びノウハウ移転を継続的な確保が困難であり、提携先との資本関係の構築により、中長期的な共同成長に向けた関係を形成し、提携先から中長期的に人的リソース等を確保することが必要であり、当社は、上場企業としてのガバナンス水準、中長期的関与の意思、IP活用・マーケティング分野での相乗効果、中長期的な共同成長の関係構築のための共同事業可能性等を考慮し、その結果、オルトプラスが最も総合的に適合すると判断いたしました。そのため、当社は、オルトプラスが有するシステム開発・運用やセキュリティ・インフラ領域のノウハウ、実績及びリソース並びにIPビジネスやマーケティング・プロモーション領域の知見を早期、かつ、中長期的、継続的に活用するため、オルトプラスと資本業務提携を行い、早期に体制を構築することが不可欠と判断しており、資本業務提携の実現に向けたオルトプラスとの協議を進めてまいりましたが、オルトプラスは2025年12月26日に新株予約権を発行していることにより新規株式発行が困難とのことであり、当社は必要な運転資金及び成長投資資金を確保しつつオルトプラス株式を取得する資金を有しておらず、また、当社の事業環境及び財務状況の下では、かかる資金の調達を実現することは困難な状況であったため、EJSからの前述の提案があった後で、当社の主要株主であり筆頭株主であるGファンドに対し、対応策について相談したところ、本新株予約権の発行と同時のタイミングにて、オルトプラス株式を現物出資する方法により当社の普通株式を引き受ける用意がある旨の申出を受けました。本新株式の発行を組み合わせることにより、本資本業務提携を実現することができ、当社の内部インフラ・セキュリティ・DX体制の課題解決を図ることが可能となることから、当社は本株式第三者割当を実施することといたしました。
本第三者割当は、発行価格が20円の本新株式の発行、行使価額が20円に固定された本新株予約権と、本社債を組み合わせたものです。本新株式の発行価格及び本新株予約権の行使価額は現在の当社株価水準と比較すると大幅なディスカウントとなります。しかしながら、当社としては、当社の事業環境及び財務状況の下では、本第三者割当と同等の有利発行を行うことなく、オルトプラスとの資本業務提携及び必要な収益基盤及び事業基盤強化を行うための戦略的投資資金の調達を実現することは困難な状況であり、以下の理由に基づき、本株式の発行価格及び本新株予約権の行使価額に合理性があるものと判断しております。
なお、本株式第三者割当に係る意思決定に慎重を期し、本株式第三者割当について公正性を担保するとともに利益相反の疑義を回避する観点から、当社取締役のうち、株式割当予定先の主たる出資者であるジーエフ社の代表取締役である児玉和宏は、本株式第三者割当に係る2026年２月24日開催の取締役会において、本株式第三者割当に関する審議及び決議には参加しておりません。
当社は、本新株予約権の発行要項を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び新株予約権割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2026年２月20日）の市場環境や新株予約権割当予定先の権利行使行動等並びに新株予約権割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の株価（164円）、ボラティリティ（148.2％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.0％）及び新株予約権割当予定先の本新株予約権の行使及び株式売却の際に株式処分コストが発生すること等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個当たり２円）を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議を実施したところ、新株予約権割当予定先からは、現在の当社の状況を考慮すると、新株予約権割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受け、当社としても、本第三者割当が現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考えたため、本新株予約権１個の払込金額を0.01円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、上記のとおり当該評価額を参考に新株予約権割当予定先との間で協議した結果、新株予約権割当予定先と合意した本新株予約権１個の払込金額は、当該評価額よりも低いことを踏まえると、上記の本新株予約権１個の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額に該当するものと判断しております。
本新株予約権の行使価額が20円と現在の当社株価に比べて低い価額に設定された理由としては、新株予約権割当予定先より、当社の2026年２月期第３四半期決算短信において公表した2025年11月末時点における財務状況及び2026年２月期以降の財務状況等の予想を踏まえて、新株予約権割当予定先において総合的に検討した結果、当社の財務状況及び本第三者割当がもたらす既存株式の大規模な希薄化の可能性による当社株価の下落リスクを考慮すると、当社が必要とする資金を調達できるだけの数の本新株予約権を行使できるようにするためには、行使価額は20円が上限であるとの説明を受けております。20円という価額については、現在の当社の財政状況及び直近数年間の業績の推移などを総合的に検討した結果、当社の純資産額の予想金額から支払予定金額を差し引いた金額をもとに、時価純資産法により新株予約権割当予定先が判断したものであるとのことです。また、新株予約権の発行価額が僅少（0.0001円/株）となっている点については、新株予約権割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受けました。そのような状況下で本第三者割当と比較して当社の資金需要に応え、より良い条件を提示する先も探しましたが、時間的な制約もあり、当社の資金需要に応えるより良い他の割当予定先がいなかったため、上記の発行価額及び行使価額にて本第三者割当を行うこととしております。
本新株予約権の行使価額20円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年２月20日）における当社普通株式の終値164円に対して87.8％（小数第２位以下を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様に計算しております。）のディスカウント、同直前取引日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値187.91円（小数第３位以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して89.4％のディスカウント、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値168.45円に対して88.1％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値212.95円に対して90.6％のディスカウントであり、また、上記のとおり、本新株予約権の発行価額0.01円（普通株式１株あたり0.0001円）は、新株予約権割当予定先に特に有利な金額に該当するものと判断しております。また、上記のとおり、本新株予約権の発行価額0.01円（普通株式１株あたり0.0001円）は、赤坂国際会計による本新株予約権の評価額（新株予約権1個あたり評価額２円、普通株式1株あたり評価額0.02円）よりも低いことから、割当予定先に特に有利な金額に該当するものと判断しております。なお、本株式について赤坂国際会計により株式価値算定結果の提供を受けており、本新株予約権の行使価額（20円）は、本株式のＤＣＦ法による株式価値算定結果（13円から23円）の範囲内であります。
本新株式の発行価格については、本株式割当予定先との間で本新株式の払込金額について協議を行った結果として、本新株予約権の行使価額と同額である、１株あたり20円に決定いたしました。当該価格を採用したのは、株式割当予定先より、当社の財務状況及び本第三者割当がもたらす既存株式の大規模な希薄化の可能性による当社株価の下落リスクを考慮すると、本株式第三者割当を引き受けるには、発行価格は20円が上限であるとの説明を受けており、本新株予約権の行使価額を超える発行価格で引き受けることは困難であることから、本新株式の発行価格について、本新株予約権の行使価額と同額に設定されるならば本新株式を引き受ける旨の提案があり、当社としても、大幅なディスカウントを避けて希薄化を抑えたスキームでは本資本業務提携を実現できないことから、本第三者割当が現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると判断したためです。当社としては、内部インフラ・セキュリティ・DX体制に課題を抱えており、EC基盤・基幹システムの老朽化、セキュリティ体制の強化の必要性、エンジニアリング人材の慢性的不足など、当社単独での解決が困難な課題に直面していること、この課題を抱えたままでは、M&Aのクロージング後のシステム統合、顧客データ・会員情報の移管、EC/アプリ連携なども、対応困難となり、当社の成長の重大な制約となるおそれがあることから、これらの解決は当社の喫緊の課題であり、システム開発・運用及びセキュリティ・インフラ領域のノウハウ・実績・リソース、IPビジネスやマーケティング・プロモーション領域の知見に強みを有するオルトプラスとの間で資本業務提携を行うことにより、オルトプラスのリソース等を早期、かつ、長期的、継続的に活用する体制を構築することが不可欠と判断していることから、本株式割当予定先との間で、本新株式の発行価格を引き上げることに関する交渉は行っておりません。なお、本新株式の発行価格20円は、本株式割当予定先に特に有利な金額に該当するものと判断しており、本第三者割当の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年２月20日）における当社普通株式の終値164円に対して87.8％のディスカウント、同直前取引日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値187.91円に対して89.4％のディスカウント、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値168.45円に対して88.1％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値212.95円に対して90.6％のディスカウントとなります。
当社は、株式割当予定先との協議及び交渉の結果を踏まえて本新株式の払込金額を決定するに際して、また、本臨時株主総会における株主の皆様の議決権行使のご参考のために、第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社株式の株式価値算定の提出を依頼しました。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及び割当予定先の関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
赤坂国際会計は、当社株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的に採用される手法である①市場株価平均法、及び②ＤＣＦ法の各算定方法を採用し、当社株式の株式価値の算定を行い、当社は、赤坂国際会計から2026年２月24日付で、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。本株式価値算定書によれば、各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
①市場株価平均法：164円から213円
②ＤＣＦ法：13円から23円
市場株価平均法では、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年２月20日）を算定基準日として、当社株式の基準日終値164円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値188円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値168円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値213円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を164円～213円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2025年２月期から2029年２月期までの５期分の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年２月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー（いずれもマイナス値です。）を一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を13円～23円と算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとし、9.09％～10.36％を採用しております。また、当該事業計画の作成にあたっては、株式割当予定先であるGファンドは関与しておりません。また、当社株式の株式価値の算定手法において、時価純資産法は採用されておりません。赤坂国際会計より、純資産法等のコストアプローチについては、会計上の帳簿価額等が主として資産の取得価額等を基礎として計上されることに起因して、資産の現時点での売買可能金額を算定するという公正価値の概念に整合しない可能性があるものと考えられるため、赤坂国際会計で実施する株価算定業務においては、原則としては純資産法等のコストアプローチを採用しないことが一般的である旨伺っております。
本株式価値算定書に照らしても、ＤＣＦ法による算定結果（13円から23円）の範囲内であること、また、前述のとおり、株式割当予定先より、当社の財務状況及び本第三者割当がもたらす既存株式の大規模な希薄化の可能性による当社株価の下落リスクを考慮すると、本株式第三者割当を引き受けるには、発行価格は20円が上限であり、本新株予約権の行使価額を超える発行価格で引き受けることは困難との説明を受けていること、当社としても、大幅なディスカウントを避けて希薄化を抑えたスキームでは本資本業務提携を実現できないと考えていることを総合的に勘案し、当社は、本新株式の払込金額は妥当な金額であると判断しています。
当社はEVO FUNDを新株予約権割当予定先とし、当社の主要株主であり筆頭株主であるGファンドを株式割当予定先とすることが唯一かつ最善の手段であり、かつ、本資本業務提携の実施の要請及び当社の資金需要に応えていることからすると合理性があるものと考えております。
当社取締役会としても、現在の当社の財政状況及び今後の資金需要並びに成長資金にかかる資金調達及び企業価値向上に向けた本資本業務提携の実施が早期に必要であると考えていることから、本資本業務提携の実際に必要な金額及び本第三者割当による調達金額を他の方法で調達すること及び新株予約権割当予定先及び株式割当予定先から提案された発行条件を受け入れず、他の資金調達先を探すことは難しいと判断しました。なお、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (5) 他の資金調達方法」のとおり、本第三者割当以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資、株主割当増資、新株予約権無償割当てによる増資及び新株式又は新株予約権のみの第三者割当についてはいずれも実現が困難であるか、現実的に実現可能性がなく、新株予約権付社債については当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、借入れ・社債のみによる資金調達については、財務健全性がさらに低下する上、候補を見つけるのが困難であること、行使価額修正条項付新株予約権については当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があることを理由として、本第三者割当を実施する判断にいたりました。
新株予約権割当予定先からは、上記のとおり、現在の当社の状況を考慮すると、新株予約権割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受けました。また、新株式割当予定先からは、現在の当社の状況及び本第三者割当により生じる希薄化を考慮すると、本新株予約権の行使価額を超える発行価格で引き受けることは困難であることから、本新株式の発行価格について、本新株予約権の行使価額と同額に設定したい旨の依頼がありました。当社としても、大幅なディスカウントを避けて希薄化を抑えたスキームでは本資本業務提携の実施及び資金調達の蓋然性を確保できないことから、本第三者割当が現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考え、かかる発行価額が引受の条件である旨の説明を受けたためこれを受け入れた上で株主の皆様のご判断を仰ぐことにした次第です。
大規模な金額の増資を確実に引き受けていただき、また議決権行使等の観点からも問題のない候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本第三者割当によって既存株主の皆様にご迷惑をお掛けすることを十分に認識し、株主の皆様のご理解をお願いするものであります。
本新株式の発行による新規発行株式数46,100,000株（議決権数461,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数30,660,000株（議決権数306,600個）を合算した総数は76,760,000株（議決権数767,600個）であり、2025年11月30日現在の当社発行済普通株式総数である25,747,638株（議決権数255,872個）に対して298.12％（議決権総数に対し299.99％）（小数第３位を四捨五入）にあたります。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たりの平均出来高は659,309株であり、本新株予約権を権利行使期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していると考えております。
したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となることが見込まれること及び支配株主の異動を伴うことから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
本第三者割当は、既存株式の大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落、Gファンド及びEVO FUNDを除く全ての既存株主の資産価値に対する大幅な希薄化（ディスカウント発行による理論株価の低下）等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、当社は、中長期的な事業成長及び企業価値向上を図るために必要かつ合理的な方法であると判断しております。
また、新株予約権割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。新株予約権割当予定先が当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。他方、株式割当予定先は、本新株式について、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を口頭により確認しております。
本新株式の発行による新規発行株式数46,100,000株に係る議決権数461,000個に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式数30,660,000株に係る議決権数306,600個を合算した総数は767,600個であり、は、当社の総議決権数255,872個(2025年11月30日現在)に占める割合が299.99％となります。
したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年８月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。ただし、G Future Fund１号投資事業有限責任組合は、トラストアップ株式会社が2026年１月７日に提出した変更報告書No.３（報告義務発生日2025年12月26日現在）に記載された株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年８月31日現在の総議決権数251,372個に基づき、本新株式及び本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数（767,600個）を加えた数で除して算出した数値となります。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．新株予約権割当予定先の「割当後の所有株式数」は、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。新株予約権割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。
本第三者割当によって増加する潜在株式数は、2025年11月30日時点の発行済普通株式数の298.12％（議決権ベースで299.99％）であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
a 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
b 株主総会の決議など(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社取締役会は、本第三者割当が発行済普通株式数の298.12％(議決権ベースで299.99％)と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
本第三者割当は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本第三者割当は大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、取引所の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本第三者割当の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第35期、提出日2025年５月22日）及び半期報告書（第36期中、提出日2025年10月10日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年２月24日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更及び追加すべき事由はございません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年２月24日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第35期有価証券報告書の提出日（2025年５月22日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年２月24日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年５月22日提出の臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別損失の計上
2025年４月11日(取締役会決議日)
収益性が悪化していると認識した店舗、共用資産に関して固定資産を減損損失として計上いたしました。
当該事象により、2025年２月期事業年度において減損損失（特別損失）を166百万円計上いたしました。
(2025年５月22日提出の臨時報告書)
当社は、2025年５月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年５月21日
第１号議案 取締役７名選任の件
児玉和宏、石野孝司、小林大介、内野伸彦、立花隆央、松本久美及び辻原咲紀を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
池上貴子を監査役に選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年７月30日提出の臨時報告書)
第三者割当による新株式発行により、Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合が親会社に該当しないこととなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(親会社でなくなるもの)
① Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合（公開買付者）
② トラストアップ株式会社(公開買付者の親会社)
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合)
(トラストアップ株式会社)
(注) １ 「総株主の議決権の数に対する割合」とは、当社有価証券報告書に記載された2025年２月28日現在の総株主等の議決権（154,484個）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入します。）をいいます。
２ 異動後の「議決権所有割合」とは、第９回新株予約権の全数の行使が完了された、2025年６月18日現在の総議決権数（224,484個）に占める割合（少数点以下第三位を四捨五入します。）をいいます。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 ：第三者割当による新株式発行により、当社の親会社の総株主の議決権の数に対する割合が減少したため、親会社に該当しないこととなりました。
異動の年月日 ：2025年６月18日
(2025年９月18日提出の臨時報告書)
当社は、2025年９月17日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年９月17日
議案 定款一部変更の件
商号変更、事業目的の追加及び発行可能株式総数の変更
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年10月10日提出の臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別利益、特別損失の計上
2025年７月31日(物件引渡日)
当社は、2025年３月13日開催の当社取締役会において固定資産の譲渡を決議し、2025年３月27日に売買契約を締結いたしました。
①譲渡の理由
経営資源の有効活用および財務体質の強化を図るため、以下の固定資産の譲渡を決議いたしました。
②譲渡資産の内容
③譲渡先の概要
当該事象により、2026年２月期中間会計期間において土地借地権を譲渡したことに伴う固定資産売却益を314百万円を特別利益に計上し、賃貸店舗を中途解約したことで発生した違約金として157百万円を特別損失に計上いたしました。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第35期、提出日2025年５月22日）の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本有価証券届出書提出日（2026年２月24日）までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。