１【新規発行株式】

　（注）１　2026年２月16日（月）の取締役会決議（会社法第370条及び当社定款第22条第３項の規定に基づき、2026年２月16日（月）に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。）によります。

２　本募集（以下「一般募集」という。）にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式210,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

３　一般募集とは別に、2026年２月16日（月）の取締役会決議により、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式210,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決定しております。

４　一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

５　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

　2026年２月24日（火）（以下「発行価格等決定日」という。）に決定された発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

（３）【申込取扱場所】

　後記「３　株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

（４）【払込取扱場所】

　（注）　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）　引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また消費税等は含まれておりません。

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式210,000株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、2026年２月25日（水）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.matsuyafoods-holdings.co.jp/ir/）で公表いたします。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

　一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式210,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。

　なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2026年２月16日（月）の取締役会決議により、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式210,000株の第三者割当増資（本件第三者割当増資）を、2026年３月27日（金）を払込期日として行うことを決定しております。（注）１

　また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2026年３月24日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注）２）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

　オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

（注）１　本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。

２　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2026年２月24日（火）の場合、「2026年２月27日（金）から2026年３月24日（火）までの間」

②　発行価格等決定日が2026年２月25日（水）の場合、「2026年２月28日（土）から2026年３月24日（火）までの間」

③　発行価格等決定日が2026年２月26日（木）の場合、「2026年３月３日（火）から2026年３月24日（火））までの間」

④　発行価格等決定日が2026年２月27日（金）の場合、「2026年３月４日（水）から2026年３月24日（火）までの間」

となります。

２　ロックアップについて

　一般募集に関連して、当社株主である瓦葺利夫、有限会社ティケイケイ、有限会社トゥイール、瓦葺一利、瓦葺香及び株式会社商工組合中央金庫並びに当社株式を信託財産とする退職給付信託契約に基づく信託の委託者である株式会社三井住友銀行は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。

　また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

　上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第50期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月25日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第51期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月14日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出

４【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年12月16日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。以下の内容は、当該変更及び追加後の「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

　有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）食材調達について

　当社グループは外食企業として、食の安全・安心を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。しかし、食材調達にあたっては、原産地の異常気象・疫病の発生や法律・規制の変更等により、安定調達が困難となるリスク及び為替変動等による価格上昇のリスクが想定され、業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、在庫水準の適正化や、産地及び取引先の分散化へ取り組む等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。

(2）衛生管理について

　当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講ずることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。飲食店を営業するにあたっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるというリスクがあり、業績に影響を与える可能性があります。

(3）海外での事業展開について

　当社グループは中華人民共和国現地法人３社、台湾現地法人１社、香港現地法人１社、ベトナム現地法人１社を拠点として店舗運営その他の事業活動を行っております。これらの海外への事業進出には、予想しない法律または規制の変更、不利な政治または経済要因、人材の採用と確保の難しさ、為替レートの変動、テロ・戦争その他の要因による社会的混乱等のリスクが内在しており、業績に影響を与える可能性があります。

(4）人材確保及び人件費負担に関するリスク

　当社グループは、お客様に満足いただける店舗運営のため多くの正社員及びパートタイマー・アルバイト従業員を雇用しております。昨今の人口減に伴う人手不足が続く外食産業の環境下において、賃金水準の上昇や求人競争の激化などにより、必要な人員を計画通り採用・確保できない場合や、想定を上回る退職が発生した場合等には、店舗の営業時間短縮や営業休止、場合によっては出店計画の見直しなどを余儀なくされる可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、各種労働法令の改正等が行われた場合、人件費負担が増加することが想定され、業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、セルフサービス店舗増加推進や店舗オペレーションを数値化し、店舗オペレーション全体で当社グループが設定した基準値を超えない様、作業を効率化し生産性の向上に努めております。

(5）災害等に関するリスク

　当社グループでは、地震・台風等の自然災害および流行性重篤感染症により事業継続が困難となる状況に備えて様々なリスクを想定し、従業員の安否確認、安全確保、早期復旧のために国内、海外の事業継続計画を制定しております。

　ただし、全てを予見することは不可能であり、想定外の事象が発生した場合は災害対策本部を設置し、迅速かつ適時適切に対処しております。

(6）出店政策及び店舗展開について

　当社グループでは、専門部署により新規出店候補地及び出店業態の選定と評価を行うことで、集客できる店舗の展開に注力しておりますが、適切な出店候補物件を計画通りに確保できない場合には、当社の業績予想に影響を与える可能性があります。

(7）牛めし定食事業への依存について

　当社グループの2025年３月期における国内直営店売上高に占める牛めし定食事業の売上高の割合は77.8％となっており、当社グループは今後も牛めし定食事業を中核事業として出店・改装等を進めていきますが、とんかつ事業や鮨事業等の拡大を通じて事業ポートフォリオの多様化を図っております。しかしながら、消費者志向の変化、競合環境の激化、牛肉を中心とした原材料価格の高騰や調達状況の悪化等が生じた場合、当社グループ全体の業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

(8）減損会計について

　当社グループは、多数の店舗に係る建物・構築物・機器備品などの固定資産や、企業買収により取得したのれんを保有しております。これらの資産が、出店エリアの需要動向や競合状況の変化・原材料価格や人件費の上昇などにより、期待したキャッシュ・フローを生み出さず、投資額の回収が見込めない状況となった場合には、減損損失を計上する必要が生じ、その結果、当社グループの業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）M&Aについて

　当社グループは、業容の拡大や持続的な成長のため、他社との業務提携やM&Aの活用を選択肢の一つとしております。買収を行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行っておりますが、事業環境や収益構造性の変化などにより、当初想定したシナジー効果が生まれず、期待した利益が確保できず、のれんの減損損失を計上する必要性が生じる場合や、のれんの償却負担が被買収会社の利益貢献額を上回る場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2026年１月５日に完了した株式会社松富士の子会社化においては、当社グループの経営ノウハウと株式会社松富士の商品・ブランド運営力を組み合わせたシナジーの創出が期待できる一方で、本件取得に伴い相応ののれんが発生する見込みであり、のれんの償却負担等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）情報システムについて

　当社グループは、サプライチェーンの管理業務、店舗からの発注、店舗での注文・決済など、情報システムを多様に活用しております。プログラムの不具合やハードウェア障害、通信障害、コンピューターウイルス・サイバー攻撃などにより情報システムに障害が生じた場合には、効率的な店舗運営や商品・サービスの適時提供が阻害され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）個人情報について

　当社グループは、お客様、従業員、株主の皆様に関する多くの個人情報を店舗及び本部にて保有しており、主管部門において適正に管理し個人情報の漏洩防止に務めておりますが、これらの個人情報が外部へ流出した場合には、当社グループのイメージ及び社会的信用の失墜、対応費用の発生などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）コンプライアンスについて

　当社グループは、より付加価値の高い「食」の提供を、より多くの国や地域で実現させるため、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を図り、企業競争力強化に取り組んでおります。しかしながら、役職員個人による法令・社内規定違反や社会通念上不適切な行為などコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13）風評について

　当社グループに関し、SNSやインターネット上での動画や書き込み等による不適切な情報発信によって風評被害や食の安全に対する不安が生じた場合、その内容の真偽にかかわらず、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ以外の外食企業における食品事故や不祥事等に起因する風評であっても、外食産業全体に対する社会的評価や食の安全性が低下した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社松屋フーズホールディングス　本店

（東京都武蔵野市中町一丁目14番５号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。