当社の連結子会社であるNIPPON KANZAI USA, Inc.(以下、「NKUSA」)は、当社の持分法適用関連会社であるHawaiiana Holdings Incorporated(以下、「Hawaiiana社」)の株式を追加取得する契約を2023年8月31日付で締結し、同日付で当該株式を取得いたしました。これにより、Hawaiiana社及びその子会社2社を当社の連結子会社としております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Hawaiiana Holdings Incorporated
事業の内容 住宅管理運営事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2011年に米国進出を果たして以降、2020年にハワイ州のマンション管理会社であるHawaiiana社の株式について日本管財株式会社による取得を支援(2022年NKUSA再編時に現物出資により、株式をNKUSAへ譲渡済)するなど、中期成長戦略の一つに国内ノウハウの海外展開を掲げ、海外企業への出資や海外グループ会社との連携による住宅管理事業の基盤強化に取り組んでおります。この度のHawaiiana社株式の追加取得により、米国でのさらなる事業展開や業容の拡大を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2023年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
Hawaiiana Holdings Incorporated
(6) 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 50%
企業結合日に追加取得した議決権比率 50%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社の子会社であるNKUSAがHawaiiana社を取得したため、NKUSAを取得企業としております。
2 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月1日から2023年9月30日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬・手数料等 112千米ドル
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 91百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
11,845千米ドル
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間の定額法による償却
7 取得原価の配分
当第3四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
該当事項はありません。
第1期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)中間配当については、2023年11月21日開催の取締役会において、2023年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 1,009百万円
② 1株当たりの金額 27円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年12月4日