# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 4,000,000株 | 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2025年10月24日（金）の取締役会決議（会社法第370条及び当社定款第25条の規定により、2025年10月24日（金）に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。）によります。

２．上記発行数は、2025年10月24日（金）の取締役会決議により決定された公募による新株式発行に係る募集株式数4,000,000株の募集（以下「一般募集」という。）のうち、日本国内における販売（以下「国内販売」という。）に係る株式数（以下「国内販売株式数」という。）の上限であります。一般募集においては、一般募集の募集株式数のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。）されることがありますが、海外販売株式数は、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日（金））現在、未定です。

一般募集の募集株式数のうち国内販売株式数及び海外販売株式数は、一般募集（海外販売を含む。）及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３．に定義する。以下同じ。）の需要状況等を勘案した上で、後記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に決定されるため、国内販売株式数の決定に伴い上記発行数（新規発行株式の発行数）も決定されます。なお、海外販売株式数は一般募集の募集株式数4,000,000株及び引受人の買取引受による売出しの売出数610,000株並びにオーバーアロットメントによる売出し（後記（注）３．に定義する。以下同じ。）の売出数上限691,500株の合計数の半数以下とするため、国内販売株式数は、一般募集の募集株式数4,000,000株及び引受人の買取引受による売出しの売出数610,000株並びにオーバーアロットメントによる売出しの売出数上限691,500株の合計数の半数以上となります。

海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

３．一般募集及び一般募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）にあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から691,500株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４．一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、2025年10月24日（金）の取締役会決議により、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式691,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決定しております。

５．一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

６．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２【株式募集の方法及び条件】

2025年11月５日（水）から2025年11月10日（月）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

#### （１）【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
株主割当 | － | － | －
その他の者に対する割当 | － | － | －
一般募集 | 4,000,000株 | 33,449,200,000 | 16,724,600,000
計（総発行株式） | 4,000,000株 | 33,449,200,000 | 16,724,600,000

（注）１．全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株式数の上限に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

５．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2025年10月17日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

#### （２）【募集の条件】

発行価格（円） | 発行価額 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株 数単位 | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 （注）１.２. 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。 | 未定 （注）１. ２. | 未定 （注）１. | 100株 | 自　2025年11月11日(火) 至　2025年11月12日(水) （注）３. | １株につき発行価格と同一の金額 | 2025年11月17日(月) （注）３.

（注）１．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、2025年11月５日（水）から2025年11月10日（月）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より受取る１株当たりの払込金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を一般募集の発行数（国内販売株式数）で除した金額とします。

今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株式数）、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://kasumigaseki.co.jp/ir/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

２．前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2025年10月30日（木）から2025年11月10日（月）までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2025年11月５日（水）から2025年11月10日（月）までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年11月５日（水）の場合、申込期間は「自　2025年11月６日（木）　至　2025年11月７日（金）」、払込期日は「2025年11月12日（水）」

②　発行価格等決定日が2025年11月６日（木）の場合、申込期間は「自　2025年11月７日（金）　至　2025年11月10日（月）」、払込期日は「2025年11月13日（木）」

③　発行価格等決定日が2025年11月７日（金）の場合、申込期間は「自　2025年11月10日（月）　至　2025年11月11日（火）」、払込期日は「2025年11月14日（金）」

④　発行価格等決定日が2025年11月10日（月）の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

６．申込証拠金には、利息をつけません。

７．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年11月５日（水）の場合、受渡期日は「2025年11月13日（木）」

②　発行価格等決定日が2025年11月６日（木）の場合、受渡期日は「2025年11月14日（金）」

③　発行価格等決定日が2025年11月７日（金）の場合、受渡期日は「2025年11月17日（月）」

④　発行価格等決定日が2025年11月10日（月）の場合、受渡期日は「2025年11月18日（火）」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

#### （３）【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

#### （４）【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店 | 東京都渋谷区宇田川町23番３号

（注）　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ３【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 | 引受けの条件
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。 ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金となります。
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
計 | ― | 4,000,000株 | ―

（注）　引受株式数及び引受株式数の合計数は、発行価格等決定日に決定されます。なお、引受株式数及び引受株式数の合計数は国内販売株式数の上限（引受株式数は未定）に係るものであります。

### ４【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
33,449,200,000 | 190,000,000 | 33,259,200,000

（注）１．払込金額の総額（発行価額の総額）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額（国内販売の手取概算額）は、国内販売株式数の上限に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

２．引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

３．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2025年10月17日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

#### （２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額（国内販売の手取概算額）33,259,200,000円については、海外販売に係る差引手取概算額（未定）及び一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限5,752,530,450円と合わせた手取概算額合計上限39,011,730,450円について、2026年８月末までに、当社グループの不動産コンサルティング事業における開発用地取得資金及び開発資金並びに物件取得資金として、ホテル事業に15,919,000,000円、物流事業に9,926,000,000円、ヘルスケア事業に1,575,000,000円を充当し、海外事業に係る開発用地取得資金及び開発資金並びにレジデンス物件取得資金に残額を充当する予定であります。

具体的には、上記手取金により、ホテル事業については、当社グループのホテルブランドの特徴である多人数・長期滞在型のホテルのさらなる開発及び米国等海外での事業展開、物流事業については、国内において主に冷凍冷蔵倉庫及び冷凍自動倉庫の開発並びにASEAN諸国における物流のハブであるマレーシア・クアラルンプールでの冷凍自動倉庫の開発及びASEAN諸国への事業展開、ヘルスケア事業については、超高齢化社会においてニーズが見込まれるホスピス住宅の開発、海外事業については、アラブ首長国連邦（ドバイ首長国）におけるレジデンス物件の取得・開発を推進していく予定であります。

なお、当社グループは、2024年10月に中期経営計画（2025年８月期～2029年８月期）を公表しており、この中期経営計画の基本戦略として、ａ．市場環境や市場課題に合わせた事業ポートフォリオの多角化、ｂ．事業成長にともなう成功報酬やストック収入をはじめとした収益ポートフォリオの多層化、ｃ．事業の多角化・事業規模の大型化によるAUM（着工済／竣工済アセット）のさらなる積み上げを掲げております。

当社グループは、不動産コンサルティング事業において、(1)ホテル事業、(2)物流事業、(3)ヘルスケア事業、(4)海外事業を展開しており、それぞれの事業の特徴は以下の通りとなります。

(1）ホテル事業

当社グループは、観光立国の実現や地域創生への貢献を目的として、需給ギャップのある多人数向けホテルの開発に取り組んでおり、自社グループブランドとして、『fav』『FAV LUX』『edit x seven』『seven x seven』及びカルチャービジネスホテル『BASE LAYER HOTEL』を全国で展開しております。サービスをミニマル化し運営の効率化を図ることで低い稼働率でも収益を生み出せる収益構造も特徴であり、今後もインバウンド需要のさらなる増加やニーズの多様化を見込み、ブランドの多角化を推進しながら、付加価値のある施設の開発に取り組んでまいります。また、さらなる事業成長に向けて、2025年８月に当社がスポンサーとなる霞ヶ関ホテルリート投資法人（以下「霞ヶ関ホテルリート」という。）が上場し、国内でのホテル事業において、当社のビジネスモデルを完遂させるとともに、物件の管理・運営等により資産価値の維持向上を図る運用フェーズへの移行を開始させました。霞ヶ関ホテルリートの上場により、国内におけるホテル開発を加速させるとともに、当社のホテル開発・運営のノウハウを活かし米国等でのホテル事業も推進してまいります。

(2）物流事業

当社グループは賃貸型の冷凍冷蔵倉庫を主として開発を行っております。「2024年問題」やフロン規制、冷凍食品の需要が増加している市場環境を契機と捉え、開発地域を広げるとともに、さらなる付加価値として冷凍自動倉庫の開発も積極的に進めることで、効率化や収益性の向上だけでなく労働力不足や労働環境改善といった物流業界の社会的課題に対して貢献してまいります。また、これまで培ってきた冷凍冷蔵倉庫及び冷凍自動倉庫開発の知見を活かし、2025年９月よりASEAN諸国への進出の初弾としてマレーシア・クアラルンプールにおける物流事業を始動しております。マレーシア市場の成長を取り込みつつ、同国で物流事業を拡大し、他のASEAN諸国への進出も視野に入れながら、当社のさらなる成長を目指してまいります。

(3）ヘルスケア事業

当社グループは、超高齢社会である日本において、人生の最終段階に多くの方が望む傾向にある「病院が持つ安心感」と「自宅が持つ快適さ」の２つのニーズを満たすことができるホスピス住宅に大きな将来性を見込んでおり、ヘルスケア施設の中でもホスピス住宅の開発に注力しております。運営面まで一貫して行うとともに、これまでホテル開発等で培ってきたノウハウを活かした「駅近の好立地」「快適性を提供する空間デザイン」「機能性の高い施設企画力」といった特徴で既存のサービスとの差別化を図ってまいります。

(4）海外事業

当社グループの海外事業は、ドバイを中心に展開しております。当社グループは現地法人を設立し、ドバイの不動産マーケットに参入しレジデンス物件の取得・売却を行うことでキャピタルゲイン獲得機会を創出するとともに、日本の投資家がドバイに投資できる環境づくりを目標にノウハウ、ネットワーク、実績作りを進めてまいりました。2025年９月には、日本国内のビジネスモデルと同様に、自社主導の開発型ビジネスに本格参入し、共同パートナーと不動産開発事業を始動いたしました。これを契機として、当社はドバイにおける持続可能かつ国際競争力のある不動産開発プラットフォームの構築を図るとともに、将来的なグローバル市場展開の足掛かりを築いてまいります。

今回の新株式発行は、上記中期経営計画の実現に向けた、国内におけるホテル事業、物流事業及びヘルスケア事業のさらなる強化のための投資並びに、将来のさらなる事業領域の拡大を企図した物流事業のASEAN諸国での展開、ドバイにおける自社主導の開発案件の取組み及びホテル事業の米国等への進出を目的として実施するものであります。

当社は、本資金調達に際して、借入れを含めた調達手法の検討を行ってまいりましたが、当社グループのさらなる成長に向けて各事業への継続的な投資を実行するためには、安定的な財務基盤を構築する必要があり、そのためには、新株式発行による資金調達を行うことが最適な財務戦略上の選択肢と判断いたしました。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2025年11月５日（水）から2025年11月10日（月）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に決定される引受価額にて後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を下記の売出しに係る株式の所有者（以下「売出人」という。）に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数 | 売出価額の総額（円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 610,000株 | 5,322,799,000 | 東京都港区 小川　潤之　　　　　　　　　350,000株 東京都港区 河本　幸士郎　　　　　　　　260,000株

（注）１．一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

２．一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．売出価額の総額は、2025年10月17日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

### ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込 単位 | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 (注)１．２． 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。 | 未定 (注)１． ２． | 自　2025年 11月11日(火) 至　2025年 11月12日(水) (注)３． | 100株 | １株につき売出価格と同一の金額 | 右記金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | (注)４．

（注）１．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、2025年11月５日（水）から2025年11月10日（月）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に、売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人より受取る１株当たりの売買代金）を決定いたします。

今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、引受人の引受株式数及び引受人の手取金）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株式数）、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://kasumigaseki.co.jp/ir/）（新聞等）で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

２．前記「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．株式の受渡期日は、2025年11月18日（火）であります。

申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2025年10月30日（木）から2025年11月10日（月）までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2025年11月５日（水）から2025年11月10日（月）までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年11月５日（水）の場合、申込期間は「自　2025年11月６日（木）　至　2025年11月７日（金）」、受渡期日は「2025年11月13日（木）」

②　発行価格等決定日が2025年11月６日（木）の場合、申込期間は「自　2025年11月７日（金）　至　2025年11月10日（月）」、受渡期日は「2025年11月14日（金）」

③　発行価格等決定日が2025年11月７日（金）の場合、申込期間は「自　2025年11月10日（月）　至　2025年11月11日（火）」、受渡期日は「2025年11月17日（月）」

④　発行価格等決定日が2025年11月10日（月）の場合は上記申込期間及び受渡期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４．元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

なお、引受人の手取金は前記「第１　募集要項　３　株式の引受け　引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一といたします。

各金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名 | 引受株式数
みずほ証券株式会社 | 427,000株
大和証券株式会社 | 103,700株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 48,800株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 30,500株

５．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

６．申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

７．申込証拠金には、利息を付けません。

８．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数 | 売出価額の総額（円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 691,500株 | 6,033,959,850 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から691,500株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、引受人の引受株式数及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株式数）、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://kasumigaseki.co.jp/ir/）（新聞等）で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．売出価額の総額は、2025年10月17日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

### ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込 単位 | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 (注)１． | 自　2025年11月11日(火) 至　2025年11月12日(水) (注)１． | 100株 | １株につき売出価格と同一の金額 | みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | ― | ―

（注）１．売出価格及び申込期間については、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。

２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３．申込証拠金には、利息をつけません。

４．株式の受渡期日は、2025年11月18日（火）（※）であります。

※　ただし、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における株式の受渡期日と同日といたします。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から691,500株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、691,500株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために、当社は2025年10月24日（金）の取締役会決議により、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式691,500株の第三者割当増資（本件第三者割当増資）を、2025年12月10日（水）を払込期日として行うことを決定しております。（注）１．

また、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2025年12月５日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注）２．）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

（注）１．本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。

(1）募集株式の種類及び数　　　　　　　当社普通株式　　　　　691,500株

(2）払込金額の決定方法　　　　　　　　発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。

(3）増加する資本金及び資本準備金の額　増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）割当先　　　　　　　　　　　　　　みずほ証券株式会社

(5）申込期間（申込期日）　　　　　　　2025年12月９日（火）

(6）払込期日　　　　　　　　　　　　　2025年12月10日（水）

(7）申込株数単位　　　　　　　　　　　100株

２．シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2025年11月５日（水）の場合、「2025年11月８日（土）から2025年12月５日（金）までの間」

②　発行価格等決定日が2025年11月６日（木）の場合、「2025年11月11日（火）から2025年12月５日（金）までの間」

③　発行価格等決定日が2025年11月７日（金）の場合、「2025年11月12日（水）から2025年12月５日（金）までの間」

④　発行価格等決定日が2025年11月10日（月）の場合、「2025年11月13日（木）から2025年12月５日（金）までの間」

となります。

２　ロックアップについて

一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である小川潤之及び河本幸士郎は、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割による新株式発行、ストックオプションに係る新株予約権の発行及び当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び従業員に対する譲渡制限付株式の交付等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

３　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

一般募集の募集株式数4,000,000株のうちの一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。かかる海外販売の内容は次のとおりです。

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）海外販売に係る発行数（海外販売株式数）

未定

（注）　上記発行数は、海外販売株式数であり、一般募集（海外販売を含む。）及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、一般募集の募集株式数4,000,000株及び引受人の買取引受による売出しの売出数610,000株並びにオーバーアロットメントによる売出しの売出数上限691,500株の合計数の半数以下とします。

(3）海外販売に係る発行価格

未定

（注）　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定いたします。

海外販売に係る発行価格は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」において決定される発行価格と同一といたします。また、海外販売に係る発行価額との差額は、引受人の手取金となります。

(4）海外販売に係る発行価額（会社法上の払込金額）

未定

（注）　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定いたします。なお、海外販売に係る発行価額は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」において決定される発行価額と同一といたします。

(5）海外販売に係る資本組入額

未定

（注）　海外販売に係る資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される海外販売に係る資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満端数切上げ）を海外販売株式数で除した金額とします。なお、海外販売に係る資本組入額は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」において決定される資本組入額と同一といたします。

(6）海外販売に係る発行価額の総額

未定

（注）　海外販売に係る発行価額の総額は、海外販売に係る引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

(7）海外販売に係る資本組入額の総額

未定

（注）　海外販売に係る資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される海外販売に係る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、海外販売に係る増加する資本準備金の額は、海外販売に係る資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

(9）発行方法

下記(10)に記載の引受人が一般募集の募集株式数を買取引受けした上で、一般募集の募集株式数の一部を当該引受人の関連会社等を通じて、海外販売します。

(10）引受人の名称

みずほ証券株式会社（主幹事会社）

大和証券株式会社

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(11）募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12）提出会社が取得する海外販売に係る手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　海外販売に係る手取金の総額

払込金額の総額（海外販売に係る発行価額の総額）　　未定

海外販売に係る発行諸費用の概算額　　　　　　　　　未定

海外販売に係る差引手取概算額　　　　　　　　　　　未定

②　使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

上記海外販売に係る差引手取概算額、国内販売の手取概算額並びに一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限を合わせた手取概算額合計上限に係る使途ごとの内容、金額及び支出予定時期は、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の使途ごとの内容、金額及び充当予定時期とそれぞれ同一といたします。

(13）海外販売に係る新規発行年月日（払込期日）

2025年11月17日（月）（注）

（注）　海外販売に係る新規発行年月日（払込期日）は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」に記載の払込期日と同一といたします。

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

(15）その他の事項

発行済株式総数及び資本金の額（2025年10月24日現在）

発行済株式総数　　19,811,258株

資本金の額　　　　9,523百万円

安定操作に関する事項

１　今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は株式会社東京証券取引所であります。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴマーク |  | を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株式数）、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://kasumigaseki.co.jp/ir/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（※１））において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（※２）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（※３）の決済を行うことはできません。

(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（※２）に係る有価証券の借入れ（※３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

※１　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2025年10月25日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2025年11月５日から2025年11月10日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

※２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

※３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。

・表紙の次に、以下の「１．経営理念」から「４．主要連結経営指標」までの内容をカラー印刷したものを記載いたします。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

（株価情報等）

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2022年10月24日から2025年10月17日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2025年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）については、下記（注）２．乃至４．に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。

２．・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。なお、2025年９月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を２で除して得た数値を株価としております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

３．ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。

ＰＥＲ（倍）＝ | 週末の終値
１株当たり当期純利益（連結）

週末の終値については、2025年９月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を２で除して得た数値を週末の終値としております。

2022年10月24日から2023年８月31日については、2022年８月期有価証券報告書の2022年８月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。

2023年９月１日から2024年８月31日については、2023年８月期有価証券報告書の2023年８月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。

2024年９月１日から2025年８月31日については、2024年８月期有価証券報告書の2024年８月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。

2025年９月１日から2025年10月17日については、2025年10月２日に公表した2025年８月期の未監査の連結財務諸表の１株当たり当期純利益（2025年９月１日付株式分割考慮後）を使用。

４．株式売買高について、2025年９月１日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に２を乗じて得た数値を株式売買高としております。

２【大量保有報告書等の提出状況】

2025年４月24日から2025年10月17日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。

提出者（大量保有者）の氏名又は名称 | 報告義務発生日 | 提出日 | 区分 | 保有株券 等の総数 （株） | 株券等 保有割合（％）
みずほ証券株式会社 | 2025年 ６月２日 | 2025年 ６月９日 | 変更報告書 （注）１． | 1,351,810 | 12.80
アセットマネジメントOne株式会社 | 152,500 | 1.44
みずほインターナショナル（Mizuho International plc） | 0 | 0.00
みずほ証券株式会社 | 2025年 ６月12日 | 2025年 ６月19日 | 変更報告書 （注）１． | 1,259,465 | 12.03
アセットマネジメントOne株式会社 | 150,200 | 1.43
みずほインターナショナル（Mizuho International plc） | 0 | 0.00
野村證券株式会社 | 2025年 ６月30日 | 2025年 ７月４日 | 変更報告書 （注）２． | 19,536 | 0.20
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 165,119 | 1.65
野村アセットマネジメント株式会社 | 207,700 | 2.10
野村證券株式会社 | 2025年 ７月15日 | 2025年 ７月22日 | 大量保有 報告書 （注）２． | 27,600 | 0.28
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 337,455 | 3.38
野村アセットマネジメント株式会社 | 202,700 | 2.05
野村證券株式会社 | 2025年 ７月31日 | 2025年 ８月６日 | 変更報告書 （注）２． | 27,700 | 0.28
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 445,141 | 4.40
野村アセットマネジメント株式会社 | 252,000 | 2.55
みずほ証券株式会社 | 2025年 ８月28日 | 2025年 ９月４日 | 変更報告書 （注）１． | 1,961,913 | 9.60
アセットマネジメントOne株式会社 | 301,100 | 1.47
みずほインターナショナル（Mizuho International plc） | 0 | 0.00
野村證券株式会社 | 2025年 ８月29日 | 2025年 ９月５日 | 変更報告書 （注）２． | 139,600 | 0.71
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 460,029 | 2.30
野村アセットマネジメント株式会社 | 503,200 | 2.54
みずほ証券株式会社 | 2025年 ９月１日 | 2025年 ９月８日 | 変更報告書 （注）１． | 2,389,839 | 11.34
アセットマネジメントOne株式会社 | 301,100 | 1.43
みずほインターナショナル（Mizuho International plc） | 0 | 0.00
野村證券株式会社 | 2025年 ９月15日 | 2025年 ９月19日 | 変更報告書 （注）２． | 141,200 | 0.71
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 661,160 | 3.26
野村アセットマネジメント株式会社 | 505,500 | 2.55
小川　潤之 | 2025年 10月３日 | 2025年 10月９日 | 変更報告書 | 4,600,160 | 23.22

（注）１．みずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナル（Mizuho International plc）は共同保有者であります。

２．野村證券株式会社、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社は共同保有者であります。

３．上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

# 第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

# 第三部【参照情報】

## 第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

### １【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第13期（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）2024年11月28日関東財務局長に提出

### ２【半期報告書】

事業年度　第14期中（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）2025年４月14日関東財務局長に提出

### ３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年11月29日に関東財務局長に提出

### ４【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年２月７日に関東財務局長に提出

### ５【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年２月14日に関東財務局長に提出

### ６【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年５月30日に関東財務局長に提出

## 第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、＿＿罫を付しております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下「事業等のリスク」に記載された事項を除き、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

「事業等のリスク」

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している事項には以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。

なお、本文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日）現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

当社グループの不動産コンサルティング事業は、土地を取得し、最適な企画を提案し開発投資家へ売却することでキャピタルゲインを得ております。その後開発中のプロジェクト管理報酬や施設完成後の成功報酬、アセットマネジメント報酬を得ることでストック収入を得ております。

(1）不動産市況の動向について

今後、経済のファンダメンタルの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。景気悪化によるマーケット全体での不動産取引の総数が減少する可能性があるため、取り扱う案件数が減少および、物件の収益性が低下する可能性があり、当初想定していたとおりの収益が確保できなかった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応策として、経済環境の変化に耐えうる財務体質の強化を目指しております。

(2）外注・業務委託に関するリスク

当社グループの不動産コンサルティング事業は、個別案件毎に外注・業務委託内容が異なっており、適切なコンサルティング及びソリューションを実現するために、各案件に応じて、市場動向調査業務、建築プランに関する各種アドバイザリー業務、物件仲介業務等を外注・業務委託しております。

しかしながら、適時適切に外部協力会社が確保できない場合、外部協力会社の不正及び当社の外注先管理が不十分であった場合には、コンサルティング及びソリューションに瑕疵が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは、特定の外注・業務委託先の状況が業績に大きな影響を及ぼすことのないよう、定期的に外注・業務委託会社の与信状況確認と、新規の外注・業務委託会社を獲得する努力を行っております。

(3）販売用不動産に関するリスク

当社グループの不動産コンサルティング事業で取得した土地または開発した販売用不動産について、経済情勢や不動産市況の悪化等により、開発投資家へ用地を売却できなかったり、販売用不動産としての価値が帳簿価額を下回った場合には、棚卸資産の簿価切下げ処理に伴う損失が発生したりと、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、コンサルティング型ビジネスを増やすことで、棚卸資産の回転率を上げる方針を継続してまいります。

(4）海外事業の展開に伴うリスク

当社グループは、アラブ首長国連邦（ドバイ首長国）、タイ王国（バンコク）、インドネシア共和国（ジャカルタ）、マレーシア（クアラルンプール）に現地法人を設立し諸外国で事業機会を見出しているため、進出国における急激なインフレーション、為替相場の変動による事業収益の低下、当該国におけるテロの発生、政治経済状況の変動又は法制度の変更等があった場合や経済情勢の変化に伴う工事の縮小、延期等が行われた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、現地法人と連携し、両国及び同地域の動向等情報収集に努めております。

(5）開発プロセスについて

ａ．開発用地の取得

一般的に、土地には権利及び地盤地質等に関し欠陥や瑕疵が存在している可能性があります。当社グループが各施設の開発に係る土地を購入又は賃借するに当たっては、原則として所有者又は地権者（以下、「地権者等」といいます。）から対象となる土地について欠陥や瑕疵が存在しないことにつき一定の表明及び保証を得ております。しかしながら、表明及び保証の対象となった事項が完全かつ正確でなかった、又は地権者等が知り得なかった事情により、事後になって欠陥や瑕疵が判明する可能性があります。例として、土砂の流出、治水の変化、景観の悪化又は土壌汚染の発覚等により、地域住民からの損害賠償、開発計画の遅延・中止又はレピュテーションのリスクが発生する可能性があり、かかるリスクは地権者等による表明保証により補完できるとは限りません。更に、土地の権利義務関係の複雑さゆえに、当社グループが取得した権利が第三者の権利や行政法規等の関係で制限を受け、当初想定した開発計画の変更を余儀なくされる可能性があります。

また、行政当局又は地域住民等から開発計画の変更の要請等を受け、当該開発にも影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．開発許認可の取得

各施設の開発に際しては、行政当局から開発許可、農地転用、道路の占用等の複数の許認可取得が必要な場合があります。また、許認可取得には地権者のみならず周辺地域住民への説明と同意が必要な場合もございます。

当社グループにおいては、事前調査を通じて各種許認可取得に必要な措置を講じており、また地域社会及び地域環境に対する最大限の配慮の上で、法令や条例で定められた許認可の取得をするとともに、地域社会からの理解を得ながら事業化を進める方針としております。しかしながら、各施設の開発に係る許認可の取得が不可能又は時間を要する場合、埋蔵文化財の発見等により追加調査や移築に時間を要する場合等には、当社グループが想定する開発計画にて開発が行えない可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．工事施工について

当社グループは、各施設の建設に関して、工事請負業者との間で資材調達及び工事の諸条件を定めた契約を締結します。当該契約は、原則として綿密な設計計画を作成した上で合意・締結された工事請負契約です。しかしながら、設計当初に想定しなかった追加工事が発生した場合や、天災等の事由により開発計画の遅延発生または原材料、資材価格や人件費等が高騰した場合は、工事請負契約の金額が増加する可能性があり、それを販売価格等に転嫁できない場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．その他

上記ａ～ｃに記載しております、土地取得や許認可、工事施工に係るリスク、またこれらの複数のリスクが同時に顕在化する場合、またその他、計画外・想定外の事象の発生により、当社グループの予定している開発が中止された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（全社に係るリスク）

(1）自然災害・事故等によるリスク

火災、地震等の災害や暴動、テロ活動により事業継続に支障をきたし、当社グループ資産が、毀損、焼失あるいは劣化した場合には、一定期間において運営に支障をきたす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、関係部署と連携し、適宜情報収集に努めておりますが、状況によっては当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）大型案件に関するリスク

不動産コンサルティング事業では、案件ごとの規模により取扱金額が大きくなり、大型案件の有無により、業績が大きく変動するほか、特定の取引先への売上高が多くなることがあります。

また、大型案件の売上計上のタイミングにより、業績が特定の四半期に偏る可能性があります。当社グループの想定通りに計画が遂行しない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法令諸規則に関するリスク

当社グループの行う事業のうち、不動産コンサルティング事業では宅地建物取引業法、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、建築基準法、都市計画法、旅館業法、資産の流動化に関する法律（資産流動化法）、不当景品類及び不当表示防止法など多くの規制を受けております。

当社グループは、コンプライアンス経営を重要課題として認識し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、従業員のコンプライアンス意識の向上に努めておりますが、管理体制上の問題が発生する可能性は皆無ではなく、当社の各事業において法令諸規則に違反する事象、あるいはコンプライアンス上の違反行為や社会的批判を受ける事象が生じた場合、若しくは従業員による法令違反行為・不正行為が検出された場合には、当社グループの社会的信用の低下をもたらし、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、不動産コンサルティング事業の継続に必要となる、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者免許及び金融商品取引法に基づく金融商品取引業登録を取得しておりますが、本書提出日までの間において、これらの免許、許可及び登録の取消事由は存在しておりません。しかしながら、将来においてこれら免許、許可及び登録の取消等があった場合には、事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

ａ．当社グループの事業活動に関係する主な法的規制

主な法令
宅地建物取引業法、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、建築基準法、都市計画法、旅館業法、資産の流動化に関する法律（資産流動化法）、不当景品類及び不当表示防止法

ｂ．当社グループの取得している免許・登録等

許認可等の名称 | 許認可等の内容 | 有効期限 | 規制法 | 取消の事由
宅地建物取引業者免許 | 国土交通大臣 (1)第10307号 | 2022年12月３日から 2027年12月２日まで | 宅地建物取引業法 | 同法第66条、第67条
金融商品取引業登録 （第二種金融商品取引業、投資助言・代理業） | 関東財務局長 （金商）第3178号 | 2020年３月16日登録 有効期限なし | 金融商品取引法 | 同法第52条、第54条
不動産特定共同事業（３号事業・４号事業許可） | 金融庁長官・国土交通大臣第118号 |  | 不動産特定共同事業法 | 同法第53条

(4）個人情報の管理について

当社グループの事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。当社グループでは、これらの情報が流出するのを防止するために、情報管理規程及び個人情報保護規程を定め、個人情報の保護に関する法律、関係諸法令及び監督当局のガイドライン等を遵守し、社内規程の制定及び管理体制の確立を図るとともに、個人情報保護管理責任者を選任して、上記関係規範を従業員に周知・徹底しております。個人情報の取り扱いについては、今後も、細心の注意を払ってまいりますが、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリスク等があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）競合のリスク

当社グループの不動産コンサルティング事業において物流施設やホテル、ヘルスケア施設の開発を進めておりますが、関連する不動産投資市場の活性化に伴い競争環境が激化する可能性があります。当社グループは規模や仕様、ロケーション等で競合他社との差別化を図っておりますが、競争環境が激化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）瑕疵担保責任についてのリスク

当社グループの事業において顧客に販売した物件において、瑕疵担保責任を負う場合があります。重大な瑕疵が発見された場合には、その直接的な原因が当社グループによるものではなくても、当社グループが瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、多額の補修費用が発生し、社会的信用が低下した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）財務関連についてのリスク

ａ．資金調達について

当社グループは成長戦略に基づく開発及び設備投資のため、追加的な債務を負担する場合や増資を実施する場合があります。

不動産コンサルティング事業では販売用不動産の取得資金、自社開発の場合の開発資金を原則として当該物件を担保とした金融機関からの借入金により調達しております。このため、市場金利が上昇する局面や、当社グループの希望する条件での借入等ができなかった場合には、支払利息等が増加し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

上記販売用不動産の取得資金や各施設の開発資金については、個別の案件毎に金融機関への融資打診をしており、現時点では安定的に資金調達ができておりますが、当社グループの財政状態が著しく悪化する等により、当社グループの信用力が低下し安定的な融資が受けられないなど資金調達に制約を受けた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、強固なバンクフォーメーションを構築すべく、既存金融機関との良好な関係性の継続に加え、新規金融機関との取引獲得に努めております。

ｂ．減損会計の影響に係るリスク

2002年８月に公表された「固定資産の減損に係る会計基準」（以下、減損会計基準）に基づき減損会計基準が適用されております。当社では、当該資産又は資産グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定を行い、減損損失が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、保有資産の価格変動の有無を定期的に把握し、必要に応じそれに伴う会計処理を適宜実施しております。

(8）特定の経営者への依存について

当社グループ創成期からの事業推進役である代表取締役社長河本幸士郎及び取締役会長小川潤之は、不動産及び不動産金融に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般にわたって重要な役割を果たしています。当社では、過度に両氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等に取り組んでおりますが、何らかの理由により両氏による当社の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人員・人材の確保について

当社グループが今後も当社グループの事業に関する高度な知識と経験に基づく競争力のあるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保が不可欠となります。当社はこのような認識のもと必要に応じて優秀な人材を採用していく方針でありますが、当社の求める人材・人員が十分に確保できない場合、又は現在在職している人材が大量に流出するような場合は、事業推進に影響が出る可能性があるとともに、業績にも悪影響を与える可能性があります。

(10）中期経営計画について

当社グループは2024年10月に、５ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。この中期経営計画では、ａ．市場環境や市場課題に合わせた事業ポートフォリオの多角化、ｂ．事業成長にともなう成功報酬やストック収入をはじめとした収益ポートフォリオの多層化、ｃ．事業の多角化・事業規模の大型化によるAUM（着工済／竣工済アセット）の更なる積み上げを基本戦略とし、これらの実現のため諸施策を推進する所存です。

当社グループは、中期経営計画の実現に向け、今後も諸施策を進めていく所存ですが、今後の事業経営、資金調達の状況、不動産市場の流動性、その他経済情勢による外部環境要因等によっては、当該計画を実現できない可能性があります。

(11）感染症に関するリスクについて

当社グループでは、リモートワークやフルフレックスなどの就労制度を導入、会議及び面談のオンライン化やITツールの活用を行っておりますため、感染症が流行した場合でも、従来通りの事業継続が可能な社内管理体制及び業務システム運用をおこなっております。

しかしながら、今後感染症の大規模な拡大により経済情勢が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

## 第３【参照書類を縦覧に供している場所】

霞ヶ関キャピタル株式会社　本店

（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

# 第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

# 第五部【特別情報】

該当事項はありません。