※1 四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、決済日をもって決済処理しております。
なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.配当金支払額
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.配当金支払額
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの主たる地域市場と主たる製品との関連は次のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(単位:百万円)
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(単位:百万円)
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2024年2月5日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2024年3月6日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりであります。
なお、本株式併合を実施することにより、当社株式は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2024年3月6日から2024年3月24日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年3月25日をもって上場廃止となる予定であります。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合を行う目的及び理由
2023年11月10日付で当社が公表しました「ARTS-1株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、ARTS-1株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式の全て(但し、当社の親会社であるいすゞ自動車株式会社(以下「いすゞ自動車」といいます。)が所有する当社株式(所有株式数:20,261,828株、所有割合(注):43.19%、以下「本不応募株式」といいます。)及び当社が所有する自己株式(以下「本自己株式」といいます。)を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を、2023年11月13日より実施いたしました。
(注)「所有割合」とは、当社が2023年11月10日付けで公表した「2024年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年9月30日現在の発行済株式総数(49,154,282株)から、本自己株式数(2,240,945株)を控除した株式数(46,913,337株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。
その後、2023年12月25日付当社プレスリリース「(変更)「ARTS-1株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」(以下「本意見表明変更プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に考慮し、当社の株主の皆様に、本意見表明プレスリリースに記載した買付価格より高い金額での売却機会を提供し、本公開買付けの成立の確度を高めるため、同日、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を812円から850円に変更すること(以下「本買付価格変更」といいます。)、及び法令に基づき、公開買付期間を公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2023年12月25日から起算して10営業日を経過した日に当たる2024年1月15日まで延長することを決定しております。
そして、当社が2024年1月16日付で公表いたしました「ARTS-1株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2023年11月13日から2024年1月15日まで本公開買付けを行い、その結果、2024年1月23日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式12,013,491株(所有割合:25.61%)を保有するに至りました。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。)を取得することができず、2024年2月1日に、当社に対して本スキーム変更に係る提案をしたことを踏まえ、当社は、翌2月2日開催の本特別委員会において、本スキーム変更を前提としても、本取引の目的の正当性・合理性が失われるものではなく、本取引の実施の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないとの見解であることの確認が得られたことから、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主をいすゞ自動車のみとするために、下記「2.株式併合の要旨」に記載のとおり、本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、いすゞ自動車以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程
(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、20,261,828株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
下記④から下記⑤を控除した数
(注)当社が、2024年2月5日現在保有する自己株式数(2,241,848株)を前提にすると、46,912,433株となります。
④ 効力発生前における発行済株式総数
本株式併合の効力が発生する時点の直前時である2024年3月26日(以下「基準時」といいます。)の当社の発行済株式総数から基準時において当社が保有する自己株式の全部の数を控除した数
(注)当社が、2024年1月23日現在保有する自己株式数(2,241,848株)を前提にすると、46,912,434株となります。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
上記④の発行済株式総数を各株主の保有数ごとに20,261,828で除し、小数点以下を切り捨てた数
(注)当社が、2024年2月5日現在保有する自己株式数(2,241,848株)を前提にすると、1株となります。
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
4株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、いすゞ自動車以外の株主が保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第235条第1項の規定により当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第2項が準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年3月26日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する当社株式の数に、本買付価格変更後の本公開買付価格と同額である850円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
また、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、本公開買付へ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をし、さらに本買付価格変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2023年12月25日開催の当社取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議した後、2024年1月25日に至るまでに、本買付価格変更前の本公開買付価格を検討するにあたり前提とした本事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がなく、その他当社の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないことを確認しております。
但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
⑧ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は、次のとおりであります。
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は、1株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
2.廃止予定日
2024年3月27日(予定)
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び下記Ⅲ.「定款の一部変更について」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1)本臨時株主総会において、株式併合議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は4株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は、1株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、当該削除に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合の効力が生じた場合には、当社の株主はいすゞ自動車のみとなり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、第13条(定時株主総会の基準日)の全文を削除し、当該削除に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(4)本株式併合の効力が生じた場合には、当社の株主はいすゞ自動車のみとなり、また、当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第15条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該削除に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)
3.定款変更の日程
2024年3月27日(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合にかかる議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、2024年2月5日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、前記株式併合に関する臨時株主総会の議案が原案どおり承認可決されることを条件として、自己株式の消却に係る事項について決議いたしました。
1.消却する株式の種類
普通株式
2.消却する株式の総数
2,241,848株(消却前の発行済株式総数に対する割合4.56%)
3.消却予定日
2024年3月26日
(ご参考)
消却後の発行済株式総数は、46,912,434株となります。なお、上記の消却する株式の数は、2024年1月30日現在の当社が保有する自己株式の全部に相当いたします。