1【提出理由】

 当社は、2023年12月14日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、それぞれ決議事項が決議され、また、同日にA種種類株主による書面同意が得られたことにより、A種種類株主による種類株主総会の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.臨時株主総会

(1)株主総会が開催された年月日

2023年12月14日

 

(2)決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

第2号議案乃至第6号議案に記載のとおり、株式会社フルッタフルッタ第11回乃至第15回新株予約権(以下それぞれを「第11回新株予約権」、「第12回新株予約権」、「第13回新株予約権」、「第14回新株予約権」及び「第15回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の行使による増資、並びに調達した資金を用いた事業拡大及び収益向上を実現すべく、発行可能株式総数を増加させる定款の一部変更をするものであります。

 

第2号議案 第三者割当による第11回新株予約権発行の件

本議案は、第三者割当による第11回新株予約権の発行について、本新株予約権が割当予定先に割り当てられ、全て行使された場合、当社普通株式は25%以上希薄化することになるため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、本総会にて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

また、本議案の承認に係る効力の発生は、第1号議案が承認可決されることを条件とされています。

 

第3号議案 第三者割当による第12回新株予約権発行の件

本議案は、第三者割当による第12回新株予約権の発行について、本新株予約権が割当予定先に割り当てられ、全て行使された場合、当社普通株式は25%以上希薄化することになるため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、本総会にて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

また、本議案の承認に係る効力の発生は、第1号議案が承認可決されることを条件とされています。

 

第4号議案 第三者割当による第13回新株予約権発行の件

本議案は、第三者割当による第13回新株予約権の発行について、本新株予約権が割当予定先に割り当てられ、全て行使された場合、当社普通株式は25%以上希薄化することになるため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、本総会にて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

また、本議案の承認に係る効力の発生は、第1号議案が承認可決されることを条件とされています。

 

第5号議案 第三者割当による第14回新株予約権発行の件

本議案は、第三者割当による第14回新株予約権の発行について、本新株予約権が割当予定先に割り当てられ、全て行使された場合、当社普通株式は25%以上希薄化することになるため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、本総会にて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

また、本議案の承認に係る効力の発生は、第1号議案が承認可決されることを条件とされています。

 

第6号議案 第三者割当による第15回新株予約権発行の件

本議案は、第三者割当による第15回新株予約権の発行について、本新株予約権が割当予定先に割り当てられ、全て行使された場合、当社普通株式は25%以上希薄化することになるため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、本総会にて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

また、本議案の承認に係る効力の発生は、第1号議案が承認可決されることを条件とされています。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

111,052

50,234

0

(注)1

可決 68.85

定款一部変更の件

第2号議案

103,716

55,862

0

(注)2

可決 64.30

第三者割当による第11回新株予約権発行の件

第3号議案

104,133

55,445

0

(注)2

可決 64.56

第三者割当による第12回新株予約権発行の件

第4号議案

103,624

55,953

0

(注)2

可決 64.24

第三者割当による第13回新株予約権発行の件

第5号議案

104,858

54,719

0

(注)2

可決 65.01

第三者割当による第14回新株予約権発行の件

第6号議案

103,106

56,472

0

(注)2

可決 63.92

第三者割当による第15回新株予約権発行の件

(注)1 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

(注)2 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

第2号議案乃至第6号議案につきましては、本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

2.普通株主による種類株主総会

(1)株主総会が開催された年月日

2023年12月14日

 

(2)決議事項の内容

議案 定款一部変更の件

臨時株主総会の第1号議案「定款一部変更の件」の内容と同一であります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

108,350

52,842

0

(注)

可決 67.21

定款一部変更の件

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

 

3.A種類株主による種類株主総会

(1)株主総会決議があったものとみなされた年月日

2023年12月14日

 

(2)決議事項の内容

議案 定款一部変更の件

臨時株主総会の第1号議案「定款一部変更の件」の内容と同一であります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

2,329

0

0

(注)

可決 100.0

定款一部変更の件

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

以 上