第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数 (株)

普通株式

600,000,000

600,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数 (株)

(2023年12月31日現在)

提出日現在発行数 (株)

(2024年2月9日現在)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

396,345,963

396,345,963

東京証券取引所

(プライム市場)

名古屋証券取引所

(プレミア市場)

単元株式数は100株であります。

396,345,963

396,345,963

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 当第3四半期会計期間において発行した取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)は、以下のとおりであります。

 

 

2028年満期ユーロ円建取得条項付

転換社債型新株予約権付社債

2030年満期ユーロ円建取得条項付

転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2023年11月28日

2023年11月28日

新株予約権の数(個)(注)1.

(注)2.

(注)2.

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1.

当社普通株式 10,179,153

(注)3.

当社普通株式 10,640,561

(注)3.

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1.

2,456(注)4.

2,349.5(注)4.

新株予約権の行使期間(注)1.

自 2023年12月28日

至 2028年11月30日(注)5.

自 2023年12月28日

至 2030年11月29日(注)5.

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1.

発行価格 2,456

資本組入額 1,228(注)6.

発行価格 2,349.5

資本組入額 1,175 (注)6.

新株予約権の行使の条件

(注)1.

(注)7.

(注)7.

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1.

本新株予約権は各本新株予約権付社債に付されたものであり、各本社債と分離して譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1.

(注)8.

(注)8.

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額(注)1.

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円)(注)1.

25,000

25,000

(注)1.新株予約権付社債の発行時(2023年12月14日)における内容を記載している。

2.2,500個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数。

3.本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)4.記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

4.(Ⅰ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(Ⅱ)2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、当初、2,456円とする。また、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、当初、2,349.5円とする。但し、下記(Ⅲ)記載の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。

 

(Ⅲ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

 

 

 

 

 

 

発行又は

×

1株当たりの

 

 

 

 

既発行

処分株式数

払込金額

調整後

調整前

×

株式数

      時  価

転換価額

転換価額

既発行株式数

発行又は処分株式数

 

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

5.2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、2023年12月28日から2028年11月30日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とし、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、2023年12月28日から2030年11月29日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、以下の日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債:2028年11月30日

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債:2030年11月29日

上記にかかわらず、2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、取得通知期間の開始日(2028年8月15日)から取得通知期間の最終日(2028年9月15日)まで(当社が当社による本新株予約権付社債の取得通知を行う場合、選択償還期日まで)の間、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、取得通知期間の開始日(2030年8月14日)から取得通知期間の最終日(2030年9月13日)まで(当社が当社による本新株予約権付社債の取得通知を行う場合、選択償還期日まで)の間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

6.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

7.(Ⅰ)各本新株予約権の一部行使はできない。

(Ⅱ)2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債において、本新株予約権付社債権者は、2028年8月14日(同日を含む。)までは、各暦年四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日(但し、2023年10月1日に開始する暦年四半期に関しては2023年12月28日とする。)から末日(但し、2028 年7月1日に開始する暦年四半期に関しては2028年8月14日とする。)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債において、本新株予約権付社債権者は、2030年8月13日(同日を含む。)までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日(但し、2023年10月1日に開始する暦年四半期に関しては2023年12月28日とする。)から末日(但し、2030年7月1日に開始する暦年四半期に関しては2030年8月13日とする。)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

なお、「取引日」とは、(株)東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

但し、本(Ⅱ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

① (株)日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)5.記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98%を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97%を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。

8.(Ⅰ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(Ⅰ)記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(Ⅱ)上記(Ⅰ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)4.(Ⅲ)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)5.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)7.(Ⅱ)と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(Ⅲ)当社は、上記(Ⅰ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2023年10月1日~

 2023年12月31日

396,345,963

250,930

122,697

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないため、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,397,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

392,033,600

3,920,336

単元未満株式

普通株式

914,863

1単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

396,345,963

総株主の議決権

 

3,920,336

(注)「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が10,000株、「株式給付信託(BBT)」制度に関する(株)日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式が335,900株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄に、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が100個、「株式給付信託(BBT)」制度に関する(株)日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に係る議決権の数が3,359個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式に係る議決権の数が1個含まれております。なお、「株式給付信託(BBT)」制度に関する(株)日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に係る議決権の数3,359個は、議決権不行使となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又

は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

当社

神戸市中央区

脇浜海岸通2-2-4

269,800

-

269,800

0.07

神鋼商事(株)

大阪市中央区

北浜2-6-18

2,367,200

-

2,367,200

0.60

浅井産業(株)

東京都港区

芝浦4-2-8

730,700

-

730,700

0.18

(株)セラテクノ

兵庫県明石市貴崎

5-11-70

29,800

-

29,800

0.01

3,397,500

-

3,397,500

0.86

(注)1.株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

2.「株式給付信託(BBT)」制度に関する(株)日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式335,900株は、上記自己株式に含まれておりません。

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 

(執行役員の状況)

当社は、執行役員制を導入しておりますが、前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間に

おける取締役を除く執行役員の異動は、次のとおりであります。

 

役職の異動

役名

氏名

新担当

旧担当

異動年月日

執行役員

木下 俊英

鉄鋼アルミ事業部門システム技術部、資源化推進部の担当、鉄鋼アルミ事業部門長特命事項の担当、同技術企画部長

鉄鋼アルミ事業部門システム技術部の担当、鉄鋼アルミ事業部門長特命事項の担当、同技術企画部長

2023年10月1日