第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

47,000,000

A種優先株式

3,800

47,003,800

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年2月9日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,014,600

13,014,600

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

A種優先株式(当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である)

3,800

3,800

非上場

完全無議決権株式であり、譲渡制限株式であります。なお、単元株式数は1株であります。

(注2、3、4)

13,018,400

13,018,400

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までのストック・オプションの行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりとなります。本A種優先株式には、以下のとおりに金銭を対価とする取得請求権と普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。

①金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるとされております。A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円となります。

②普通株式を対価とする取得請求権

(1)A種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

(2)取得価額の修正基準

  2022年7月1日以降毎年7月1日及び1月1日(以下「取得価額修正日」といいます。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」といいます。)が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)に修正されます(以下「修正後取得価額」といいます。)。但し、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(4)アに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(4)イに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。

  普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近1ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値(終値のない日を除きます。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げます。)とします。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近1ヶ月間の期間において、下記(注)4(9)キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(注)4(9)キに準じて調整されます。

(3)取得価額の修正頻度

  2022年7月1日以降毎年7月1日及び1月1日

(4)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

 ア 取得価額の上限

241円(発行決議日である2021年5月19日の直前営業日までの直近1ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値(終値のない日を除きます。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げます。)である344円に0.7を乗じた金額(円位未満切上げ。))とします(但し、下記(注)4(9)キによる調整を受けます。)。

 イ 取得価額の下限

発行決議日である2021年5月19日の直前営業日までの直近1ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値(終値のない日を除きます。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げます。)である344円に0.5を乗じた金額(円位未満切上げます。)である172円とします(但し、下記(注)4(9)キによる調整を受けます。)。

 ウ 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

22,093,023株(2021年3月31日現在の発行済株式総数11,929,800株に対する割合は185.19%)

(5)当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、2026年7月1日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とします。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によります。

3.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりとなります。

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

 本出資契約において、Sansan株式会社(以下「Sansan」といいます)がA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することをA種優先株式の発行の目的とする旨、及びSansanは、当社がUnipos事業に注力できる体制となった段階で、早期に株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます)からDBJが保有するA種優先株式を取得し、A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとし、かかる子会社化が早期に実現できるよう、当社に協力するものとする旨が規定されています。

③当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

 A種優先株式には定款上の譲渡制限が付されておりますが、本出資契約において、DBJが保有するA種優先株式をSansanに譲渡する場合、当社は当該譲渡を承認する旨定められております。

④当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

 該当事項はありません。

⑤その他投資者の保護を図るために必要な事項

(1) 単元株式数

 A種優先株式の単元株式数は1株であります。

(2) 議決権の有無及び内容の差異並びに理由

 当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式は、将来の適切な時期においてSansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することを目的として発行されるものであり、かかる子会社化の完了までは割当予定先が当社の議決権を保有しないようにするためであります。

 4.株式の内容

A種優先株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

 

(1)優先配当

 当社は、A種優先株式を有する株主(以下、本(注)4において「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、本(注)4において「A種登録株式質権者」という。)に対して、剰余金の配当を行わない。

(2)残余財産の分配

ア 当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、下記(3)アに定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき1,000,000円を支払う。

イ A種優先株主又はA種登録株式質権者に対しては、上記アのほか、残余財産の分配は行わない。

(3)優先順位

ア 当社の普通株式及びA種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式を第1順位とし、普通株式を第2順位とする。

イ 残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により残余財産の分配を行う。

(4)議決権

A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。

(5)種類株主総会

ア 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

イ A種優先株式については、会社法第199条第4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

(6)自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種優先株主との合意により当該A種優先株主の有するA種優先株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。

(7)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

ア 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

イ 当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(8)金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円とする。

(9)普通株式を対価とする取得請求権

ア 普通株式対価取得請求権

A種優先株主は、2022年7月1日以降いつでも、当社に対して、下記イに定める数の当社の普通株式(以下、本注)4において「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本(注)4において「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該A種優先株主に対して交付する。

イ A種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数

A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を下記ウ乃至キにおいて定める取得価額で除して得られる数とする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第3項によって端数相当額の代金が交付される。

ウ 当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2021年5月19日の直前営業日までの直近1ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値(終値のない日を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)である344円に0.7を乗じた金額(円位未満切上げ。)である241円とする。

エ 取得価額の修正

2022年7月1日以降毎年7月1日及び1月1日(以下、本(注)4において「取得価額修正日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下、本(注)4において「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)に修正される(以下、本(注)4において「修正後取得価額」という。)。但し、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記オに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記カに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近1ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値(終値のない日を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近1ヶ月間の期間において、下記キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記キに準じて調整される。

オ 上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする(但し、下記キによる調整を受ける。)。

カ 下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2021年5月19日の直前営業日までの直近1ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値(終値のない日を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)である344円に0.5を乗じた金額(円位未満切上げ。)である172円とする(但し、下記キによる調整を受ける。)。

キ 取得価額の調整

① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

 

調整後取得価額=調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

(b)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

 

調整後取得価額=調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(c)下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、本(注)4において「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、本(注)4において「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

 

 

 

 

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)

新たに発行する普通株式の数

×

1株当たり払込金額

調整後

取得価額

調整前

取得価額

×

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)+新たに発行する普通株式の数

 

(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。)の合計額が下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

② 上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(b)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(c)その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

④ 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(10)金銭を対価とする取得条項

当社は、2026年7月1日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とする。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

(11)譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年10月1日~

2023年12月31日

普通株式

13,014,600

A種優先株式

3,800

51,180

46,180

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

3,800

「第3 提出会社の状況1(1)② 発行済株式」の内容の記載を参照

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

12,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,998,500

129,985

「第3 提出会社の状況1(1)② 発行済株式」の内容の記載を参照

単元未満株式

普通株式

4,000

発行済株式総数

 

13,018,400

総株主の議決権

129,985

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

Unipos株式会社

東京都渋谷区神宮前5-52-2

12,100

12,100

0.09

12,100

12,100

0.09

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。