第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

( 2024年2月9日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

85,141,191

86,713,791

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

85,141,191

86,713,791

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第16回新株予約権

決議年月日

2023年12月5日

新株予約権の数(個)※

100,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 10,000,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額 1株当たり209

(注)3・4・5

新株予約権の行使期間※

自 2023年12月22日

至 2025年12月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)6

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

※新株予約権の発行時(2023年12月21日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

2.(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。

3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初209円とする。

4.行使価額の修正

(1) 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が126円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(2) 「下限行使価額」は、当初、126円とし、下記行使価格の調整の規定を準用して調整される。

5.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

既発行株式数  +

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

時    価

既発行株式数 + 新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

  調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

  調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

  この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

      この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入す

   る。

 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第4項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容

  当社は割当予定先との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、有価証券届出書に記載される「1(2)の注1(2)」資金調達方法の概要」に定める第三者割当契約を締結しております。

8.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

  該当事項はありません。

9.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

  当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。

10.その他投資者の保護を図るため必要な事項

  該当事項はありません。

 

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年10月1日~

2023年12月31日

-

85,141,191

-

2,023,770

-

6,111,751

 

(注)1.2024年1月1日から2024年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,247,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ97百万円増加しております。

(注)2.2024年1月9日開催の取締役会で決議した譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が325,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28百万円増加しております。

(注)3.第16回新株予約権の発行にあたり、2023年12月5日付で提出した有価証券届出書及び同年12月14日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書で記載いたしましたとおり、2021年6月1日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました第15回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の使途について、下記のとおり変更いたしました。

 

①変更の理由

当社は、2021年6月に第三者割当による第15回新株予約権を発行しており、これにより新規パイプラインの導入及び治験に係る費用として、2022年4月から2024年6月にかけて、2,490百万円を、運転資金として、2021年7月から2024年3月にかけて、1,050百万円を、それぞれ充当する予定でしたが、第15回新株予約権については、2022年10月19日に、残存していたすべての新株予約権の取得及び消却を完了しており、第15回新株予約権による調達総額は2,929百万円で確定しております。そして、そのうち1,653百万円については既に充当が完了しております(うち新規パイプラインの導入及び治験に係る費用として充当された金額は35百万円、運転資金として充当された金額は809百万円)。そこで、第16回新株予約権の発行及び行使により調達する予定の資金について、2024年1月以降の運転資金に充当するとともに、前回調達することができなかった1,990百万円について、改めて、新規パイプラインの導入及び治験に係る費用に充当する予定です。この結果として、第15回新株予約権の発行時点において開示しておりました資金使途は、下記「②変更の内容」に記載のとおり変更されております。

なお、支出予定時期としては、新規パイプラインの導入の検討から契約に至るまでの期間、導入後の臨床段階に応じた継続的な治験費用の支出などを、総合的に勘案した結果、2029年3月までを支出予定時期とすることが適切であると判断しております。

 

②変更の内容

〈第15回新株予約権による資金調達〉

具体的な使途

変更前の

調達予定金額

(百万円)

変更後の

調達予定金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

① ステムカイマル(脊髄小脳変性症)の治験及び承認に係る諸費用

500

500

127

2022年4月~

2025年6月

② iPS神経グリア細胞の適用拡大に係る費用

750

620

182

2021年7月~

2026年6月

③ 新規事業であるiPS細胞作製ビジネス(GMP-iPS細胞マスターセルバンク及びパーソナルiPS)の立ち上げに係る費用

600

 

500

500

2021年7月~

2023年12月

④ 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用

2,490

500

35

2022年4月~

2024年6月

⑤ 運転資金等

1,050

809

809

2021年7月~

2023年12月

合計

5,390

2,929

1,653

 

 

(注)1.当初支出予定時期につきましては、資金使途①は2022年4月~2024年6月、資金使途②は2021年7月~2024年6月、資金使途③は2021年7月~2024年6月、資金使途⑤は2021年7月~2024年3月としておりましたが、当初支出予定時期を上記のとおり変更して充当しております。その変更理由につきましては、資金使途①は前回資金調達時点の想定と比べて承認申請の時期が若干遅れていることに伴う支出時期の延長、資金使途②は前回資金調達時点の想定と比べて当該プロジェクトの進捗が遅れていることに伴う支出時期の延長ですが、両プロジェクトとも基本的に順調に進捗しており、具体的な使途について前回の資金調達時点から変更はございません。

2.資金使途②につきましては、変更後の調達予定金額が変更前の調達予定金額を下回っておりますが、大部分を調達できていること、また現時点での充当額がその一部に留まっていることから今回のタイミングで追加の資金調達は行わないこととしております。今後、プロジェクトの進捗に伴い不足が生じる場合には手元資金からの充当を予定しております。

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

72,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

85,041,900

850,419

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

27,091

発行済株式総数

 

85,141,191

総株主の議決権

 

850,419

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社リプロセル

神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号

72,200

-

72,200

0.08

72,200

-

72,200

0.08

 

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。