２【報告内容】

子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：株式会社Spica

②　本店の所在地：東京都渋谷区渋谷２-21-１ 渋谷ヒカリエ 33F

③　代表者の氏名：代表取締役　土井　美里

④　資本金の額　：2百万円（2025年４月30日現在）

⑤　総資産の額　：246百万円（2025年４月30日現在）

⑥　事業の内容　：TikTok LIVEにおけるライバーマネジメント事業

(２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係：該当事項はありません。

人的関係：該当事項はありません。

取引関係：該当事項はありません。

(４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

　当社は、「Team AViC がビジネスドライバーとなり、世の中に新たな景色を創る」というミッションのもと、デジタルマーケティング事業を運営しております。あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。

　Spica社は2022年に設立され、「like me」の名称でTikTok LIVEにおけるライバーマネジメント事業を営んでおります。TikTok LIVEにおける数少ない一次代理店の１社であり、「TikTok LIVE 優良エージェンシー」に認定される等、業界におけるトップティアの一角の地位を確立しております。昨今、個人の発信力が購買行動に与える影響力は増大しており、クリエイター・エコノミー市場は高い成長が見込まれております。TikTok LIVEを中心とした日本のライブ配信プラットフォームの市場規模は、2020年が5.67億ドル、2027年には30.28億ドルに達すると予測されるなど、非常に有望な市場であります。

　Spica社の有する所属ライバー基盤は、当社グループが展開する動画マーケティング事業との高い親和性を有しております。具体的には、動画コンテンツの企画・制作におけるライバーの起用や、今後成長が見込まれるライブコマース領域への展開など、当社グループの既存アセットを活用した事業機会の拡大を見込んでおります。

　一方で、Spica社は、有望なライバーの発掘・プロデュースにおいて独自の実績を有しておりますが、個人の感性や経験則に依存しやすいこれらのプロセスにおいては、データドリブンな経営管理手法の導入による成長余地が大きく残されています。当社が創業以来培ってきたデータ分析力とKPI管理に基づくPDCAサイクルのノウハウをSpica社のライバーマネジメント事業に注入することで、ライバーの獲得効率の向上やプロデュース体制の最適化を図ります。

　また、本件買収により、当社グループは既存事業とは異なるエンターテインメント及びBtoC領域における新たな収益基盤を獲得することとなります。これにより、グループ全体の事業ポートフォリオの多角化を進め、より安定した収益構造の構築を目指してまいります。

(５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額　　　　　　　　　　　1,500百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　　　 80百万円

合計（概算額）　　　　　　　　　　1,580百万円

（注）１．上記取得価額に加えて、条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）をSpica社の現株式所有者に支払う条項を締結する予定です。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価です。アーンアウト対価は、Spica社の売上高実績に応じて段階的に支払われ、売上高が20億円に達し、かつ現株式所有者が継続して対象会社の取締役の地位にあることを条件として、最大で3億円が支払われる設計となっております。

２．また、対象期間におけるSpica社の売上高が基準額を大幅に下回った場合には、現株式所有者より取得対価の一部が返還される条項を設定しております。

以　上