１【新規発行株式】

　（注）１．2025年11月25日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．2025年12月22日付で締結された「株式総数引受契約」に基づく3,859,000株の引受けのうち、その一部（115,800株）の引受けが2026年１月29日付で取り消されたため、当該取消後の発行数は3,743,200株となりました。

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．2025年12月22日付で締結された「株式総数引受契約」に基づく3,859,000株の引受けのうち、その一部（115,800株）の引受けが2026年１月29日付で取り消されたため、当該取消後の発行数は3,743,200株、発行価額の総額は11,502,853,600円となりました。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

２．2025年12月22日付で締結された「株式総数引受契約」に基づく3,859,000株の引受けのうち、その一部（115,800株）の引受けが2026年１月29日付で取り消されたため、当該取消後の払込金額の総額及び差引手取概算額はいずれも11,502,853,600円となりました。

（２）【手取金の使途】

　本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

　なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年11月25日現在のものであります。

※株式給付信託（従業員持株会処分型）の内容

　本制度は、企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」に該当しますので、以下本制度の内容を記載します。

　当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする信託契約を締結します。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（以下「信託Ｅ口」といいます。）は、本信託によって設定される信託口であります。

(1）概要

　本信託は、「オリエンタルランド社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

　本制度では今後約５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会会員に分配します。また、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証を行っているため、信託終了時において、当社株式の株価下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

　第三者割当については、信託Ｅ口と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

　本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使します。なお、信託管理人には、当社従業員が就任します。

(2）受益者の範囲

　本信託契約で定める信託終了日において、本持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める受益者確定日において所定の手続の全てを完了している者を受益者とします。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本信託に金銭を拠出し、他益信託を設定します。

②　受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。（当社は、金融機関に対して債務保証を行います。）

③　受託者（みずほ信託銀行）は借入れた資金を日本カストディ銀行に再信託し、本信託は当該資金で株式を取得します。本信託は信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の自己株式の割当を一括して行います。

④　持株会会員は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。

⑤　持株会は、毎月持株会会員から拠出された買付代金をもって、本信託から時価で当社株式を購入します。

⑥　本信託の持株会への株式売却代金をもって受託者（みずほ信託銀行）は借入金の元本を返済し、本信託が当社から受領する配当金等を原資とする信託財産をもって借入金の利息を返済します。

⑦　信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、本信託が有する当社株式につき、議決権を行使します。

⑧　本信託は、信託期間の満了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には本信託の残余株式を処分し、借入を完済した後、なお剰余金が存在する場合、持株会会員に分配します。

（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が保証債務を履行することで、借入金を返済します。）

ｃ　割当予定先の選定理由

　本制度は、持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理・処分により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。

　当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

　本制度の導入にあたっては、みずほ信託銀行株式会社より提案を受け、同社を本制度の委託先に選定いたしました。

　なお、「※株式給付信託（従業員持株会処分型）の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結した上で、上記再信託に係る契約に基づきみずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が割当先として選定されることになります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

3,859,000株

（注）　2025年12月22日付で締結された「株式総数引受契約」に基づく3,859,000株の引受けのうち、その一部（115,800株）の引受けが2026年１月29日付で取り消されたため、当該取消後の割当株式数は3,743,200株となりました。

ｅ　株券等の保有方針

　割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、約５年間の信託期間内において持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものであります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先が、本信託の受託者からの信託金によって払込みを行う予定である旨を株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書により確認しております。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金によって調達する予定である旨を金銭消費貸借契約によって確認しております。なお、当該金銭消費貸借契約は、借入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人が保証債務を履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。

割当予定先：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

借入人　　：みずほ信託銀行株式会社

保証人　　：当社

貸付人　　：株式会社みずほ銀行

三井住友信託銀行株式会社

ｇ　割当予定先の実態

　割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議決権を行使します。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。

　信託管理人は、現在又は過去において当社及び関係会社（以下、「当社等」といいます。）の役員ではないこと、現在又は過去において当社等の役員の２親等内の家族ではないこと、当社等と現に取引のある金融機関において現在又は過去において役員になったことがないこと、当社等の重要な取引先において、現に役員ではないこと及び当社等との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

　なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

　処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値3,073円といたしました。

　取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。

　なお処分価額3,073円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均3,210円（円未満切捨）に対して95.73％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均3,452円（円未満切捨）に対して89.02％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均3,330円（円未満切捨）に対して92.28％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

　なお、取締役会に出席した監査役全員（４名。うち３名は社外監査役）が、当該処分価額は取締役会決議日の直前営業日の終値であること等に鑑み、特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

　処分数量は、持株会の年間購入買付実績をもとに、今後５年の信託期間中に持株会が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）より取得する予定数量に相当するものであります。

　本自己株式処分の対象となる株式数3,859,000株は、2025年９月30日現在の発行済株式総数1,800,450,800株に対し0.21％、総議決権個数16,387,871個に対する割合0.24％と小規模なものです。

　また、本自己株式処分による株式は、毎月一定日に持株会に対し売却されるものであり、同株式が大量に株式市場に流出することは考えられないため、本自己株式処分による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であり合理的と判断しております。

（注）　2025年12月22日付で締結された「株式総数引受契約」に基づく3,859,000株の引受けのうち、その一部（115,800株）の引受けが2026年１月29日付で取り消されたため、当該取消後の処分株式数は3,743,200株となり、当該株式数は、2025年９月30日現在の発行済株式総数1,800,450,800株に対し0.21％、総議決権個数16,387,871個に対する割合0.23％となりました。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．上記のほか当社所有の自己株式160,581,532株（2025年９月30日現在）は割当後（2026年１月29日付で行われた引受けの一部取消後）156,838,332株となりました。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第三位を四捨五入し、表示しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2025年９月30日現在の総議決権数16,387,871個に本自己株式処分（2026年１月29日付で行われた引受けの一部取消後）により増加した議決権数37,432個を加えた数で除した数値です。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第65期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）　2025年６月26日　関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第66期中（自2025年４月１日　至2025年９月30日）　2025年11月14日　関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月30日に関東財務局長に提出

４【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年８月26日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　参照書類である有価証券報告書（第65期事業年度）及び半期報告書（第66期中）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月25日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社オリエンタルランド本店

（千葉県浦安市舞浜１番地１）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）