第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

312,000,000

312,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(令和5年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(令和5年11月8日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

116,982,866

116,982,866

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

116,982,866

116,982,866

 (注)1 「提出日現在発行数」欄には、令和5年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 (注)2 発行済株式のうち14,286,900株は、現物出資(債権 880百万円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

令和5年6月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3名

新株予約権の数(個) (注)3

115,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)3

普通株式 11,500,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3

54

新株予約権の行使期間 (注)3

自  令和6年5月15日  至  令和11年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3

発行価格        54

資本組入額      27

新株予約権の行使の条件 (注)3

(注)1

新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3

(注)2

 

(注)1 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、大黒屋の令和6年3月期以降、令和11年3月期までのいずれかの事業年度における EBITDA(損益計算書における営業利益に減価償却費、差入保証金償却費、及びのれん償却額を加算した金額をいう。)が1,136百万円以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益、減価償却費、差入保証金償却費、及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る吸収分割新設分割株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為という)を行う場合において組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対しそれぞれの場合につき会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとするただし以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約新設合併契約吸収分割契約新設分割計画株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ行使価額を合理的に調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については再編対象会社の条件に準じて決定する。

(注)3 新株予約権証券の発行時(令和5年7月3日)における内容を記載しております。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数

(株)

発行済株式総数

残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

令和5年7月1日~

令和5年9月30日

-

116,982,866

-

2,955,414

-

1,320,796

 

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

令和5年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

小川 浩平

東京都港区

14,461

12.36

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

2,629

2.25

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

2,448

2.09

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2-7-1)

2,153

1.84

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

1,569

1.34

魚津海陸運輸倉庫株式会社

富山県魚津市三ケ227-73

1,136

0.97

田村 都志雄

富山県魚津市

652

0.56

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3-3-1

646

0.55

新井 清久男

長野県長野市

633

0.54

株式会社北海道カイリック

富山県魚津市三ケ227-73

630

0.54

26,960

23.04

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和5年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

116,921,400

1,169,214

単元未満株式

普通株式

49,266

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

116,982,866

総株主の議決権

 

1,169,214

 (注)「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和5年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

大黒屋ホールディングス株式会社

東京都港区港南

四丁目1番8号

12,200

12,200

0.01

12,200

12,200

0.01

 

2【役員の状況】

  該当事項はありません。