③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式794,124株は、「個人その他」に7,941単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

２．株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」および従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式は、「金融機関」にそれぞれ   708単元および232単元含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として処理をしております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,707,500株であります。

２．上記㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は561,300株であります。

３. 2025年10月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.１）において、ニューバーガー・バーマン株式会社及びその共同保有者であるNEUBERGER BERMAN TAIWAN (SITE) LIMITEDが2025年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書No.１）の内容は次のとおりであります。

４．2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱が2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書No.３）の内容は次のとおりであります。

なお、当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

大量保有者　　　　三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱

住所　　　　　　　東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

保有株券等の数　　株式　507,200株

株券等保有割合　　4.67％

５．2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.８）において、レオス・キャピタルワークス㈱及びその共同保有者である㈱ＳＢＩ証券が2021年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書No.８）の内容は次のとおりであります。

なお、当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の役付取締役及び本部長を兼務する取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）（以下、「取締役」という。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び企業価値の最大化への貢献意欲を一層高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

① 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。

② 信託に残存する当社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は149,742千円、株式数は70,800株、当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は149,742千円、株式数は70,800株であります。

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、当社従業員（国内非居住者を除く。以下、「従業員」という。）に対して、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託による株式付与制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

① 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、従業員に対して、当社が定める株式付与ＥＳＯＰ信託に関する株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が信託を通じて交付される株式付与制度です。

② 信託に残存する当社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は49,571千円、株式数は23,438株、当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は49,182千円、株式数は23,254株であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年１月１日から本書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の１つと位置づけ、持続的な成長と企業価値の向上のための積極的な事業展開やさまざまなリスクに備えるための財務健全性とのバランスを考慮したうえで、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。配当につきましては、安定配当を維持しながら中長期的な視点で連結業績に応じた利益還元を重視し、従前は連結総還元性向20％を目標としておりましたが、当事業年度より、株主の皆様に対する利益還元のさらなる充実を図るため、従来の考え方は維持しつつその指標を連結配当性向とするとともに目標を引き上げ、連結配当性向40％を目標に毎期の配当額を決定することといたしました。また、自己株式の取得につきましても、株主還元や資本効率向上のため、時期及び財政状態に応じて実施することといたします。なお、配当につきましては、年１回期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき105円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後の持続的成長のための投資原資として活用する予定であります。

また、当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（10月31日）及び中間配当の基準日（４月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金9,875千円が含まれております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の３名により構成され、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席のほか、経営方針の浸透状況の確認等、内部統制の実効性に関する監査や、内部監査・関係会社監査への立会い及び会計監査に関する監査法人との意見交換、監査結果の聴取など、内部監査室と監査法人との連携を密にした監査を実施し、経営監査の強化を図っており、監査結果については代表取締役社長に報告しております。その他は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」及び「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度においては監査役会を17回開催しており、具体的な検討内容は、監査方針・計画及び業務分担の決定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬等に関する同意並びに監査報告等であります。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。また、当事業年度においては特別調査委員会の提言に沿って策定された再発防止策の遵守、実行状況についての監査を主軸に、不祥事発生の予防監査とそのためのリスク管理及びコンプライアンス体制の監視等の観点から監査項目の決定及び監査を実施いたしました。

（注）１．岡田健一は、2025年２月27日付で退任につき、在任期間中に開催された監査役会を対象としております。

２．山岡幸恵は、2025年２月27日開催の第36回定時株主総会継続会の終結の時をもって就任につき、就任以降に開催された監査役会を対象としております。

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として内部監査室（人員５名）を設けており、内部監査計画書に基づき、各部署及び関係会社の業務活動全般に対して、運営状況、業務の効率性、社内規程及びコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかについて定期的に監査を実施しております。また、内部監査室は監査役会及び監査法人と監査方法等に関して、監査実施前に適宜協議を行うほか、確認、意見交換などを行い、連携・協調を図ることで効率的に監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告され、問題があった場合には当該部署に改善を勧告し、業務の適正化を促しております。なお、重要な発見事項については取締役会又は監査役会に報告するものとし、くわえて必要に応じ監査結果についての意見および勧告事項を取締役会又は監査役会に報告することができることとしております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2014年以降

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　中田　信之

指定有限責任社員　業務執行社員　安田　秀樹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等４名、その他16名であります。

ホ．監査法人の選定理由と方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当社は、上記方針に基づき、有限責任監査法人トーマツを選任することが妥当であると判断しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬の金額には、前連結会計年度に係る追加報酬として支払った43,638千円を含んでおります。

（非監査業務の内容）

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する者に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑤　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数や当社の業務内容等を勘案して決定しております。

⑥　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年６月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。なお取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が改定前の当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬等は、各人の役職、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、各事業年度の業績に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬により構成されます。ただし、社外取締役についてはその職責に鑑み、業務執行からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとします。基本報酬及び株式交付信託を除く株式報酬については、独立役員で過半数を構成する指名・報酬委員会（2025年６月に、いずれも同様の構成であった従前の指名委員会及び報酬委員会を統合し、同委員会としております。）における事前審議により作成された原案を取締役会に諮り決定します。また業績連動報酬については、社内規程に定める基準に基づき客観的に算定された金額を支給します。業績連動報酬に係る指標は連結経常利益であり、一過性の特別損益を除いた収益性を示す財務数値であることから当該指標を選択します。当事業年度の連結経常利益の目標超過率及び対前期比率がいずれも100％以上の場合、当該目標超過率及び対前期比率並びに役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって算定された金額が支給されます。株式交付信託については、報酬委員会における事前審議により作成された株式交付規程の原案を取締役会に諮り決定します。当該規程に従い、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」）を対象として、取締役の役位及び業績目標（連結経常利益）の達成度等に応じ、取締役に予め定められたポイントの付与を行い、取締役が受益者要件を満たした場合、原則として対象期間終了後、付与されたポイントに相当する当社株式等の交付等を行います。これらの支給割合については短期的及び中長期的なインセンティブ並びに現金及び株式報酬のバランスを考慮して設定します。なお、取締役に重大な不正・非違行為等が発生した場合、当該取締役に対し、報酬の全部または一部について没収（マルス）及び返還請求（クローバック）ができるものとします。

取締役の報酬等の限度額は、2016年10月14日開催の臨時株主総会において年額1,000,000千円以内（うち社外取締役分100,000千円以内）（当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役４名））と決議いただいております。また別枠で、2019年１月25日開催の第30回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する特定譲渡制限株式割当てのための報酬額として年額150,000千円以内（当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名）と、2023年１月26日開催の第34回定時株主総会において、役付取締役及び本部長を兼務する取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）に対する信託型株式報酬として、当社が拠出する金員を101,000千円に対象期間の事業年度数を乗じた金額、取締役に交付等が行われる当社株式等の数を33,000株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数をそれぞれ上限（当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名）といずれも決議いただいております。また監査役の報酬等の限度額は、2004年12月24日開催の第15回定時株主総会において年額70,000千円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名）と決議いただいております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものの名称及び権限の内容・裁量の範囲は以下のとおりです。

基本報酬は、取締役分は指名・報酬委員会の作成した原案に基づき取締役会で総額及び個別の配分を決議します。監査役分は監査役会で個人配分を含め総額決議しております。業績連動報酬については社内規程に基づき算定された総額及び個別の配分を取締役会において決議することとしております。特定譲渡制限株式割当てのための報酬額については、指名・報酬委員会が作成した原案に基づきその総額及び個別の配分を取締役会にて決議します。株式交付信託については、株式交付規程に基づき取締役に対して交付等が行われる当社株式数等が算出されます。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動についても、これらの手続を踏んでおります。また指名・報酬委員会の活動については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要（任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況）」に記載のとおりです。なお、当事業年度に係る取締役の基本報酬の個人配分については、従前の報酬委員会の作成した原案に基づき取締役会の決議により決定しており、取締役その他の第三者には委任しておりません。

なお、当事業年度においては、業績連動報酬につき、要件を満たさなかったため、支給しておりません。また、株式交付信託制度についても、要件を満たさなかったため、ポイントを付与しておりません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち、当事業年度における費用計上額3,977千円であります。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式は、非上場株式のみのため記載を省略しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないため「評価損益の合計額」は記載しておりません。

当事業年度の非上場株式以外の株式には、前事業年度までに保有目的を純投資目的以外の目的から 純投資目的に変更した投資株式が含まれておりますが、当銘柄については、株価及び配当等を勘案のうえ、引き続き保有目的が純投資目的である投資株式として保有しております。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。