## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 750,000,000
計 | 750,000,000

（注）2025年1月30日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行いました。これにより、発行可能株式総数は3,000,000,000株増加し、3,750,000,000株となっています。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年6月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 272,849,863 | 1,364,249,315 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株
計 | 272,849,863 | 1,364,249,315 | － | －

（注）2025年1月30日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行ったため、発行済株式総数は1,091,399,452株増加し、1,364,249,315株となっています。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年7月10日 | 12,376 | 272,849 | 30,632 | 427,831 | 30,632 | 89,892

（注）１　千株未満を切り捨てしています。

２　第三者割当による新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　4,950円

資本組入額　2,475円

割当先　　　日本電信電話㈱

３　2025年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行ったため、発行済株式総数は1,091,399千株増加し、1,364,249千株となっています。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 100 | 40 | 925 | 960 | 159 | 96,381 | 98,565 | －
所有株式数 (単元) | － | 858,944 | 76,123 | 160,940 | 1,202,351 | 1,136 | 422,769 | 2,722,263 | 623,563
所有株式数 の割合(％) | － | 31.55 | 2.80 | 5.91 | 44.17 | 0.04 | 15.53 | 100 | －

（注）１　「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ31単元および54株含まれています。

２　自己株式5,944,811株は、「個人その他」の欄に59,448単元、「単元未満株式の状況」の欄に11株を、それぞれ含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 47,443 | 17.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 23,197 | 8.69
日本電信電話株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 13,023 | 4.88
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 8,448 | 3.17
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 7,858 | 2.94
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目2番1号 | 5,600 | 2.10
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 5,450 | 2.04
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 4,220 | 1.58
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A （東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 決済事業部） | 3,890 | 1.46
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 3,513 | 1.32
計 | － | 122,646 | 45.95

（注）１　当社は自己株式5,944,811株を保有していますが、上記大株主からは除外しています。

２　「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」および「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式です。

３　千株未満を切り捨てしています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | 単元株式数は100株
普通株式 | 5,944,800
（相互保有株式）
普通株式 | 3,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 266,278,300 | 2,662,783 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 623,563 | － | －
発行済株式総数 |  | 272,849,863 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,662,783 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式3,100株(議決権31個)が含まれています。

２　単元未満株式のうち自己保有株式の明細は次のとおりです。

所有者の名称 |  | 所有株式数（株）
日本電気㈱ |  | 11

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本電気㈱ | 東京都港区芝五丁目7番1号 | 5,944,800 | － | 5,944,800 | 2.18
テクノ・マインド㈱ | 宮城県仙台市宮城野区榴岡一丁目6番11号 | 2,000 | － | 2,000 | 0.00
三和エレクトロニクス㈱ | 神奈川県川崎市中原区新丸子東二丁目977番地 | 1,200 | － | 1,200 | 0.00
計 | － | 5,948,000 | － | 5,948,000 | 2.18

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役（以下総称して「執行役等」という。）ならびに一部の従業員を対象とする株式交付信託を用いた株式報酬制度を導入しています。この株式交付信託を用いた株式報酬制度は、当事業年度までは、執行役等および一定の職位以上の従業員を対象とする業績連動型株式報酬のみで構成されていましたが、2025年度からは、業績連動型株式報酬の対象者、統括部長その他戦略ポジションにある従業員を対象とする業績非連動型株式報酬制度を新たに追加で導入しています。

この執行役等および一部の従業員（以下総称して「本対象者」という。）を対象とする株式交付信託を用いた株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）の内容は、次のとおりです。

① 本株式報酬制度の概要

本株式報酬制度は、株主との中長期的な価値共有により、本対象者が企業価値の持続的な成長をより意識し、事業を通じてこれに貢献していくことや、当社の経営を担う優秀人材を確保することなどを目的として導入しています。

本株式報酬制度は、本対象者を受益者として、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、本対象者に対して、当社が定める株式交付規程に従ってポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式（ただし、その一部については当社株式の換価処分金相当額の金銭とする。）の交付および給付を行うものです。

本株式報酬制度における執行役等の株式報酬の算定方法は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等　① 役員報酬等の内容の決定に関する方針　（ホ）中長期インセンティブ報酬（株式報酬）」の「（ⅱ）交付株式数または権利付与株式数の算定方法」および「（ⅲ）業績連動型株式報酬の決定方法（株式交付信託型株式報酬）」に記載のとおりです。

② 本信託の概要

(a) 名称 ： 株式交付信託

(b) 委託者 ： 当社

(c) 受託者 ： 三井住友信託銀行㈱

(d) 受益者 ： 本対象者のうち受益者要件を満たす者

(e) 信託管理人 ： 当社と利害関係のない第三者を選定する

(f) 信託の種類 ： 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

なお、当社の子会社の一部においても、その取締役を対象とする当社株式を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。当該制度の対象となる取締役は、本信託の受益者に含まれます。当該取締役に交付する目的で本信託が当社株式を取得するための金銭は、当該子会社が負担しています。

③ 本対象者に取得させる予定の株式の総数

2025年度から連続する3事業年度を対象期間とする本株式報酬制度について、本信託が2025年7月に取得する予定の株式数は、次のとおりです。

762,600株（2025年6月1日時点での見込み数）

（内訳）執行役等 214,400株

その他の本対象者 548,200株

なお、当社は、本株式報酬制度に加え、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により、一定の金額に応じたポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式の交付を行う定額株式報酬制度を導入していましたが、2023年6月22日以降、当該制度に基づく新たなポイントの付与を行わないこととしました。そのため、当該制度のために当社株式を追加取得する予定はありませんが、既に付与されたポイントに応じた当社株式の交付は当該制度に基づき2025年まで継続する予定です。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく取得

区分 | 当事業年度 | 当期間
取得自己株式数（株） | 7,490 | 1,496
価額の総額（円） | 98,088,230 | 4,782,424

（注）１　「当期間」の欄には、2025年6月1日から提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

２　当社は、2025年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、「当事業年度」の欄には株式分割前の株式数を、「当期間」の欄には株式分割後の株式数を記載しています。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求に よる売渡し） | － | － | 50 | 188,200
その他(業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当) | 125,700 | 1,634,100,000 | － | －
保有自己株式数 | 5,944,811 | － | 29,725,501 | －

（注）１　「当期間」の欄には、2025年6月1日から提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれていません。

２　当社は、2025年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、「当事業年度」の欄には株式分割前の株式数を、「当期間」の欄には株式分割後の株式数を記載しています。

### ３【配当政策】

当社は、資本効率を重視した事業運営を行うとともに、充実した財務基盤のもとで成長領域への積極的な投資を実行することが長期的な企業価値の創出につながると考えています。そのうえで、株主還元については、各期の利益状況や資金状況等を踏まえ、安定的増配の実施に努めてまいります。

当事業年度の配当については、本業の利益である営業利益が計画を達成したことなどから、期初の公表値どおり1株につき140円（中間配当金は1株につき70円）（注）としました。

また、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年3月31日および9月30日の年2回とする旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2024年10月29日 | 取締役会決議 | 18,684 | 70.00
2025年 5月12日 | 取締役会決議 | 18,683 | 70.00

（注）当社は、2025年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施しました。当事業年度の配当については、当該株式分割前の株式数を基準とする配当金の額を記載しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、①経営の透明性と健全性の確保、②スピードある意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティ（説明責任）の明確化および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針としてその実現に努めています。

① コーポレート・ガバナンス体制
当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社の形態を採用しています。監督と執行を明確に分離することで、取締役会による監督機能を強化するとともに、執行役への大幅な権限委譲により意思決定と事業遂行の迅速化をはかっています。また、それに合わせて、全社横断的なリスクマネジメント体制の強化、執行側の意思決定の質の高度化、内部監査機能の強化など執行側のガバナンスを強化しています。

本有価証券報告書の提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下図のとおりです。

（イ）監督機能
（ⅰ）取締役会

取締役会は、当社の経営の基本方針に関する重要事項の審議（*）を通じて経営の方向性を定める役割ならびに執行役および取締役の職務執行を監督する役割を担います。

（*）経営の基本方針に関する重要審議事項

1 中長期戦略／中期経営計画の方針策定

2 ガバナンス体制／意思決定プロセスの方針策定

3 資本政策

4 事業ポートフォリオの方針策定

5 大規模M&Aおよび大規模投資

6 NEC Wayを起点とした企業価値向上施策

重要審議事項を中心とした中長期的な企業価値向上に向けた経営アジェンダの討議の充実化をはかるとともに、年間審議計画に基づく計画的な付議など運営の効率化を行うことにより、取締役会の開催頻度は、原則として年6回（臨時取締役会は必要に応じて都度開催）としています。また、取締役会とは別の集中討議の場として終日開催のオフサイトミーティングを設け、中長期戦略やガバナンス強化などの重要アジェンダに関し、幅広くオープンな議論を行うことにより、取締役会における各付議事項の議論の深化をはかっています。

本有価証券報告書の提出日現在、取締役は次の13名（うち社外取締役8名）です。

役職名 | 氏名
社外取締役 | クリスティーナ・アメージャン
社外取締役 | 岡　昌志
社外取締役 | 岡田恭子
社外取締役 | 望月晴文
社外取締役 | 岡田譲治
社外取締役 | 山田義仁
社外取締役 | 佐藤慎次郎
社外取締役 | 長田志織
取締役（取締役会議長） | 新野　隆
取締役 | 森田隆之
取締役 | 藤川　修
取締役 | 松倉　肇
取締役 | 小幡　忍

当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の取締役は、次の11名（うち社外取締役8名）です。

役職名 | 氏名
社外取締役 | 岡　昌志
社外取締役 | 望月晴文
社外取締役 | 岡田譲治
社外取締役 | 山田義仁
社外取締役 | 佐藤慎次郎
社外取締役 | 長田志織
社外取締役 | 西村美香
社外取締役 | 谷津朋美
取締役（取締役会議長） | 新野　隆
取締役 | 森田隆之
取締役 | 藤川　修

（当事業年度における取締役会の活動状況）

当事業年度に開催した取締役会は9回（定時取締役会6回および臨時取締役会3回）です。

(a)取締役会への出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
社外取締役 | 中村邦晴 | 全2回中2回（100％）
社外取締役 | クリスティーナ・アメージャン | 全9回中9回（100％）
社外取締役 | 岡　昌志 | 全9回中9回（100％）
社外取締役 | 岡田恭子 | 全9回中9回（100％）
社外取締役 | 望月晴文 | 全9回中9回（100％）
社外取締役 | 岡田譲治 | 全9回中9回（100％）
社外取締役 | 山田義仁 | 全9回中9回（100％）
社外取締役 | 佐藤慎次郎 | 全7回中7回（100％）
社外取締役 | 長田志織 | 全7回中7回（100％）
取締役（取締役会議長） | 新野　隆 | 全9回中9回（100％）
取締役 | 森田隆之 | 全9回中9回（100％）
取締役 | 藤川　修 | 全9回中9回（100％）
取締役 | 松倉　肇 | 全9回中9回（100％）
取締役 | 小幡　忍 | 全9回中9回（100％）

（注）１　中村邦晴氏の取締役会出席状況は、2024年6月21日の取締役退任までに開催された取締役会を対象としています。

２　佐藤慎次郎および長田志織の両氏の取締役会出席状況は、2024年6月21日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としています。

(b)主な議題・検討内容

上記のとおり、取締役会では、経営の基本方針に関する重要審議事項についての討議の充実化をはかるとともに、執行役および取締役の職務執行の監督に関する事項について報告を受けています。当事業年度における主な議題・検討内容は、以下のとおりです。

＜経営の基本方針に関する重要審議事項＞

・「2025中期経営計画」の次の中長期戦略の方針・前提条件

・グループ経営・事業ポートフォリオ（上場子会社政策、M&A戦略、海外事業体制等）

・キャピタルアロケーション（成長投資と株主還元の考え方等）

・人的資本経営（ジョブ型人材マネジメント戦略・施策等）

・コーポレート・ガバナンス（コーポレート・ガバナンス改革の方針・進捗、取締役会の実効性評価等）

＜職務執行の監督に関する事項＞

・「2025中期経営計画」および予算の進捗状況

・内部監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの整備・運用状況

・指名委員会、報酬委員会および監査委員会の活動状況

(c)取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性向上のため、毎事業年度、当該事業年度の取締役会および各委員会の実効性についての評価・検証を行っています。当事業年度における分析・評価プロセスおよび実効性評価の結果の概要ならびに当事業年度の実効性評価を踏まえた2025年度の取り組み方針は、次のとおりです。

＜分析・評価プロセス＞

第三者評価機関を起用して取締役会の実効性評価を行いました。その分析・評価手法およびプロセスは、次のとおりです。

・取締役会議長および各事務局との事前面談による運営状況の確認

・全取締役を対象としたアンケート調査の実施

・全取締役を対象としたインタビュー（1人あたり約60～90分）および取締役会や各委員会と特に関わりの深い執行役を対象としたインタビューの実施

・全取締役での議論（2025年3月オフサイトミーティング）

＜主なアンケート項目＞

・総合評価

・取締役会の役割

・取締役会のアジェンダ設定

・取締役会の構成（人数、比率、知見・経験・専門性等）

・取締役会の審議内容（議論および資料の質・量、当日の議事進行等）

・取締役会の運営（開催頻度、所要時間、事前説明、資料の事前配付、オフサイトミーティングの活用等）

・取締役の支援体制（事務局の機能・在り方、ITツールの活用等）

・取締役の貢献（自己評価、他の取締役の貢献等）

・委員会の役割、構成、審議内容、運営、取締役会との連携

・執行体制（執行側のガバナンス、リスク管理体制等）

＜評価結果の概要＞

当事業年度においては、特に次の3つの項目について重点的に取り組んだ結果、前事業年度に引き続き取締役会の実効性のさらなる改善が認められました。

(1)取締役会運営の高度化

重要事項にフォーカスしたアジェンダの設定により、定時取締役会の開催頻度を年6回に見直すとともに、取締役会とは別に年2回の終日の集中オフサイトミーティングを実施することで、重要アジェンダに関する理解の深化や取締役会における議論の充実化をはかりました。さらに、社外取締役への事前説明の位置付けの明確化など運営面での改善・効率化をはかりました。

(2)委員会機能の明確化

各委員会の役割や機能、今後の方針についての議論を行い、審議事項やプロセスの明確化をはかりました。指名委員会ではCEOサクセッションプランの方針について、また、報酬委員会では企業価値向上のインセンティブとなる報酬制度の在り方についてそれぞれ議論を深め、2025年2月にその内容について社外公表を行いました。また、監査委員会では組織監査への移行に向け、内部監査部門とのさらなる連携強化をはかりました。

(3)取締役の支援体制の強化

コーポレート・ガバナンス室が取締役会および各委員会の事務局機能を一元的に担うことにより、運営の効率化・高度化を推進しました。また、取締役就任時のオンボーディングプログラムの充実化などの社外取締役への支援を強化しました。

＜今後の取り組み方針＞

当事業年度における取り組みを継続しながら、2025年度は、実効性評価の中で継続検討課題として指摘された次の項目について、重点的に取り組みます。

(1)取締役会運営のさらなる高度化

・次期中期経営計画に関する重要事項の討議のさらなる充実化

・取締役と執行役のコミュニケーション機会の拡充による相互理解の深化と、それによる取締役会での討議内容のさらなる高度化

(2)委員会機能の高度化

・各委員会の役割や方針に応じた審議事項・審議プロセスのさらなる改善

・取締役会での各委員会報告の内容やタイミングの見直しを含む取締役会および委員会の連携強化

(3)ボードカルチャーの醸成

・取締役間のコミュニケーション機会のさらなる充実化等を通じたボードカルチャーの醸成

・当社のコーポレート・ガバナンスの在り方や、その中における取締役会の具体的な役割についての議論の深化と認識の統一

（ⅱ）指名委員会

指名委員会は、当社の中長期的な企業価値向上に向け、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容のほか、当社の役員人事に関する事項および経営人材の育成のサポートを含むCEOのサクセッションプランについて、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。

本有価証券報告書の提出日現在、指名委員会の委員は、次の4名です。

役職名 | 氏名
指名委員長（社外取締役） | 望月晴文
指名委員（社外取締役） | 岡　昌志
指名委員（社外取締役） | 山田義仁
指名委員（取締役） | 新野　隆

なお、当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、当該定時株主総会終了後の取締役会において、次のとおり指名委員会の委員および委員長を選定する予定です。

役職名 | 氏名
指名委員長（社外取締役） | 望月晴文
指名委員（社外取締役） | 岡　昌志
指名委員（社外取締役） | 山田義仁
指名委員（取締役） | 新野　隆

（当事業年度における指名委員会の活動状況）

当事業年度に開催した指名委員会は6回です。

(a)指名委員会への出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
指名委員長（社外取締役） | 望月晴文 | 全6回中6回（100％）
指名委員（社外取締役） | 中村邦晴 | 全1回中1回（100％）
指名委員（社外取締役） | 岡　昌志 | 全6回中6回（100％）
指名委員（社外取締役） | 山田義仁 | 全5回中5回（100％）
指名委員（取締役） | 新野　隆 | 全6回中6回（100％）

（注）１　中村邦晴氏の指名委員会出席状況は、2024年6月21日の委員退任までに開催された指名委員会を対象としています。

２　山田義仁氏の指名委員会出席状況は、2024年6月21日の委員就任後に開催された指名委員会を対象としています。

(b)主な議題・検討内容

指名委員会では、主に、中長期的な企業価値向上に向け、(1)取締役会のモニタリング機能のさらなる強化に向けた取締役体制、(2)CEOのサクセッションプランの運用等について審議し、強化方針を定めました。

(1)取締役会のモニタリング機能のさらなる強化に向けた取締役体制

各取締役の職務経歴、専門分野、国際性、ジェンダー等の多様性を確保しつつ、経営戦略等の討議に必要充分かつコンパクトな取締役体制としていきます。

社外取締役の選定にあたっては、次の点を考慮します。

・法律上の適格性を満たしていることに加え、人格、見識に優れ、高い倫理観を有していること。

・NEC Wayに共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できること。

・当社が取締役に特に期待するキャリアやスキルについて、豊富な経験や深い見識を有していること。

・当社の経営の大きな方向性に考え方が合致し、中長期の経営方針および戦略の議論に必要な人材であること。

また、社外取締役の再任または退任は、実効性評価の中で実施するピアレビューの結果もふまえて判断します。ただし、再任回数は8回を超えないこととします。

なお、社内取締役は、取締役会のモニタリングモデルへの移行に伴い、CEOを中心とした必要最小限の人数とします。

(2)CEOのサクセッションプランの運用等

グローバルでの企業価値の持続的な成長をリードするCEOを継続的かつ公正に選任していくため、指名委員会とCEOが連携し、客観性、透明性を担保しながらCEOサクセッションプランを実行していきます。

＜指名委員会およびCEOの役割＞

指名委員会およびCEOの役割は、次のとおりとします。

・指名委員会は、CEOの適切な交代時期の判断および次期CEO候補者の見極めを行います。あわせて、CEOによる次世代経営人材の育成のサポートも担います。

・CEOは、次期CEO候補者の育成および指名委員会への次期CEO候補者の提案を行います。

＜CEOの任期および選解任プロセス＞

指名委員会がCEOの適切な交代時期の判断および次期CEO候補者の見極めを担うことから、CEOの任期は設定せず、毎年、CEOに対する評価レビューを実施し、指名委員会が次の項目をふまえてCEOの再任または退任を判断します。

・CEOの意向（評価レビューにおいてCEOが表明）

・業績状況

・CEOに対する360度評価

・次期CEO候補者の育成状況等

＜次期CEOの要件＞

指名委員会は、CEOが提案する次期CEO候補者の資質や人間性について、次に挙げる観点から見極め、中期経営計画、経営方針および経営環境を考慮して次期CEOを選定します。

・変革リーダーシップ

・ビジョン構想力と発信力

・責任感と覚悟

・最適な経営チームの育成・形成

・学び続ける力

・倫理観

（ⅲ）報酬委員会

報酬委員会は、当社の中長期的な企業価値向上に向け、取締役および執行役の報酬等の方針の策定、個人別の報酬等の内容の決定など当社役員の報酬に関する事項について、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。

本有価証券報告書の提出日現在、報酬委員会の委員は、次の4名です。

役職名 | 氏名
報酬委員長（社外取締役） | 岡　昌志
報酬委員（社外取締役） | 山田義仁
報酬委員（社外取締役） | 佐藤慎次郎
報酬委員（取締役） | 森田隆之

なお、当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、当該定時株主総会終了後の取締役会において、次のとおり報酬委員会の委員および委員長を選定する予定です。

役職名 | 氏名
報酬委員長（社外取締役） | 岡　昌志
報酬委員（社外取締役） | 佐藤慎次郎
報酬委員（社外取締役） | 西村美香
報酬委員（取締役） | 森田隆之

（当事業年度における報酬委員会の活動状況）

当事業年度に開催した報酬委員会は9回です。

(a)報酬委員会への出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
報酬委員長（社外取締役） | 岡　昌志 | 全9回中9回（100％）
報酬委員（社外取締役） | クリスティーナ・アメージャン | 全3回中3回（100％）
報酬委員（社外取締役） | 山田義仁 | 全9回中9回（100％）
報酬委員（社外取締役） | 佐藤慎次郎 | 全6回中6回（100％）
報酬委員（取締役） | 森田隆之 | 全9回中9回（100％）

（注）１　クリスティーナ・アメージャン氏の報酬委員会出席状況は、2024年6月21日の委員退任までに開催された報酬委員会を対象としています。

２　佐藤慎次郎氏の報酬委員会出席状況は、2024年6月21日の委員就任後に開催された報酬委員会を対象としています。

(b)主な議題・検討内容

報酬委員会では、主に、取締役および執行役に関する次の項目等について審議を行いました。

(1)中長期的にグローバルで競争優位を実現するためのインセンティブとなる報酬制度の方向性の検討

(2)企業価値を意識した経営の強化に向けた株式報酬制度の拡大

(3)個人別報酬額の決定

(4)報酬制度の運用（株式報酬追加信託等）

(5)現在の報酬制度のモニタリング（定時ベンチマーク結果の分析および課題事項に関する対応）

これらのうち、特に(1)および(2)についての審議の状況は、次のとおりです。

(1)中長期的にグローバルで競争優位を実現するためのインセンティブとなる報酬制度の方向性の検討

当社の事業成長に合わせ、競合会社に対しコンペティティブかつ優位な報酬水準および構成を目指していきます。その中でも特に株式報酬比率を拡大し、当社の役員全員が常に企業価値を意識した経営を行っていきます。

(2)企業価値を意識した経営の強化に向けた株式報酬制度の拡大

①社外取締役への株式報酬制度の導入

中長期的な企業価値の向上への意識を強化し、かつ株主との価値共有をさらに強化するため、2025年6月から、社外取締役に対し業績非連動の譲渡制限付株式報酬制度を導入します。

②執行役等の株式報酬比率の拡大

株主との価値共有の強化はもとより、当社の経営を担う優秀な人材の確保に繋げるため、執行役を含むCorporate SVP以上の役員等に対し、従来の業績連動型株式報酬制度に加え、2025年4月から新規に業績非連動の株式交付信託型の株式報酬制度を導入し、報酬に占める株式報酬比率を拡大しました。

（iv）監査委員会

監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行の監査等を行います。また、監査委員会は、取締役会において監査計画および監査結果の報告を定期的に行うほか、監査結果を踏まえ、代表執行役社長等に対し提言を行います。

本有価証券報告書の提出日現在、監査委員会の委員は、次の6名です。

役職名 | 氏名
監査委員長（社外取締役） | 岡田譲治
監査委員（社外取締役） | 岡田恭子
監査委員（社外取締役） | 望月晴文
監査委員（社外取締役） | 佐藤慎次郎
監査委員（社外取締役） | 長田志織
監査委員（取締役）（常勤） | 小幡　忍

なお、当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、当該定時株主総会終了後の取締役会において、次のとおり監査委員会の委員および委員長を選定する予定です。

役職名 | 氏名
監査委員長（社外取締役） | 岡田譲治
監査委員（社外取締役） | 望月晴文
監査委員（社外取締役） | 佐藤慎次郎
監査委員（社外取締役） | 長田志織
監査委員（社外取締役） | 谷津朋美

岡田譲治氏は、総合商社におけるCFOおよび常勤監査役として、また、(公社)日本監査役協会会長として豊富な経験と深い見識を有しており、「財務および会計に関する相当程度の知見を有するもの」に該当します。また、谷津朋美氏は、公認会計士としての豊富な経験と深い見識を有しており、「財務および会計に関する相当程度の知見を有するもの」に該当します。なお、当社は、監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会補佐役および監査委員会事務局を置いています。これら監査委員会を補助する者は、監査委員会の実効性を確保すべく、監査委員会の指示に基づき職務を遂行し、これら監査委員会を補助する者の人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保しています。

（当事業年度における監査委員会の活動状況）

当事業年度における監査委員会の活動状況については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　①　監査委員会監査の状況」に記載のとおりです。

（ロ）執行機能

（ⅰ）執行役

執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。当社は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化をはかっています。また、全社横断的に戦略を実行するため、チーフオフィサー制を導入しており、各チーフオフィサーは、代表執行役社長の指揮のもと、自らが担当する主要なグループ横断機能の領域において、ＮＥＣグループにとって最適な経営基盤の構築および運用に取り組んでいます。

当社は、機会とリスクの両面から質の高い意思決定を行うため、執行側の最上位審議体である経営会議および経営会議と連携する会議体を設置しています。経営会議は、ビジネスユニット長やチーフオフィサーなどの執行役で構成され、経営方針や経営戦略などＮＥＣグループの経営に関する重要事項の審議および重要な業務執行案件の審査を行っています。経営会議と連携する会議体は、その役割・権限に応じて次のとおり各担当事項の審議等を行っています。

会議体名 | 担当事項の概要
予算執行会議 | 年度予算に関する進捗管理
財務委員会 | 財務戦略に関する多面的な検討
事業戦略会議 | 事業戦略の討議、重要事項の共有
投融資会議 | 投融資に関する多面的な検討
重要契約リスク審査会議 | 重要な営業契約等に関するリスク低減を目的とした多面的な検討
リスク・コンプライアンス委員会 | 全社リスクの管理およびコンプライアンスに関する多面的な検討

本有価証券報告書の提出日現在、当社の執行役は19名であり、執行役の氏名は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　①　役員一覧　（ロ）執行役の状況」に記載のとおりです。

（ⅱ）グループ内部監査部門（内部監査部門）

当社は、当社およびグループ会社の内部監査を行う部門として、グループ内部監査部門を設置しています。グループ内部監査部門は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。なお、内部監査部門を有する一部の子会社とは、監査の高度化に向けて情報交流を行うなどの連携を行っています。グループ内部監査部門のスタフは約110名です。

（ⅲ）リスク・コンプライアンス統括部（コンプライアンス推進部門・全社リスク管理部門）

当社は、コンプライアンス推進部門および全社リスク管理部門として、リスク・コンプライアンス統括部を設置しています。当社におけるリスク管理体制については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。リスク・コンプライアンス統括部のスタフは、コンプライアンス推進、全社リスク管理等を担当する者と合わせて約50名です。

（ハ）会計監査人

当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する小山秀明、小川　勤および遠山周平の3氏です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士38名、公認会計士試験合格者等19名、その他の者79名から構成されています。

② 内部統制システム

（イ）内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において決定した会社法第416条第1項第1号ロおよびホに定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しています。本基本方針は、当社ウェブサイト（https://jpn.nec.com/profile/governance/internalcontrol.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりです。

当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(a) 取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役および執行役は、ＮＥＣグループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣグループ行動規範」（Code of Conduct）を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかり、これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで再発防止策を定め、実行します。また、コンプライアンス推進部門は、内部通報制度の利用を促進します。

(b) 情報の保存および管理は、適用のある法令および社内規程に従って、適正に行います。

(c) リスク管理は、社内規程に基づき、ＮＥＣグループとして一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施します。全社リスク管理担当役員は、リスク・コンプライアンス委員会を中心とする全社リスクマネジメント体制を構築し、ＮＥＣグループのリスク管理を統括するとともに、リスク要因の分析と対策を実行します。事業に関するリスク管理は、事業部門が適切に実施し、スタフ部門がこれを指導、支援します。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては経営会議および取締役会において報告します。

(d) 取締役および執行役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は、執行役に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。執行役は、取締役会で定めた中期経営目標に基づき、迅速な意思決定および効率的な職務執行を行います。

(e) 当社は、「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。ＮＥＣグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社におけるリスク管理について子会社を指導および支援します。スタフ部門は、ＮＥＣグループの業務の適正の確保のために、その担当事項に関して実効性のある統制手段を定め、運用します。内部監査部門は、子会社の業務の適正性について監査を行います。

(f) ＮＥＣグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかります。

(g) ＮＥＣグループにおける財務報告に係る内部統制については、適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(h) 監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会を補佐する者（以下「監査委員会補佐役」という。）および監査委員会事務局を置きます。これら監査委員会を補助する者は、監査委員会の実効性を確保すべく、監査委員会の指示に基づき職務を遂行し、その人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保します。

(i) 監査委員会は、定期的または随時、取締役、執行役、使用人等からその職務の執行状況等の報告を受けます。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査委員会の求めに応じて、随時、その職務の執行状況等の報告を行うよう指導します。

(j) コンプライアンス推進部門長は、内部通報制度の運用状況を監査委員会に定期的に報告します。また、当社は、内部通報制度に基づく通報または監査委員会に対する職務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、ＮＥＣグループの取締役、執行役および使用人に対し不利な取り扱いを行いません。

(k) 監査委員会は、監査の実効性を確保するため、会計監査人および内部監査部門から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行います。また、監査委員会は、内部監査部門に対して連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示を行い、取締役および執行役の職務執行の監査を行います。加えて、監査委員会が選定する監査委員および監査委員会補佐役（以下総称して「選定監査委員等」という。）は、経営会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。当社は、選定監査委員等が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。

（ロ）内部統制システムの運用状況

当社は、当連結会計年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、本基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しました。当連結会計年度における主な取り組みは、次のとおりです。

(a) コンプライアンス

ＮＥＣグループでは、リスク・コンプライアンス委員会およびCRO（チーフリスクオフィサー）（*）を中心としたコンプライアンス推進体制を整備しています。

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、不正事案への対応を含むコンプライアンス推進に関する審議を行い、必要に応じて取締役会に報告しています。

・「ＮＥＣコンプライアンスの日」

2016年度に国内において独占禁止法違反行為があった旨の認定を受けたことを踏まえ、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認する日として2017年に「ＮＥＣコンプライアンスの日」を制定しました。当社の経営幹部や子会社社長による事業活動における倫理観の重要性やコンプライアンスの徹底に関するメッセージの発信をはじめ、コンプライアンスの推進に向けて顕著な取り組みを行った組織の表彰やコンプライアンスに関するさまざまな教育コンテンツのウェビナー配信などを行いました。

・教育

コンプライアンスに関する教育を毎年度実施しています。「ＮＥＣグループ行動規範」（Code of Conduct）に関する教育においては、当社の従業員一人ひとりが当該規範に則り、お客様、社会および同僚から信頼される行動をとることや自らが取り組むインテグリティある行動を宣言しました。

・不正事案への対応

子会社で発生した不正事案については、各社のリスク・コンプライアンス委員会等で審議するとともに当社へ報告する体制を構築・運用しています。また、当社のリスク・コンプライアンス委員会において、ＮＥＣグループで発生した不正事案の原因究明および再発防止策について審議しています。当社は、その事案の概要および留意点について半期毎にＮＥＣグループ内に公表し、不正事案の再発防止をはかっています。

・内部通報制度

当社は、内部通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見および早期解決をはかっています。通報や相談の内容に応じて設置していたＮＥＣグループの複数の内部通報窓口を2024年10月から順次統合し、新たに「NEC Compliance & Integrity Hotline」として運用しています。当連結会計年度の内部通報利用実績は230件であり、申告のあった内部通報や相談については、その内容に応じて内部監査部門その他の社内関係部門において調査を行い、必要な対策を講じています。また、内部通報制度の利用を促すために、教育等の周知活動を行っています。

(b) リスクマネジメント

ＮＥＣグループでは、ＮＥＣグループの事業に関連する社内外のリスクを的確に把握し対応するため、リスク・コンプライアンス委員会とCROを中心とした全社横断的なリスク管理体制を整備しています。

リスク・コンプライアンス委員会では、リスク管理に関する活動方針、ＮＥＣグループとして対策を講ずべき重点対策リスクの選定・対応方針のほか、期中のリスク変動により全社横断対応が必要となったリスクの対応、その他の全社リスク管理に関する重要な事項を審議し、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

また、ＮＥＣグループ全体のリスクを俯瞰して一元的・横断的に対応し、損失に繋がる可能性をコントロールするため、CROを設置しています。CROは、日々変化する社会・事業環境の中で多様化・複雑化するリスクを感知・分析し、インパクトを評価するとともに、対応の優先付けをしたうえで、各リスクを所管するチーフオフィサーと密に連携することで全社横断的なリスク管理を主導します。

CROは、ＮＥＣグループとして認識しておくべきリスクを網羅的にとりまとめたリスク一覧をもとに、各リスクを所管するチーフオフィサーとの対話やリスクアセスメントを実施し、外部・内部環境変化や各リスク対策の状況を踏まえて5段階の影響度評価・3段階の切迫性評価を行い、優先順位を可視化したリスクマップを作成しています。リスクマップは、四半期毎にリスク・コンプライアンス委員会での審議を経て更新しており、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

(c) グループマネジメント

ＮＥＣグループのグループマネジメントについて定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」に基づき、子会社経営の仕組みの統一をはかり、グループ全体最適とグループ企業価値の最大化に努めています。その一環として、海外子会社に対するグループ共通のポリシーや業務プロセス・基盤の導入を迅速に行えるよう、主要なグループ横断機能を担当する当社のチーフオフィサーが自らの担当領域について、海外子会社における業務の遂行を管理する仕組みの整備を進めています。

(d) 監査委員会による監査

当社は、指名委員会等設置会社における監査の体制として組織監査への移行を推進するため、内部監査部門への依拠領域の拡大、内部監査部門および会計監査人との連携強化のほか、監査委員会の補助機能の高度化を含む、最適な監査体制の構築を目指して取り組んでいます。

・CEOおよびコーポレート機能を担う主要なチーフオフィサー等の職務の執行に対する監査については、監査委員会において報告を聴取する方法により、執行役（コーポレート機能を担う主要なチーフオフィサー等を除く。）の職務の執行に対する監査については、常勤監査委員が報告を聴取のうえ、他の監査委員に共有する方法により実施しています。

・当社の各組織および子会社に対する監査については、原則として内部監査部門による監査結果に依拠することとし、同部門と緊密に情報を共有しています。具体的には、監査委員会は、内部監査部門の監査計画や監査結果の報告等を通じて内部統制システムの有効性を確認しつつ、必要に応じ同部門に対し指示を行っています。

・当社は、監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会補佐役および監査委員会事務局を置いており、これら監査委員会を補助する者は、監査委員会の実効性を確保すべく、監査委員会の指示に基づき職務を遂行しています。

・常勤監査委員および監査委員会補佐役は、経営会議等の重要会議への陪席、執行役等との対話、子会社の経営幹部および監査役からの報告を通じて内部統制システムの構築・運用状況を確認するとともに、収集した情報を他の監査委員に報告しています。

・監査委員会は、会計監査人および内部監査部門と、原則として毎月、情報交換を実施する等、緊密に連携するとともに、当社の執行役および取締役が関係する不正行為等を通報できる窓口として、経営陣から独立した「監査委員会ホットライン」を運営しています。

（*）2025年4月1日以降、CROはCRCO（チーフリスク＆コンプライアンスオフィサー）となっております。

③ 情報開示体制

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識しています。そのため、社内関係部門間および子会社との間の連絡体制を構築しています。

また、当社は、マスコミ、アナリストおよび機関投資家向けに、経営幹部による経営説明会や四半期毎の決算説明会を開催するほか、ESGをテーマとする説明会や各事業の責任者等による事業に関する説明会（IR Dayを含む。）の実施、当社ウェブサイトでの情報開示内容の充実（説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載を含む。）、グローバルなIR活動の強化（海外の機関投資家訪問を含む。）などに努めています。さらに、個人投資家向けの情報開示として、専用ウェブサイトを開設するほか、説明会を実施しています。

④ 責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項の責任について取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

⑤ 補償契約の概要

当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を取締役および執行役との間で締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。退任または辞任に伴い補償契約の契約期間は終了します。本契約においては、各取締役および執行役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の対象としないこととしたうえで、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合は、当社が当該取締役または執行役に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員等ならびに当社または子会社の役員または従業員であって、当社または子会社の指示により、当社および子会社以外の会社で取締役、執行役、監査役、執行役員等の地位にある者です。当該保険契約は、被保険者が、その業務遂行に関連して損害賠償請求を受けた場合において法律上負担すべき損害賠償金および支出した防御費用を補填するとともに、被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償（会社補償）することによって生ずる当該会社の損害も補填するものです。

⑦ 当社定款の規定

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについての株主の判断のため、買収提案者に対して対価等の条件の妥当性や買付行為がＮＥＣグループの経営方針や事業計画等に与える影響などに関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の企業価値および株主共同の利益の向上に寄与するものであるかどうかについて真摯に評価、検討し、速やかに当社の見解を示すことが取締役会の責任であると考えています。また、状況に応じて、買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行うことも必要であると考えます。

当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能であり、株主に受け入れられる必要かつ相当な方法による合理的な対抗措置を直ちに決定し、実施する予定です。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

（イ）取締役の状況

（ⅰ）有価証券報告書提出日（2025年6月19日）現在の当社の取締役の状況は、以下のとおりです。

男性26名　女性4名　（役員のうち女性の比率13.3％）※左記は執行役の員数を含みます。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取　締　役 | クリスティーナ ・アメージャン | 1959年3月5日生 |
1995年 1月 | Graduate School of Business, Columbia University, Assistant Professor（2001年10月退任）
2001年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2004年 1月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科教授
2010年 4月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科研究科長
2012年 4月 | 同大学大学院商学研究科教授
2018年 4月 | 同大学大学院経営管理研究科教授（2022年4月退任）
2021年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
2022年 4月 | 立教大学経営学部国際経営学科特任教授（2023年3月退任）
| *1 | 32
取　締　役 | 岡　　　昌　志 | 1955年7月11日生 |
1979年 4月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2004年 6月 | ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）シンジケーション部長
2005年 6月 | 同行執行役員
2009年10月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行）常務執行役員
2010年 7月 | 同行常務執行役員 兼 Union Bank, N.A.（現MUFG Union Bank, N.A.）, President & CEO
2012年 5月 | 同行常務執行役員 兼 米州総代表 兼 Union Bank, N.A., President & CEO
2013年 5月 | 同行専務執行役員 兼 米州総代表 兼 Union Bank, N.A., President & CEO
2014年 7月 | 同行顧問 兼 MUFG Americas Holdings Corporation, Director & Executive Chairman 兼 MUFG Union Bank, N.A., Director & Executive Chairman
2015年10月 | 同行顧問（2016年6月退任）
2016年 5月 | ㈱ニコン顧問
同年 6月 | 同社代表取締役 兼 副社長執行役員 兼 CFO
2019年 6月 | ソニーフィナンシャルホールディングス㈱（現ソニーフィナンシャルグループ㈱）社外取締役
2020年 4月 | ㈱ニコン取締役（2020年5月退任）
同年 6月 | ソニーフィナンシャルホールディングス㈱代表取締役社長 兼 CEO 兼 ソニーフィナンシャルベンチャーズ㈱代表取締役社長（2023年6月退任）
2022年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
2023年 6月 | ソニーフィナンシャルグループ㈱シニアアドバイザー（2024年6月退任）
| *1 | 100
取　締　役 | 岡　田　恭　子 | 1959年7月26日生 |
1982年 4月 | ㈱資生堂入社
2011年10月 | 同社企業文化部長
2012年10月 | 同社企業文化部長 兼 150年史編纂プロジェクトグループリーダー
2015年 4月 | 同社総務部秘書室部長
同年 6月 | 同社常勤監査役（2019年3月退任）
2022年 6月 | 当社監査役
2023年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取　締　役 | 望　月　晴　文 | 1949年7月26日生 |
1973年 4月 | 通商産業省入省
2002年 7月 | 経済産業省大臣官房商務流通審議官
2003年 7月 | 同省中小企業庁長官
2006年 7月 | 同省資源エネルギー庁長官
2008年 7月 | 経済産業事務次官
2010年 7月 | 経済産業省退官
同年 8月 | 内閣官房参与（2011年9月退任）
同年10月 | 日本生命保険(相)特別顧問（2013年4月退任）
2012年 6月 | ㈱日立製作所社外取締役
2013年 6月 | 東京中小企業投資育成㈱代表取締役社長
2014年 6月 | 伊藤忠商事㈱社外監査役
2017年 6月 | 同社社外取締役（2021年6月退任）
2018年 6月 | ㈱日立製作所社外取締役 取締役会議長（2022年6月退任）
2023年 6月 | 東京中小企業投資育成㈱特別顧問、現在に至る。
同年同月 | （一財）安全保障貿易情報センター（CISTEC）理事長、現在に至る。
同年同月 | ㈱安藤・間社外取締役、現在に至る。
同年同月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 100
取　締　役 | 岡　田　譲　治 | 1951年10月10日生 |
1974年 4月 | 三井物産㈱入社
2011年 6月 | 同社代表取締役常務執行役員 CFO
2012年 4月 | 同社代表取締役専務執行役員 CFO
2014年 4月 | 同社代表取締役副社長執行役員 CFO
2015年 4月 | 同社取締役
同年 6月 | 同社常勤監査役（2019年6月退任）
2017年11月 | (公社)日本監査役協会会長（2019年11月退任）
2023年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 19
取　締　役 | 山　田　義　仁 | 1961年11月30日生 |
1984年 4月 | 立石電機㈱（現オムロン㈱）入社
2008年 6月 | オムロン㈱執行役員 兼 オムロンヘルスケア㈱代表取締役社長
2010年 3月 | オムロン㈱グループ戦略室長
同年 6月 | 同社執行役員常務
2011年 6月 | 同社代表取締役社長
2013年 6月 | 同社代表取締役社長 CEO
2023年 4月 | 同社代表取締役
同年 6月 | 同社取締役会長 取締役会議長、現在に至る。
同年同月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | -
取　締　役 | 佐　藤　慎次郎 | 1960年7月19日生 |
1984年 4月 | 東亜燃料工業㈱（現ENEOS㈱）入社
1999年 2月 | 朝日アーサーアンダーセン㈱（現PwC Japanグループ）入社
2004年 6月 | テルモ㈱入社
2010年 6月 | 同社執行役員
2011年10月 | 同社執行役員 兼 心臓血管カンパニー統轄
2012年 6月 | 同社上席執行役員 兼 心臓血管カンパニー統轄
2014年 6月 | 同社取締役上席執行役員 兼 心臓血管カンパニープレジデント
2015年 4月 | 同社取締役常務執行役員 兼 心臓血管カンパニープレジデント
2017年 4月 | 同社代表取締役社長 CEO
2024年 4月 | 同社取締役顧問
同年 6月 | 同社顧問、現在に至る。
同年同月 | 当社取締役、現在に至る。
同年10月 | (大)長野県立大学理事長、現在に至る。
| *1 | 50

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取　締　役 | 長　田　志　織 | 1978年3月20日生 |
2000年 4月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱（現デロイト トーマツ コンサルティング(同)）入社
2004年 6月 | ㈱東ハト入社
2007年 1月 | ユニゾン・キャピタル㈱入社
2009年 9月 | ㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構）入社
2014年 9月 | ヤンマーホールディングス㈱入社
2015年 1月 | Yanmar Marine International B.V., Representative Director and President（2020年3月退任）
2020年 4月 | ヤンマーホールディングス㈱ CSO
同年 6月 | 同社取締役 CSO
2024年 4月 | 同社取締役（2024年6月退任）
同年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 3
取　締　役 | 新　野　　　隆 | 1954年9月8日生 |
1977年 4月 | 当社入社
2004年 4月 | 第二ソリューション営業事業本部長
2005年 4月 | 第三ソリューション事業本部副事業本部長
2006年 4月 | 金融ソリューション事業本部長
2008年 4月 | 執行役員 兼 金融ソリューション事業本部長
同年 8月 | 執行役員
2010年 4月 | 執行役員常務
2011年 6月 | 取締役執行役員常務
同年 7月 | 取締役執行役員常務 兼 CSO（チーフストラテジーオフィサー）
2012年 4月 | 代表取締役執行役員副社長 兼 CSO 兼 CIO（チーフインフォメーションオフィサー）
2016年 4月 | 代表取締役執行役員社長 兼 CEO（チーフエグゼクティブオフィサー）
2021年 4月 | 代表取締役副会長
2022年 6月 | 取締役会長、現在に至る。
| *1 | 1,025
取　締　役 | 森　田　隆　之 | 1960年2月5日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2002年 4月 | 事業開発部長
2006年 4月 | 執行役員 兼 事業開発本部長
2008年 4月 | 執行役員
2011年 7月 | 執行役員常務
2016年 4月 | 執行役員常務 兼 CGO（チーフグローバルオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務 兼 CGO
2018年 4月 | 代表取締役執行役員副社長
同年 6月 | 代表取締役執行役員副社長 兼 CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2021年 4月 | 代表取締役執行役員社長 兼 CEO（チーフエグゼクティブオフィサー）
2023年 4月 | 代表取締役執行役員社長 兼 CEO 兼 アビームコンサルティング㈱取締役会長
同年 6月 | 取締役代表執行役社長 兼 CEO 兼 アビームコンサルティング㈱取締役会長、現在に至る。
| *1 | 545
取　締　役 | 藤　川　　　修 | 1965年5月18日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2014年 4月 | 事業イノベーション戦略本部長
2017年 4月 | 執行役員
2021年 4月 | 執行役員常務 兼 CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2022年 6月 | 代表取締役執行役員常務 兼 CFO
2023年 4月 | 代表取締役 Corporate EVP 兼 CFO
同年 6月 | 取締役代表執行役 Corporate EVP 兼 CFO、現在に至る。
| *1 | 378

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取　締　役 | 松　倉　　　肇 | 1961年12月12日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2005年 4月 | マーケティング企画本部長
2006年 4月 | 事業開発本部長代理
2008年 4月 | 経営企画部長
2012年 4月 | 経営企画本部長
2014年 4月 | 執行役員 兼 ＮＥＣマネジメントパートナー㈱（現ＮＥＣビジネスインテリジェンス㈱）代表取締役執行役員社長
2017年 4月 | 執行役員常務 兼 CSO（チーフストラテジーオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務 兼 CSO
2018年 4月 | 取締役執行役員常務 兼 CSO 兼 CHRO（チーフヒューマンリソーシズオフィサー）
2019年 4月 | 取締役執行役員常務 兼 CHRO
2022年 4月 | 取締役執行役員常務 兼 CHRO 兼 CLCO（チーフリーガル＆コンプライアンスオフィサー）
2023年 4月 | 取締役 Corporate Secretary
同年 6月 | 取締役執行役 Corporate Secretary
2025年 4月 | 取締役 Senior Advisor、現在に至る。
| *1 | 555
取　締　役 | 小　幡　　　忍 | 1961年6月7日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 法務部長
2017年 4月 | 執行役員 兼 CCO（チーフコンプライアンスオフィサー）
2018年 5月 | 執行役員 兼 CCO 兼 内部統制推進部長
2019年 4月 | 執行役員 兼 CLCO（チーフリーガル＆コンプライアンスオフィサー）
2022年 4月 | シニアアドバイザー
同年 6月 | 監査役（常勤）
2023年 6月 | 取締役、現在に至る。
| *1 | 180
計 | 2,987

*1　取締役の任期は、2024年6月21日開催の第186期定時株主総会終結の時から2025年6月20日開催予定の第187期定時株主総会終結の時までです。

（注）１　クリスティーナ・アメージャン、岡　昌志、岡田恭子、望月晴文、岡田譲治、山田義仁、佐藤慎次郎および長田志織の8氏は、社外取締役です。

２　取締役の所有株式数は、2025年5月31日現在の所有株式数を記載しています。

３　当社は指名委員会等設置会社です。取締役会議長および各委員会の構成は以下のとおりです。

取締役会議長：新野　隆

指名委員会：望月晴文（委員長）、岡　昌志、山田義仁、新野　隆

報酬委員会：岡　昌志（委員長）、山田義仁、佐藤慎次郎、森田隆之

監査委員会：岡田譲治（委員長）、岡田恭子、望月晴文、佐藤慎次郎、長田志織、小幡　忍（常勤）

（ⅱ）当社は、2025年6月20日開催予定の第187期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の状況は次のとおりになる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含め記載しています。

男性24名　女性4名　（役員のうち女性の比率14.3％）※左記は執行役の員数を含みます。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取　締　役 | 岡　　　昌　志 | 1955年7月11日生 |
1979年 4月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2004年 6月 | ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）シンジケーション部長
2005年 6月 | 同行執行役員
2009年10月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行）常務執行役員
2010年 7月 | 同行常務執行役員 兼 Union Bank, N.A.（現MUFG Union Bank, N.A.）, President & CEO
2012年 5月 | 同行常務執行役員 兼 米州総代表 兼 Union Bank, N.A., President & CEO
2013年 5月 | 同行専務執行役員 兼 米州総代表 兼 Union Bank, N.A., President & CEO
2014年 7月 | 同行顧問 兼 MUFG Americas Holdings Corporation, Director & Executive Chairman 兼 MUFG Union Bank, N.A., Director & Executive Chairman
2015年10月 | 同行顧問（2016年6月退任）
2016年 5月 | ㈱ニコン顧問
同年 6月 | 同社代表取締役 兼 副社長執行役員 兼 CFO
2019年 6月 | ソニーフィナンシャルホールディングス㈱（現ソニーフィナンシャルグループ㈱）社外取締役
2020年 4月 | ㈱ニコン取締役（2020年5月退任）
同年 6月 | ソニーフィナンシャルホールディングス㈱代表取締役社長 兼 CEO 兼 ソニーフィナンシャルベンチャーズ㈱代表取締役社長（2023年6月退任）
2022年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
2023年 6月 | ソニーフィナンシャルグループ㈱シニアアドバイザー（2024年6月退任）
| *1 | 100
取　締　役 | 望　月　晴　文 | 1949年7月26日生 |
1973年 4月 | 通商産業省入省
2002年 7月 | 経済産業省大臣官房商務流通審議官
2003年 7月 | 同省中小企業庁長官
2006年 7月 | 同省資源エネルギー庁長官
2008年 7月 | 経済産業事務次官
2010年 7月 | 経済産業省退官
同年 8月 | 内閣官房参与（2011年9月退任）
同年10月 | 日本生命保険(相)特別顧問（2013年4月退任）
2012年 6月 | ㈱日立製作所社外取締役
2013年 6月 | 東京中小企業投資育成㈱代表取締役社長
2014年 6月 | 伊藤忠商事㈱社外監査役
2017年 6月 | 同社社外取締役（2021年6月退任）
2018年 6月 | ㈱日立製作所社外取締役 取締役会議長（2022年6月退任）
2023年 6月 | 東京中小企業投資育成㈱特別顧問、現在に至る。
同年同月 | （一財）安全保障貿易情報センター（CISTEC）理事長、現在に至る。
同年同月 | ㈱安藤・間社外取締役、現在に至る。
同年同月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 100
取　締　役 | 岡　田　譲　治 | 1951年10月10日生 |
1974年 4月 | 三井物産㈱入社
2011年 6月 | 同社代表取締役常務執行役員 CFO
2012年 4月 | 同社代表取締役専務執行役員 CFO
2014年 4月 | 同社代表取締役副社長執行役員 CFO
2015年 4月 | 同社取締役
同年 6月 | 同社常勤監査役（2019年6月退任）
2017年11月 | (公社)日本監査役協会会長（2019年11月退任）
2023年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取　締　役 | 山　田　義　仁 | 1961年11月30日生 |
1984年 4月 | 立石電機㈱（現オムロン㈱）入社
2008年 6月 | オムロン㈱執行役員 兼 オムロンヘルスケア㈱代表取締役社長
2010年 3月 | オムロン㈱グループ戦略室長
同年 6月 | 同社執行役員常務
2011年 6月 | 同社代表取締役社長
2013年 6月 | 同社代表取締役社長 CEO
2023年 4月 | 同社代表取締役
同年 6月 | 同社取締役会長 取締役会議長、現在に至る。
同年同月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | -
取　締　役 | 佐　藤　慎次郎 | 1960年7月19日生 |
1984年 4月 | 東亜燃料工業㈱（現ENEOS㈱）入社
1999年 2月 | 朝日アーサーアンダーセン㈱（現PwC Japanグループ）入社
2004年 6月 | テルモ㈱入社
2010年 6月 | 同社執行役員
2011年10月 | 同社執行役員 兼 心臓血管カンパニー統轄
2012年 6月 | 同社上席執行役員 兼 心臓血管カンパニー統轄
2014年 6月 | 同社取締役上席執行役員 兼 心臓血管カンパニープレジデント
2015年 4月 | 同社取締役常務執行役員 兼 心臓血管カンパニープレジデント
2017年 4月 | 同社代表取締役社長 CEO
2024年 4月 | 同社取締役顧問
同年 6月 | 同社顧問、現在に至る。
同年同月 | 当社取締役、現在に至る。
同年10月 | (大)長野県立大学理事長、現在に至る。
| *1 | 50
取　締　役 | 長　田　志　織 | 1978年3月20日生 |
2000年 4月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱（現デロイト トーマツ コンサルティング(同)）入社
2004年 6月 | ㈱東ハト入社
2007年 1月 | ユニゾン・キャピタル㈱入社
2009年 9月 | ㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構）入社
2014年 9月 | ヤンマーホールディングス㈱入社
2015年 1月 | Yanmar Marine International B.V., Representative Director and President（2020年3月退任）
2020年 4月 | ヤンマーホールディングス㈱ CSO
同年 6月 | 同社取締役 CSO
2024年 4月 | 同社取締役（2024年6月退任）
同年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 3
取　締　役 | 西　村　美　香 | 1963年8月14日生 |
1985年 6月 | BAIN & COMPANY入社
1989年 8月 | LEK PARTNERSHIP
1992年 1月 | Guidant Corporation, Director, Global Marketing（1999年5月退任）
1999年 9月 | THE BLG GROUP, Managing Partner（2002年9月退任）
2002年10月 | ev3 Inc., Vice President International Sales, Operations and Marketing（2006年12月退任）
2007年 1月 | THE BLG GROUP, Managing Partner（2011年4月退任）
2011年 1月 | Gilde Healthcare Partners, Operational Partner、現在に至る。
同年 4月 | Auxogyn, Inc.（現Progyny, Inc.）, Vice President, Commercial Development（2015年7月退任）
2015年11月 | nVision Medical Corporation（現Boston Scientific Corporation）, Vice President, Commercialization（2020年4月退任）
2025年 6月 | 当社取締役（予定）
| *1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取　締　役 | 谷　津　朋　美 | 1960年5月30日生 |
1983年 4月 | 東京エレクトロン㈱入社
1986年10月 | サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1990年 9月 | 公認会計士登録
2001年10月 | 弁護士登録
同年同月 | 新東京法律事務所（後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)と統合）入所
2009年 6月 | カルビー㈱社外監査役（2016年6月退任）
2010年 6月 | 大幸薬品㈱社外監査役（2012年6月退任）
2012年 3月 | コクヨ㈱社外監査役（2016年3月退任）
2015年 3月 | ヤマハ発動機㈱社外監査役（2019年3月退任）
同年 4月 | TMI総合法律事務所パートナー（2022年3月退所）
2016年 6月 | SMBC日興証券㈱社外取締役（2025年6月退任）
2017年 6月 | ㈱IHI社外監査役（2021年6月退任）
2019年 3月 | ㈱クラレ社外監査役、現在に至る。
2021年 3月 | 協和キリン㈱社外監査役（2025年3月退任）
2022年 4月 | 谷津法律会計事務所代表、現在に至る。
2025年 6月 | 当社取締役（予定）
| *1 | -
取　締　役 | 新　野　　　隆 | 1954年9月8日生 |
1977年 4月 | 当社入社
2004年 4月 | 第二ソリューション営業事業本部長
2005年 4月 | 第三ソリューション事業本部副事業本部長
2006年 4月 | 金融ソリューション事業本部長
2008年 4月 | 執行役員 兼 金融ソリューション事業本部長
同年 8月 | 執行役員
2010年 4月 | 執行役員常務
2011年 6月 | 取締役執行役員常務
同年 7月 | 取締役執行役員常務 兼 CSO（チーフストラテジーオフィサー）
2012年 4月 | 代表取締役執行役員副社長 兼 CSO 兼 CIO（チーフインフォメーションオフィサー）
2016年 4月 | 代表取締役執行役員社長 兼 CEO（チーフエグゼクティブオフィサー）
2021年 4月 | 代表取締役副会長
2022年 6月 | 取締役会長、現在に至る。
| *1 | 1,025
取　締　役 | 森　田　隆　之 | 1960年2月5日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2002年 4月 | 事業開発部長
2006年 4月 | 執行役員 兼 事業開発本部長
2008年 4月 | 執行役員
2011年 7月 | 執行役員常務
2016年 4月 | 執行役員常務 兼 CGO（チーフグローバルオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務 兼 CGO
2018年 4月 | 代表取締役執行役員副社長
同年 6月 | 代表取締役執行役員副社長 兼 CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2021年 4月 | 代表取締役執行役員社長 兼 CEO（チーフエグゼクティブオフィサー）
2023年 4月 | 代表取締役執行役員社長 兼 CEO 兼 アビームコンサルティング㈱取締役会長
同年 6月 | 取締役代表執行役社長 兼 CEO 兼 アビームコンサルティング㈱取締役会長、現在に至る。
| *1 | 545
取　締　役 | 藤　川　　　修 | 1965年5月18日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2014年 4月 | 事業イノベーション戦略本部長
2017年 4月 | 執行役員
2021年 4月 | 執行役員常務 兼 CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2022年 6月 | 代表取締役執行役員常務 兼 CFO
2023年 4月 | 代表取締役 Corporate EVP 兼 CFO
同年 6月 | 取締役代表執行役 Corporate EVP 兼 CFO、現在に至る。
| *1 | 378
計 | 2,220

*1　取締役の任期は、2025年6月20日開催の第187期定時株主総会終結の時から2026年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までです。

（注）１　岡　昌志、望月晴文、岡田譲治、山田義仁、佐藤慎次郎、長田志織、西村美香および谷津朋美の8氏は、社外取締役です。

２　取締役の所有株式数は、2025年5月31日現在の所有株式数を記載しています。

３　当社は指名委員会等設置会社です。取締役会議長および各委員会の構成は以下のとおりとなる予定です。

取締役会議長：新野　隆

指名委員会：望月晴文（委員長）、岡　昌志、山田義仁、新野　隆

報酬委員会：岡　昌志（委員長）、佐藤慎次郎、西村美香、森田隆之

監査委員会：岡田譲治（委員長）、望月晴文、佐藤慎次郎、長田志織、谷津朋美

（ロ）執行役の状況

有価証券報告書提出日（2025年6月19日）現在の当社の執行役の状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表執行役社長 兼 CEO | 森　田　隆　之 | 1960年2月5日生 | （イ）取締役の状況参照 | *1 | 545
代表執行役 Corporate EVP 兼 CFO | 藤　川　　　修 | 1965年5月18日生 | （イ）取締役の状況参照 | *1 | 378
執行役 Corporate SEVP 兼 Co-COO | 堺　　　和　宏 | 1963年3月13日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2007年 4月 | 通信業システム事業部長
2009年 4月 | 通信業ソリューション事業部長
2010年 4月 | 第一OMCS事業部長
2012年 4月 | OMCS・通信・メディアソリューション事業本部副事業本部長 兼 第一OMCS事業部長
2013年 4月 | 執行役員
2016年 4月 | 執行役員常務
2017年 4月 | 執行役員常務 兼 CIO（チーフインフォメーションオフィサー） 兼 CISO（チーフインフォメーションセキュリティオフィサー）
2019年 4月 | 執行役員常務
2021年 4月 | 執行役員副社長 兼 CDO（チーフデジタルオフィサー）
2023年 4月 | Corporate SEVP 兼 Co-COO（コチーフオペレイティングオフィサー）
同年 6月 | 執行役 Corporate SEVP 兼 Co-COO、現在に至る。
| *1 | 320
執行役 Corporate SEVP 兼 Co-COO | 山　品　正　勝 | 1960年1月18日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2008年 1月 | モバイルターミナルプラットフォーム開発本部長
2011年 4月 | パーソナルソリューション事業本部事業主幹
同年10月 | パーソナルソリューション事業本部副事業本部長 兼 パーソナルソリューション技術本部長
2012年 4月 | パーソナルソリューション事業本部副事業本部長 兼 パーソナルソリューション事業開発本部長
2013年 4月 | 執行役員
2018年 2月 | 執行役員常務
2023年 4月 | Corporate SEVP 兼 Co-COO（コチーフオペレイティングオフィサー）
同年 6月 | 執行役 Corporate SEVP 兼 Co-COO、現在に至る。
| *1 | 305
執行役 Corporate SEVP 兼 CGAO | 田　中　繁　広 | 1962年4月2日生 |
1985年 4月 | 通商産業省入省
2014年 7月 | 内閣官房内閣審議官
2015年 6月 | 経済産業省大臣官房総括審議官
2017年 7月 | 同省通商政策局長
2019年 7月 | 同省経済産業審議官
2021年 7月 | 同省退官
同年11月 | 東京海上日動火災保険㈱顧問（2022年11月退任）
2022年12月 | 当社顧問
2023年 4月 | Corporate SEVP
同年 6月 2024年 4月 | 執行役 Corporate SEVP 執行役 Corporate SEVP 兼 CGAO（チーフガバメントアフェアーズオフィサー）、現在に至る。
| *1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役 Corporate SEVP 兼 CDO | 吉　崎　敏　文 | 1962年3月4日生 |
1985年 4月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2001年 1月 | 同社ibm.com事業企画管理部長
2004年 1月 | 同社理事ibm.com事業部長
2006年 4月 | 同社理事ITS事業部長
2008年 4月 | 同社執行役員ITS事業部長
2010年 4月 | 同社執行役員（2019年2月退任）
2019年 2月 | 当社コーポレート・エグゼクティブ
同年 4月 | 執行役員
2021年 4月 | 執行役員常務
2023年 4月 | Corporate EVP 兼 CDO（チーフデジタルオフィサー）
同年 6月 同年12月 2024年 4月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CDO ＮＥＣセキュリティ㈱代表取締役社長 兼 CEO 執行役 Corporate SEVP 兼 CDO、現在に至る。
| *1 | 178
執行役 Corporate EVP （DGDFビジネスユニット長） | 久　保　知　樹 | 1965年7月2日生 |
1988年 4月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
1999年 1月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社
2003年12月 | 同社マネージング・ディレクター （2007年3月退任）
2009年 2月 | 学校法人創志学園理事長室長（2010年3月退任）
2010年 9月 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱常務取締役
2013年 5月 | 同社取締役（投資担当）（2015年9月退任）
2016年 5月 | 当社理事
2017年 4月 | 理事 兼 コーポレートアライアンス本部長
2020年 4月 | コーポレート・エグゼクティブ
2022年 4月 | セーファーシティソリューション事業部門コーポレート・エグゼクティブ
同年同月 | Avaloq Group Ltd., Chairman of the Board
2023年 4月 | Corporate SVP
2024年 4月 | Garden Private Holdings Limited, Chairman
同年同月 | KMD A/S, Chairman of the Board
同年同月 | 執行役 Corporate SVP
2025年 4月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 20
執行役 Corporate EVP (パブリック ビジネスユニット長) | 雨　宮　邦　和 | 1968年2月12日生 |
1991年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 第三金融ソリューション事業部長 兼 第三金融営業本部長
2013年 4月 | 第三金融ソリューション事業部長
2017年 4月 | 社会公共ビジネスユニット理事
2018年 4月 | 社会公共ビジネスユニット理事 兼 ビジネスイノベーションユニット理事
2019年 4月 | 執行役員
2021年 4月 | 執行役員常務
2023年 4月 | Corporate EVP
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 170

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役 Corporate EVP (エンタープライズ ビジネスユニット長) | 橋　本　　　裕 | 1966年10月26日生 |
1989年 4月 | 日本電気ソフトウェア㈱（現ＮＥＣソリューションイノベータ㈱）入社
2006年 7月 | 当社入社
2015年 4月 | 交通・物流ソリューション事業部長
2019年 4月 | 執行役員
2023年 4月 | Corporate EVP
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 145
執行役 Corporate EVP (テレコムサービス ビジネスユニット長) | 木　内　道　男 | 1966年2月11日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2019年 4月 | 第二ネットワークソリューション事業部長
2021年 4月 | 執行役員
2023年 4月 | Corporate EVP
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 60
執行役 Corporate EVP (エアロスペース・ナショナルセキュリティ ビジネスユニット長) | 永　野　博　之 | 1966年6月25日生 |
1992年 4月 | 日本電気航空宇宙システム㈱入社
2007年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | ナショナルセキュリティ・ソリューション事業部長
2016年 4月 | サイバーセキュリティ戦略本部主席事業主幹
同年10月 | サイバーセキュリティ戦略本部長代理
2017年 4月 | ナショナルセキュリティ・ソリューション事業部長
2018年 4月 | 社会基盤ビジネスユニット理事
2019年 4月 | 執行役員
2023年 4月 | Corporate SVP
同年 6月 | 執行役 Corporate SVP
2024年 4月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 205
執行役 Corporate EVP (デジタルデリバリー サービス ビジネスユニット長) | 岩　井　孝　夫 | 1975年7月16日生 |
2000年 4月 | 当社入社
2021年 4月 | 金融システム本部長
2023年 4月 | Corporate SVP
2025年 4月 | 執行役 Corporate EVP 兼 ＮＥＣソリューションイノベータ㈱代表取締役執行役員社長、現在に至る。
| *1 | -
執行役 Corporate EVP (デジタルプラットフォームサービス ビジネスユニット長) | 木　村　哲　彦 | 1969年7月27日生 |
1993年 4月 | 当社入社
2015年10月 | 第一金融ソリューション事業部長
2021年 4月 | 執行役員
2023年 4月 | Corporate SVP
2024年 4月 | Corporate EVP
2025年 4月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 60
執行役 Corporate EVP 兼 CTO (グローバルイノベーション ビジネスユニット長) | 西　原　基　夫 | 1962年1月23日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2011年 7月 | システムプラットフォーム研究所長
2012年 4月 | クラウドシステム研究所長
2016年 4月 | 執行役員
2019年 4月 | 執行役員常務 兼 CTO（チーフテクノロジーオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務 兼 CTO
2023年 4月 | 取締役 Corporate EVP 兼 CTO
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CTO
2025年 4月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CTO 兼 ㈱国際社会経済研究所代表取締役社長、現在に至る。
| *1 | 543

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役 Corporate EVP 兼 CHRO | 堀　川　大　介 | 1969年9月10日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | パブリック企画本部長
2017年 4月 | 社会基盤企画本部長
2020年 4月 | 執行役員 兼 ＮＥＣマネジメントパートナー㈱（現ＮＥＣビジネスインテリジェンス㈱）代表取締役執行役員社長
2023年 4月 | Corporate EVP 兼 CHRO（チーフヒューマンリソーシズオフィサー）
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CHRO、現在に至る。
| *1 | 135
執行役 Corporate EVP 兼 CIO | 小　玉　　　浩 | 1962年3月5日生 |
1982年 4月 | 日本電気ソフトウェア㈱（現ＮＥＣソリューションイノベータ㈱）入社
2004年 7月 | 当社入社
2006年10月 | 次世代流通・サービスソリューション開発本部長
2008年 2月 | DCMシステム事業部長
2009年 4月 | DCMソリューション事業部長
2012年 4月 | DCMソリューション事業部長 兼 DCM営業本部長
2013年 4月 | エンタープライズビジネスユニット理事
2015年 4月 | 執行役員
2018年 4月 | 執行役員常務
2019年 4月 | 執行役員常務 兼 CIO（チーフインフォメーションオフィサー） 兼 CISO（チーフインフォメーションセキュリティオフィサー）
2023年 4月 | Corporate EVP 兼 CIO 兼 CISO
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CIO 兼 CISO
2024年 4月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CIO、現在に至る。
| *1 | 325
執行役 Corporate EVP 兼 CSO | 中　谷　　　昇 | 1969年1月29日生 |
1993年 4月 | 警察庁入庁
2007年 7月 | INTERPOL（国際刑事警察機構）事務総局経済ハイテク犯罪課長
2008年 9月 | INTERPOL事務総局情報システム・技術局長
2011年 9月 | 警察庁刑事局組織犯罪対策部国際組織犯罪対策官
2012年 4月 | INTERPOL Global Complex for innovation（IGCI）総局長
2018年11月 | INTERPOL執行委員（2019年3月退任）
2019年 3月 | 警察庁退官
同年 4月 | ヤフー㈱執行役員（2022年3月退任）
2020年 4月 | Zホールディングス㈱(現LINEヤフー㈱)執行役員GCISO（Group Chief Information Security Officer）
同年10月 | 同社常務執行役員GCTSO（Group Chief Trust & Safety Officer）
2023年10月 | LINEヤフー㈱ 上級執行役員 CTSO（Chief Trust & Safety Officer）（2024年3月退任）
2024年5月 | 当社執行役 Corporate EVP 兼 CSO（チーフセキュリティオフィサー） 兼 ＮＥＣセキュリティ㈱代表取締役社長、現在に至る。
| *1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役 Corporate SVP 兼 CRCO | 爲　房　孝　二 | 1958年12月25日生 |
1983年 4月 | 住友商事㈱入社
2012年 4月 | 同社理事 兼 新産業・機能推進統括部長
2013年 4月 | 同社理事 兼 欧阿中東CIS総支配人補佐 兼 欧州住友商事グループ欧州コーポレート部門長
2016年 4月 | 同社理事 兼 リスクマネジメント第五部長
2017年 4月 | 同社執行役員
同年 5月 | SCSK㈱顧問
同年 6月 | 同社取締役 兼 専務執行役員
2019年 4月 | 住友商事㈱常務執行役員
同年 6月 | SCSK㈱専務執行役員
2021年 4月 | 住友商事㈱専務執行役員（2021年6月退任）
同年同月 | SCSK㈱執行役員副社長
同年 6月 | 同社取締役 兼 執行役員副社長
2023年 4月 | 同社取締役（2023年6月退任）
同年同月 | 当社コーポレート・エグゼクティブ
2024年 4月 | CRO（チーフリスクオフィサー）
2025年 4月 | 執行役 Corporate SVP 兼 CRCO（チーフリスク＆コンプライアンスオフィサー）、現在に至る。
| *1 | -
執行役 Corporate SVP 兼 CAO | 松　本　康　子 | 1964年2月2日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2018年 7月 | アルヒ㈱（現SBIアルヒ㈱）入社
2021年 1月 | 同社常務執行役員CFO
同年 6月 | 同社常務取締役CFO
2022年 4月 | 同社取締役副社長CFO
2023年 6月 | 同社取締役（2024年6月退任）
2023年 7月 | 当社執行役 Corporate SVP 兼 CAO（チーフオーディットオフィサー）、現在に至る。
| *1 | 10
計 | 3,399

*1　執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度の末日である2026年3月31日までです。

(注)　執行役の所有株式数は、2025年5月31日現在の所有株式数を記載しています。

② 社外取締役の状況

当社は、社外取締役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および以下に記載する当社の「社外取締役の独立性判断基準」に基づき判断しています。当社の社外取締役と当社との間には、当社の「社外取締役の独立性判断基準」に記載した事項に該当する人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性判断基準を満たしていることから、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

（社外取締役の独立性判断基準）

当社は、社外取締役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。

（ⅰ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の重要な業務執行者であったこと

（ⅱ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、①当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の2％を超える場合の当該取引先、または②取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2％を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、当社における重要な業務執行者に相当するレベル）であったこと

（ⅲ）過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く。）を受領していたこと

（ⅳ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の会計監査人である監査法人に所属していたこと

（ⅴ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円または当該団体の総収益の2％のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けている場合の当該団体）の業務執行者であったこと

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査結果、内部統制システムの整備・運用状況等を含め、執行役の職務執行状況等について報告を受け、独立した立場から監督しています。

委員長および委員の過半数が独立社外取締役から構成される監査委員会は、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門および会計監査人と連携しています。

#### (3)【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

本有価証券報告書提出日現在の監査委員会の組織、人員および手続については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　① コーポレート・ガバナンス体制　（イ） 監督機能　（ⅳ） 監査委員会」に記載のとおりです。

当社は、指名委員会等設置会社における監査の体制として、組織監査への移行を推進するため、内部監査部門への依拠領域の拡大、内部監査部門および会計監査人との連携強化のほか、監査委員会の補助機能の高度化を含む最適な監査体制の構築を目指して取り組んでいます。

(イ)当事業年度における監査の基本方針

当事業年度は、指名委員会等設置会社における監査の体制として、組織監査に移行することを踏まえ、監査委員会は、(i)コーポレート・ガバナンス体制（内部統制を含む。）の確認、(ⅱ)内部監査部門への依拠領域の拡大、(ⅲ)三様監査（監査委員会、内部監査部門、会計監査人）体制の強化により、執行側によるガバナンス体制のさらなる透明性確保と、高度化された内部監査の状況を確認していくことを、当事業年度における監査の基本方針として定めています。

(ロ)監査委員会の開催状況

監査委員会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。また、本有価証券報告書提出日現在、当社は、独立社外取締役を委員長として監査委員会を運営する体制としており、社外監査委員の知見や牽制機能を活用するとともに、監査委員会では、法定の決議事項のほか、特に内部統制およびリスク管理の十分性・妥当性の確認を行うため、主にコーポレート機能を担う主要なチーフオフィサーから担当事項に係る重点課題、取り組み等の報告を聴取しました。

当事業年度における監査委員会への出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
監査委員会委員長（社外） | 岡田譲治 | 全15回中15回（100％）
監査委員（社外） | 岡田恭子 | 全15回中15回（100％）
監査委員（社外） | 望月晴文 | 全15回中15回（100％）
監査委員（社外） | 佐藤慎次郎 | 全10回中10回（100％）
監査委員（社外） | 長田志織 | 全10回中10回（100％）
監査委員（常勤） | 小幡　忍 | 全15回中15回（100％）

（注）佐藤慎次郎氏および長田志織氏の監査委員会出席状況は、2024年6月21日の委員就任後に開催された監査委員会を対象としています。

(ハ)監査委員会の主な活動

(i) コーポレート・ガバナンス体制（内部統制を含む。）の確認

項　目 | 概　要 | 常勤 | 社外
執行役および取締役の職務執行監査 | 上述の「（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②内部統制システム　（ロ）内部統制システムの運用状況　（d）監査委員会による監査」に記載のとおり、CEOおよびコーポレート機能を担う主要なチーフオフィサー等の職務の執行に対する監査については、監査委員会において報告を聴取、執行役（コーポレート機能を担う主要なチーフオフィサー等を除く。）の職務の執行に対する監査については、常勤監査委員が報告を聴取のうえ、他の監査委員に共有 | 〇 | 〇
重要会議体への 陪席 | 重要会議体（経営会議、予算執行会議、事業戦略会議、投融資会議、重要契約リスク審査会議、リスク・コンプライアンス委員会等）の運営状況を確認するとともに、情報を収集 | 〇 | *1
リスク情報の収集 | 各報告聴取、重要会議体への陪席のほか、監査委員会においてCRO（チーフリスクオフィサー）との意見交換を実施 | 〇 | 〇
事故等の緊急事態情報（全類型）について、監査委員会への同報伝達の体制を整備
モニタリング部門との連携 | 経理、法務、コンプライアンス推進部門等のモニタリング部門から内部統制上の重点課題および取り組み等の報告を聴取（組織監査への移行に向けた連携強化） | 〇 |
会計監査人との 連携 | 国際会計士倫理基準審議会（IESBA）／日本公認会計士協会（JICPA）倫理規則に基づく非保証業務対応（毎月） | 〇 | 〇 *2
子会社監査役からの報告聴取 | 子会社の常勤監査役および専任監査役（複数の子会社の非常勤監査役を兼務）から定期的に監査状況等の報告を聴取 | 〇 | *1
監査委員会ホットライン | 当社の取締役および執行役が関係する不正行為等を申告しやすくするため、監査委員会に当社の経営陣から独立した内部通報制度（監査委員会ホットライン）を設置しており、監査委員会がこれを運営 | 〇 | *3

*1 常勤監査委員が陪席し、社外監査委員に報告しています。

*2 常勤監査委員が参加し、社外監査委員に報告しています。

*3 常勤監査委員が中心となって対応し、社外監査委員に報告しています。

(ⅱ) 内部監査部門への依拠領域の拡大

項　目 | 概　要 | 常勤 | 社外
監査計画の調整 | 監査委員会監査計画との調整（内部監査部門がリスク分析ベースで監査計画を策定したことに伴い、監査委員会監査計画は当該監査計画を十分に念頭に置きながら策定。） | 〇 | 〇
内部監査部門との継続的な連携強化策 | 毎月、内部監査部門から重要な決裁書類等の閲覧結果の報告を聴取するとともに、それを通じて同部門に対して指導、助言 | 〇 |
毎月、内部監査部門から内部監査の状況および結果の報告を聴取するとともに、それを通じて同部門に対して指導、助言
毎月、内部監査部門から当社および当社子会社における内部通報制度の運用状況の報告を聴取するとともに、それを通じて同部門に対して指導、助言
当社事業部門・統括部および子会社に対する監査 | 当社事業部門・統括部および子会社に対する監査は、原則として内部監査部門の監査に依拠するが、監査委員会として必要と判断した組織および子会社に対する監査については、監査委員会が実施 | 〇 | 〇
監査委員会の内部監査部門に対する権限 | 監査委員会による内部監査部門の長の選任、解任および人事評価に関する同意権 | 〇 | 〇
監査委員会による内部監査部門との連携を通じた指導のほか、必要に応じて指示
三様監査 | 後述の「(ⅲ)三様監査（監査委員会、内部監査部門、会計監査人）体制の強化」に記載のとおり | 〇 | 〇

(ⅲ) 三様監査（監査委員会、内部監査部門、会計監査人）体制の強化

項　目 | 概　要 | 常勤 | 社外
定期的な三様監査会議の開催 | 原則毎月、各々の監査の状況や結果等の報告共有・意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査を実施 | 〇 | 〇
会計監査人のグローバルネットワークの活用 | 適宜、会計監査人のグローバルネットワークを活用し、子会社のガバナンスに関し情報収集・意見交換を実施 | 〇 | 〇

なお、三様監査の枠組みにおける会計監査人との連携状況は、次のとおりです。

概　要 | 2024年 | 2025年
4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
監査および期中レビューの計画の説明 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
期中レビュー結果の報告 |  |  |  |  |  |  | ● |  |  |  |  |
会社法監査結果報告（内部統制監査の経過報告を含む。） |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
金融商品取引法監査結果報告 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
監査上の検討事項（監査上の主要な検討事項を含む。）に関する情報提供および意見交換（*1） | ● | ● | ● | ● |  | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●
会計監査人の品質管理体制の報告聴取 |  |  |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |

*1 本情報提供または意見交換の中で、会計監査人から、サステナビリティ関連指標の開示、デジタル監査活動等に関する情報の提供を受けました。

② 内部監査の状況

当社では、2023年6月の指名委員会等設置会社への移行に伴う「執行側のガバナンス強化」の一環として、内部監査機能の強化に取り組んでいます。

(イ)内部監査の組織・人員

監査人には社内異動およびキャリア採用などにより、多様なバックグラウンドや経験を持つ人材を幅広く集めています。また、監査人の内部監査業務およびベーススキルの能力向上のため、資格の取得を奨励しており、2025年3月31日現在、ＮＥＣグループで公認内部監査人（CIA）の資格者は17名、各国の公認会計士資格者は7名です。上記のほか、内部監査部門の組織、人員については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　① コーポレート・ガバナンス体制　（ロ） 執行機能　(ⅱ)グループ内部監査部門（内部監査部門）」に記載のとおりです。

(ロ)内部監査の種類・手続き

内部監査として、組織別監査、テーマ監査、経営監査などを行っています。「組織別監査」は、原則として当社および一部の大規模子会社については組織ごとに、その他の子会社については会社ごとに監査しています。監査においては、事業特性や業務データの分析を行い、よりリスクの高い領域を洗い出し重点監査項目を決定しています。また、複数の組織に共通する課題については、「テーマ監査」として組織横断での監査を行っています。その他監査対象組織の経営改善に向けた提言を行う「経営監査」も実施するなど、組織やリスクの状況に合わせた監査手法を有効利用することにより内部監査の質の向上をはかっています。

(ハ)内部監査におけるITの活用

内部監査部門内にITチームを設け、監査対象案件の抽出や監査対象組織のリスクの見える化などのためにITツールやロボティック・プロセス・オートメーション（RPA）などを用いることで、内部監査を効率的に行っています。また、監査のDX化のため、AIの活用に向けて積極的に取り組んでいます。

(ニ)内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(3) 監査の状況　①監査委員会監査の状況（ハ） 監査委員会の主な活動」に記載のとおりです。

(ホ)内部監査の実効性を確保するための取組

(i) 内部監査のデュアルレポーティング

内部監査部門は、内部監査の結果につき、代表執行役社長に報告するとともに、取締役会には年次で、監査委員会には毎月、監査結果の報告を行っています。

(ⅱ) 制度主管部門への発見事項の展開

内部監査での発見事項のうち、他の部署でも同様の事象が発生し得る事項については、リスク・コンプライアンス統括部と連携して、担当の制度主管部門に内部監査での発見事項を横展開して、制度主管部門から監査対象組織以外に対しても広く注意喚起を行っています。

(ⅲ) フォローアップ監査の実施

監査で発見された改善を要する事項については、監査対象組織から改善計画を提出させるとともに、改善状況を確認するため、遅くとも監査報告書発行後1年以内にフォローアップ監査を行っています。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ロ）継続監査期間

17年

（ハ）業務を執行した公認会計士

小山秀明、小川　勤および遠山周平の3氏

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士38名、公認会計士試験合格者等19名、その他の者79名から構成されています。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4に規定する監査公認会計士等と会計監査人を同一の者としています。当連結会計年度に係る同監査公認会計士等を選定するにあたり、監査委員会は、会計監査人の選任または再任および解任または不再任に関する基本方針を制定しており、その概要は次のとおりです。

(ⅰ)選任または再任に関する方針

監査委員会は、法令および会計監査人の独立性、適格性等に関する基準等の規定に基づき、会計監査人の選任に関する株主総会議案の内容を決定します。また、監査委員会は、法令および上記基準等の規定に基づき、また会計監査人からの職務遂行体制、職務遂行状況、外部機関による評価の結果等に関する報告聴取、CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）からの会計監査人の活動実態に関する報告聴取等を踏まえて、会計監査人の再任の適否につき審議のうえ決定します。

(ⅱ)解任または不再任に関する方針

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告します。また、監査委員会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる事態が生じ変更が相当と認められる場合、または、会計監査人の監査の適正性もしくは効率性の向上等のために変更が相当と認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

（へ）監査委員会による監査法人の評価

監査委員会が策定している会計監査人を適切に評価するための基準は、会計監査人の①独立性・適格性、②職務遂行体制の構築・運営の妥当性、③職務遂行状況、④非行、職業義務違反等による戒告その他の処分の状況および訴訟案件の有無と状況、⑤外部機関による評価の結果、⑥監査報酬水準や合意形成プロセスの妥当性ならびに⑦同一監査法人に対する委嘱期間の7項目です。

監査委員会は、会計監査人による自己評価に関する質疑および意見交換、経理部門および内部監査部門による評価に関する質疑および意見交換等を実施し、同監査法人の独立性、専門性、職務遂行の適切性等について総合的に判断した結果、2024年3月開催の監査委員会において、同監査法人を当連結会計年度の会計監査人として再任する旨を決定しました。

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | 1,029 | 31 | 645 | 41
連結子会社 | 623 | 21 | 648 | 35
計 | 1,652 | 52 | 1,293 | 76

当社と会計監査人との間の監査契約においては、金融商品取引法に基づく監査の報酬と会社法に基づく監査の報酬を区分しておらず、また実質的にも区分できないため、上記の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく監査の報酬と会社法に基づく監査の報酬が含まれています。監査委員会が会社法第399条第1項に基づき当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等について同意する際にも、これらを区分することなく同意を行いました。

前連結会計年度および当連結会計年度における当社の監査証明業務に基づく報酬には、上記のほか、ワイヤレスバックホール事業の譲渡にかかる監査の報酬が含まれています。

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、「業務委託に係る統制リスクの評価」に係る業務、各種アドバイザリー業務等です。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬(上記(イ)を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | - | 154 | 4 | 186
連結子会社 | 1,131 | 518 | 1,045 | 490
計 | 1,131 | 672 | 1,049 | 676

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等です。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

上記（イ）および（ロ）に記載するもののほか、前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および連結子会社の監査証明業務に基づく報酬として重要なものはありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査対象の規模、特性、監査日数等を勘案したうえで定めています。

（ホ）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）、社内関係部門および会計監査人から必要な情報を入手し報告を受けて、監査計画の内容および報酬見積り算出根拠等の妥当性に関し、前連結会計年度の監査実績も含めて評価・検討を行った結果、当連結会計年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行いました。

#### (4)【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容の決定に関する方針

（イ）役員報酬等の方針の決定方法

当社は、指名委員会等設置会社であり、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。

なお、役員報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、報酬委員会の審議においては、外部の第三者専門機関である報酬コンサルティング会社の役員報酬調査データ等も活用し、検討を行っています。

（ロ）役員報酬等の基本方針および目的

（ⅰ）基本方針

当社の役員報酬等の基本方針は、次のとおりです。

・企業価値の最大化を目指し持続的な成長に繋がる内容であるとともに、株主価値に連動する経営を進めていることを株主が確認できる客観性・透明性の高い報酬制度であること。 ・中期経営計画目標の指標と連動しており、執行役が中期経営計画に示す経営目標の達成を目指すインセンティブになっていること。 ・当社の役員報酬制度がグローバルに事業を展開するテクノロジーカンパニーとして、人材マーケットにおけるコンペティティブな報酬構成、水準であること。

（ⅱ）目的

上記の基本方針に基づく各報酬等の目的および考え方は、次のとおりです。

報酬等の種類 | 目的・考え方
基本報酬 | 役職ごとの役割、権限および責任の大きさに応じ、市場競争力をベースに支給額を決定する固定報酬
短期インセンティブ報酬（賞与） | 中期経営計画において掲げる指標と連動した各事業年度の業績目標の達成度により、支給額を決定するインセンティブ報酬
中長期インセンティブ報酬（株式報酬） | 株主価値を意識し、企業価値の持続的な成長に繋げるためのインセンティブ報酬

（ハ）報酬体系および水準

区分 | 報酬体系・水準
取締役（執行役を兼ねる場合を除く。） | 取締役の報酬は、基本報酬および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）により構成しています。 報酬水準は、競合企業等における報酬水準等を勘案し、各取締役の職責に応じて決定します。 社外取締役に対する基本報酬の額と株式報酬の額の割合の目安は、3：1です。また、社内取締役に対しては、中長期インセンティブ報酬（株式報酬）を総報酬の30％程度を上限に支給します。
執行役 | 執行役の報酬は、基本報酬ならびに短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）により構成しています。中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬により構成しています。 なお、取締役が執行役を兼ねる場合は、執行役の報酬体系を適用します。 報酬の水準および各報酬等の構成比は、競合企業等における報酬水準・構成比等を勘案し、各執行役の職責に応じて決定します。 役職別の各報酬等の額の割合の目安は、次の表（*1）のとおりです。

（注） | 取締役の報酬体系および水準は、2025年6月20日に開催予定の第187期定時株主総会で選任される取締役の役員報酬であり、本有価証券報告書の提出日現在における取締役の報酬体系および水準は、「③当事業年度に係る役員報酬等の内容の決定に関する方針（ハ）報酬体系および水準」に記載のとおりです。

（*1）各報酬等の額の割合の目安

役職 | 基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 （賞与） | 中長期インセンティブ報酬 （株式報酬）
執行役 社長 | 30% | 30% | 40%
執行役 Corporate SEVP | 42% | 28% | 30%
執行役 Corporate EVP | 42% | 28% | 30%
執行役 Corporate SVP | 45% | 27% | 28%

（注） | 短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）の割合は、業績反映前の基準額をもとに算出しています。 業績非連動型株式報酬は固定額のため、役職に応じて割合が異なりますが、総報酬に占める割合は1から10%程度です。

（ニ）短期インセンティブ報酬（賞与）

（ⅰ）概要

賞与は、ＮＥＣグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分（以下「全社業績連動部分」という。）および各執行役の担当部門における各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分（以下「部門業績連動部分」という。）から構成しています。

なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、報酬委員会が定める役職別賞与基準額に対し0％から200％までの範囲で決定します（以下、役職別賞与基準額のうち、全社業績連動部分に係るものを「全社基準額」、部門業績連動部分に係るものを「部門基準額」という。）。

（ⅱ）全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率

役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は、次のとおりです。

役職 | 全社業績連動部分 | 部門業績連動部分
予算指標部分 | 中期経営計画指標部分
執行役 社長 | 100% | - | -
執行役 Corporate SEVP | 60% | 20% | 20%
執行役 Corporate EVP | 40% | 30% | 30%
執行役 Corporate SVP | 30% | 35% | 35%

（ⅲ）全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由

全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、「2025中期経営計画」の重要指標として掲げている次の3つを設定しています。

指標 | 配分比 | 備考
EBITDA （額） | 50% | 「2025中期経営計画」において「戦略」面を担う指標。 なお、配分比は、持続的な成長を意識し、EBITDA（額）に比重を置く。
EBITDA （売上収益に占める比率） | 30%
エンゲージメントスコア | 20% | 「2025中期経営計画」において「文化」面を担うESG指標

（ⅳ）部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由

部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、次のとおり設定しています。

区分 | 指標 | 備考
予算指標 | 調整後営業利益、ROIC、キャッシュ・フロー等 | 評価対象となる事業年度における各執行役の担当部門における目標の達成度を評価
中期経営計画指標 | 中期経営計画の達成に向けた取り組み | 各執行役と社長との面談を通じて設定された指標について、社長が、評価対象となる事業年度における各取り組みの達成度を評価

（ホ）中長期インセンティブ報酬（株式報酬）

（ⅰ）概要

1) 譲渡制限付株式報酬（社外取締役）

株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化することを目的とした、業績非連動型の株式報酬制度です。

譲渡制限期間は、原則として譲渡制限付株式の交付日から取締役を退任する日までとし、退任時に譲渡制限を解除します。なお、譲渡制限の解除とあわせて、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一部株式の市場売却を行います。

2) 株式交付信託型株式報酬（社内取締役および執行役）

株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化し、事業を通じて貢献すること、当社の経営を担う優秀人材を確保すること等を目的とした、株式交付信託を用いた株式報酬制度で、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬から構成されます。

対象期間は連続する3事業年度としており、原則として対象期間の始期に権利付与し、対象期間の始期から3年経過後に株式を交付します。なお、株式交付に際して、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一定割合を市場売却のうえ金銭で支給します。

（ⅱ）交付株式数または権利付与株式数の算定方法

譲渡制限付株式報酬の交付株式数および株式交付信託型株式報酬の権利付与株式数は、役職別株式報酬基準額をもとに、次のとおり算定します。

役職別株式報酬基準額（注）÷前事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値

（注） | 役職別株式報酬基準額は、役員の役職に応じて報酬委員会が決定します。

（ⅲ）業績連動型株式報酬の決定方法（株式交付信託型株式報酬）

業績連動型株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性の観点から、当社のTSR（株主総利回り）を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果に応じて、権利付与株式数の0％から150％までの範囲で決定します。

区分 | 配分比 | 評価方法
インデックス比較 | 50％ | TOPIXの成長率に対する当社のTSRの優劣に基づき評価係数（支給率）を決定
ピアグループ比較 | 50％ | ピアグループ（当社の業界、ビジネスモデル、人材マーケット等の競合）における当社のTSRの順位に基づき評価係数（支給率）を決定

（ヘ）報酬における一定の制限事項（報酬の返還等）

当社は、取締役および執行役によるコンプライアンス違反もしくは不適切な会計処理等の発覚または財務諸表の遡及修正による会社の価値の毀損等がある場合に、譲渡制限解除前の株式の無償取得または報酬に対する受益権の没収（マルス）もしくは返還（クローバック）を請求できる一定の制限事項を設定しています。当該制限事項は、賞与および株式報酬に設定し、発動条件は、個人および会社側のそれぞれに起因する事象を設定します。

なお、発動については、取締役会での審議および報酬委員会での決議を必要としています。

② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社は、指名委員会等設置会社であり、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。

報酬委員会の構成や権限は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（1） コーポレート・ガバナンスの概要　① コーポレート・ガバナンス体制　（イ） 監督機能　（ⅲ） 報酬委員会」に記載のとおりです。

③ 当事業年度に係る役員報酬等の内容の決定に関する方針

（イ）役員報酬等の方針の決定方法

本有価証券報告書の提出日現在における当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、上記①に記載のとおりですが、当事業年度における当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。

（ロ）役員報酬等の基本方針および目的

（ⅰ）基本方針

当社の役員報酬等の基本方針は、次のとおりです。

・企業価値の最大化を目指し持続的な成長に繋がる内容であるとともに、株主価値に連動する経営を進めていることを株主が確認できる客観性・透明性の高い報酬制度であること。 ・中期経営計画目標の指標と連動しており、執行役が中期経営計画に示す経営目標の達成を目指すインセンティブになっていること。 ・当社の役員報酬制度がグローバルに事業を展開するテクノロジーカンパニーとして、人材マーケットにおけるコンペティティブな報酬構成、水準であること。

（ⅱ）目的

上記の基本方針に基づく各報酬等の目的および考え方は、次のとおりです。

報酬等の種類 | 目的・考え方
固定 | 基本報酬 | 役職ごとの役割、権限および責任の大きさに応じ、市場競争力をベースに支給額を決定する固定報酬
変動 （業績連動） | 短期インセンティブ 報酬（賞与） | 中期経営計画において掲げる指標と連動した各事業年度の業績目標の達成度により、支給額を決定するインセンティブ報酬
中長期インセンティブ報酬（株式報酬） | 企業価値の最大化と連動し、株主価値（株価上昇）を意識した指標との相対評価により、交付株式数を決定するインセンティブ報酬

（ハ）報酬体系および水準

区分 | 報酬体系・水準
取締役（執行役を兼ねる場合を除く。） | 取締役の報酬は、基本報酬を原則とします。 ただし、社内取締役については、株主価値向上の観点から、中長期インセンティブ報酬（株式報酬）を総報酬の30％程度を上限に支給します。 報酬水準は、競合企業等における報酬水準等を勘案し、各取締役の職責に応じて決定します。
執行役 | 執行役の報酬は、基本報酬ならびに短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）により構成しています。執行役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の額の割合の目安は、次の表（*1）のとおりです。 なお、取締役が執行役を兼ねる場合は、執行役の報酬体系を適用します。 報酬の水準および各報酬等の構成比は、競合企業等における報酬水準・構成比等を勘案し、各執行役の職責に応じて決定します。

（*1）各報酬等の額の割合の目安

| 固定 | 変動（業績連動）
役職 | 基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 （賞与） | 中長期インセンティブ報酬 （株式報酬）
執行役 社長 | 32% | 32% | 36%
執行役 Corporate SEVP | 45% | 30% | 25%
執行役 Corporate EVP | 45% | 30% | 25%
執行役 Corporate SVP | 50% | 30% | 20%
執行役 Corporate Secretary | 60% | 25% | 15%

（注） | 短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）の割合は、業績反映前の基準額をもとに算出しています。

（ニ）業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法

（ⅰ）短期インセンティブ報酬（賞与）

賞与は、ＮＥＣグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分（以下「全社業績連動部分」という。）および各執行役の担当部門における各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分（以下「部門業績連動部分」という。）から構成しています。

なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、報酬委員会が定める役職別賞与基準額に対し0％から200％までの範囲で決定します（以下、役職別賞与基準額のうち、全社業績連動部分に係るものを「全社基準額」、部門業績連動部分に係るものを「部門基準額」という。）。

1）全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率

役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は、次のとおりです。

役職 | 全社業績連動部分 | 部門業績連動部分
予算指標部分 | 中期経営計画指標部分
執行役 社長 | 100% | - | -
執行役 Corporate SEVP | 60% | 20% | 20%
執行役 Corporate EVP | 40% | 30% | 30%
執行役 Corporate SVP | 30% | 35% | 35%
執行役 Corporate Secretary | 30% | 35% | 35%

2）全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由

全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、「2025中期経営計画」の重要指標として掲げている次の3つを設定しています。

指標 | 配分比 | 備考
EBITDA （額） | 50% | 「2025中期経営計画」において「戦略」面を担う指標。 なお、配分比は、持続的な成長を意識し、EBITDA（額）に比重を置く。
EBITDA （売上収益に占める比率） | 30%
エンゲージメントスコア | 20% | 「2025中期経営計画」において「文化」面を担うESG指標

3）部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由

部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、次のとおり設定しています。

区分 | 指標 | 備考
予算指標 | 調整後営業利益、ROIC、キャッシュ・フロー等 | 評価対象となる事業年度における各執行役の担当部門における目標の達成度を評価
中期経営計画指標 | 中期経営計画の達成に向けた取り組み | 各執行役と社長との面談を通じて設定された指標について、社長が、評価対象となる事業年度における各取り組みの達成度を評価

（ⅱ）中長期インセンティブ報酬（株式報酬）

株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性をより明確化するため、当社のTSR（株主総利回り）を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果に応じて、役職別権利付与株式数の0％から150％までの範囲で決定します。

株式報酬は、連続する3事業年度を対象期間としており、株式の交付は、原則として、対象となる3事業年度の始期から3年経過後とします。ただし、株式交付時の納税資金を考慮して、株式報酬のうち、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。

（注） | 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役・執行役には自社株の保有を奨励しています。

1）役職別権利付与株式数の算定方法

役職別権利付与株式数の算定方法は、次のとおりです。

役職別権利付与株式数＝役職別株式報酬基準額（注）÷対象事業年度の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値

（注） | 役職別株式報酬基準額は、対象期間における役職に応じて、報酬委員会が定める金額とします。

2）TSR（株主総利回り）評価の算定方法

TSR（株主総利回り）の比較対象、配分比および評価方法は、次のとおりです。

区分 | 配分比 | 評価方法
インデックス比較 | 50％ | TOPIXの成長率に対する当社のTSRの優劣に基づき評価係数（支給率）を決定
ピアグループ比較 | 50％ | ピアグループ（当社の業界、ビジネスモデル、人材マーケット等の競合）における当社のTSRの順位に基づき評価係数（支給率）を決定

④ 当事業年度に係る報酬等の額

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。

|  |  |  | （単位：百万円）
役員区分 | 報酬等の種類別の総額 | 報酬等の総額 | 対象となる役員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 163 | － | 109 | 272 | 2
社外取締役 | 151 | － | － | 151 | 9
執行役 | 791 | 616 | 626 | 2,033 | 20

（注）１ | 上記の報酬等の種類別の総額は、百万円未満を四捨五入しています。
２ | 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の総額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。
３ | 上記の取締役には執行役を兼ねる取締役3名は含まれていません。取締役を兼務する執行役には、執行役としての報酬等を支給しており、執行役の区分にて記載しています。
４ | 基本報酬および賞与については、報酬委員会において定めた報酬制度に基づき、報酬委員会で審議のうえ決定した額であるため、当社の報酬委員会は当該金額が上記「③ 当事業年度に係る役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載の基本方針に沿うものであると判断しております。また、株式報酬の支払額については未確定であるため、当事業年度において費用計上した金額を記載しています。

（ロ）報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は、次のとおりです。

|  |  |  | （単位：百万円）
氏名 | 報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
新野　隆 | 209 | 取締役 | 当社 | 133 | － | 75
森田隆之 | 288 | 執行役 | 当社 | 95 | 117 | 75
西原基夫 | 100 | 執行役 | 当社 | 42 | 27 | 32

（注）１ | 上記の報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。
２ | 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。
３ | 上記の「株式報酬」は、当事業年度に交付した総額であり、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された業績に連動する株式報酬制度（業績連動型株式報酬制度）および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬制度（定額株式報酬制度）で構成されます。

（ハ）当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

（ⅰ）賞与

当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。

指標 | 目標 | 実績 | 目標の達成率 | 全社業績連動部分に 占める割合
EBITDA（額） | 3,800億円 | 4,416億円 | 116.2% | 50%
EBITDA（売上収益に占める比率） | 11.3% | 12.9% | 114.4% | 30%
エンゲージメントスコア | 45% | 42% | 93.3% | 20%

（注） | 上記の実績は、億円未満を四捨五入しており、目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。

（ⅱ）株式報酬

3事業年度を対象期間としていることから、当事業年度の株式報酬にかかる業績指標の実績は未確定です。

（ⅲ）非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等として、株式報酬を交付することとしています。導入の目的や内容は、上記「③ 当事業年度に係る役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載のとおりです。

なお、上記の株式報酬とは別に、当事業年度において、2021年度に社内取締役であった者のうち4名に対し、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された業績に連動する株式報酬制度（業績連動型株式報酬制度）および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬制度（定額株式報酬制度）に基づき、16,646株を交付しました。

⑤ 当事業年度に係る報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容

報酬委員会は、当事業年度において9回開催し、客観性、公平性、透明性の観点を遵守のうえ、幅広く審議を行いました。当事業年度における報酬委員会の活動状況については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1） コーポレート・ガバナンスの概要　① コーポレート・ガバナンス体制　（イ） 監督機能　（ⅲ） 報酬委員会　（b） 主な議題・検討内容」に記載のとおりです。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的株式とし、経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、ＮＥＣグループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有する株式を純投資目的以外の株式として区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(i)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として純投資目的以外の目的で上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、当社との協業や投資先との事業上の関係等において必要と判断した会社の株式については、例外的に純投資目的以外の株式として保有します。その場合には、個別銘柄ごとに保有の必要性や、純投資目的以外の株式から得られるリターンを検証するなど資本コストの観点等を総合的に評価したうえで、毎年取締役会において保有の合理性を検証し、保有の合理性が認められないと判断される場合には売却します。保有の合理性は以下の基準に基づいて検証を行っています。

・定性的検証

戦略的な位置づけを明確にし、保有の必要性が認められること。

・定量的検証

以下の算定式に該当すること。

（売上総利益（注１)＋受取配当金（注２））÷保有時価≧加重平均資本コスト(WACC）

（注１）個別銘柄の発行会社と当社の間の取引にかかる、当事業年度における売上総利益です。

（注２）個別銘柄に基づき当社が受け取る配当金です。

当事業年度は、2025年1月30日開催の取締役会において、かかる保有の合理性を確認しました。

議決権行使にあたっては、ＮＥＣグループの利益に資することを前提に、投資先の中長期的な企業価値向上への貢献等、様々な観点から検討を行ったうえで、賛否を総合的に判断します。

また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引を縮減することその他の取引に関する制限を示唆することなどにより売却を妨げる行為は行いません。

(ⅱ)銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 115 | 47,083
非上場株式以外の株式 | 24 | 48,603

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 4,929 | ・経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、ＮＥＣグループの中長期的な企業価値向上に資すると判断したため（当社子会社から取得した銘柄を含みます。）
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,342 | ・ＮＥＣキャピタルソリューション㈱の株式の一部を売却し、持分法適用関連会社から除外したため ・持株会を通じた取得のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 286
非上場株式以外の株式 | 10 | 7,121

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

(ⅲ)特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式 |

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＮＥＣキャピタルソリューション㈱ | 3,795 | － | 主にベンダーファイナンスにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 株式数の増加は、持分法適用関連会社から除外したことに伴う投資株式の区分変更によるものです。 | 無
14,348 | －
㈱TBSホールディングス | 2,409 | 2,409 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
10,272 | 10,501
㈱明電舎 | 873 | 1,309 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
3,768 | 3,846
㈱住友倉庫 | 1,241 | 1,655 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 有
3,430 | 4,247
㈱セブン銀行 | 10,000 | 10,000 | 主にITサービスセグメントにおいて、当社のITシステムのサービスおよび製品の顧客であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
2,800 | 2,957
㈱大塚商会 | 780 | 390 | 主にITサービスセグメントにおいて、当社の製品・サービスであるICT製品・サービスの販売を担う取引先であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。（*1） | 無
2,524 | 2,494
Aviat Networks, Inc. | 736 | 736 | 主に社会インフラセグメントにおける、当該会社との関係維持等のため、同社株式を保有しています。 | 無
2,112 | 4,277
東海旅客鉄道㈱ | 440 | 440 | 主にITサービスセグメントにおいて、当社のITシステムのサービスおよび製品の顧客であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
1,256 | 1,639

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 542 | 542 | 主にITサービスセグメントにおいて、当社のITシステムのサービスおよび製品の顧客であり、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
1,174 | 1,197
日本テレビホールディングス㈱ | 360 | 360 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
1,101 | 836
住友ベークライト㈱ | 291 | 204 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。（*2） | 有
972 | 1,889
㈱CEホールディングス | 1,200 | 1,200 | 主にヘルスケア事業における、電子カルテビジネス等の拡大を目的に当該グループとの戦略的関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
764 | 665
㈱テレビ東京ホールディングス | 194 | 194 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
693 | 582
近鉄グループホールディングス㈱ | 204 | 204 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
653 | 911
住友ゴム工業㈱ | 303 | 455 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
571 | 855
中部日本放送㈱ | 696 | 696 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
460 | 508
㈱大垣共立銀行 | 189 | 189 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 有
451 | 414

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
リョーサン菱洋ホールディングス㈱ | 173 | 526 | 主にITサービスセグメントにおける、当社の製品・サービスであるICT製品・サービスの販売を担う取引先であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 本目的で株式を保有していた㈱リョーサンが菱洋エレクトロ㈱と共同株式移転の方法で両社の完全親会社となる当該会社を設立したことにより、当事業年度に株式を取得しています。（*3） | 無 （*4）
424 | 2,591
㈱愛媛銀行 | 240 | 370 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 有
258 | 420
信華信技術股份有限公司 | 18,375 | 18,375 | 主にITサービスセグメントにおいて、ITシステム開発の調達先であり、高品質な開発能力を安定的に確保するため、同社株式を保有しています。 | 無
209 | 212
㈱サイバーリンクス | 142 | 142 | 主にITサービスセグメントにおいて、ICT製品・サービスの販売を担う取引先であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
151 | 125
Standard BioTools Inc. | 792 | 792 | 主にヘルスケア事業において、血中蛋白質測定技術の活用を目的に当該会社と協業しており、当該会社との戦略的関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
128 | 325
ANAホールディングス㈱ | 30 | 30 | 主にITサービスセグメントにおいて、当社のITシステムのサービスおよび製品の顧客であり、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
83 | 96
はごろもフーズ㈱ | 0 | 0 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 関係構築・維持・強化等を目的とした、持株会を通じた取得により保有株式数が増加しました。（*5） | 無
0 | 0
三信電気㈱ | － | 1,049 | － | 有
－ | 2,256

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
朝日放送グループホールディングス㈱ | － | 180 | － | 無
－ | 118
京浜急行電鉄㈱ | － | 33 | － | 無
－ | 46
センコーグループホールディングス㈱ | － | 3 | － | 無
－ | 4

（注）１　 千株未満を切り捨てしています。

２　 当社は、個別銘柄ごとに「(i)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり保有の合理性を検証し、十分な定量的効果があると判断しておりますが、取引先との関係性等を考慮して記載を省略しております。

３　*1 ㈱大塚商会は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。

*2 住友ベークライト㈱は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。

*3 ㈱リョーサンと菱洋エレクトロ㈱の共同株式移転によるリョーサン菱洋ホールディングス㈱の設立に伴い、2024年4月1日付で㈱リョーサンの株式1株につき1.32株の割合でリョーサン菱洋ホールディングス㈱の株式の交付を受けています。

*4 リョーサン菱洋ホールディングス㈱は、当社株式を保有していませんが、同社の子会社である㈱リョーサンが当社株式を保有しています。

*5 当社が当事業年度に保有している、はごろもフーズ㈱の株式数は2.632株、貸借対照表計上額は、8,554円です。なお、当社が前事業年度に保有していた、はごろもフーズ㈱の株式数は2.597株、貸借対照表計上額は、8,557円です。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 3,680 | 3,913 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、議決権の行使に関する指図権を有しています。 | 有
20,582 | 22,684
住友電気工業㈱ | 4,600 | 6,900 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、議決権の行使に関する指図権を有しています。 | 無
11,344 | 16,198
ダイキン工業㈱ | － | 1,485 | － | 無
－ | 30,603

（注）１　千株未満を切り捨てしています。

２　当社は、個別銘柄ごとに「(i)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり保有の合理性を検証し、十分な定量的効果があると判断しておりますが、取引先との関係性等を考慮して記載を省略しております。

３　「貸借対照表計上額」は、事業年度末日における時価に株式数を乗じて得た額を記載しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 投資株式の保有目的の変更

当事業年度において、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的へ変更、または純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した投資株式はありません。