## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 54,000,000
計 | 54,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,229,712 | 17,229,712 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です
計 | 17,229,712 | 17,229,712 | － | －

※ 2025年3月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2025年３月31日付で自己株式836,741株の消却を実施しました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2021年７月１日(注１) | 6,022,151 | 18,066,453 | － | 592,344 | － | 543,293
2025年３月31日(注２) | △836,741 | 17,229,712 | － | 592,344 | － | 543,293

（注）１．株式分割（１：1.5）によるものです。

２．自己株式の消却による減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 14 | 22 | 34 | 60 | 35 | 5,594 | 5,759 | －
所有株式数 （単元） | - | 39,403 | 2,498 | 24,994 | 18,601 | 188 | 84,958 | 170,642 | 165,512
所有株式数の割合（％） | - | 23.09 | 1.46 | 14.64 | 10.90 | 0.11 | 49.78 | 100.00 | －

（注）１．自己株式23,270株は、「個人その他」に232単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれています

２．株式給付信託（BBT）および株式給付信託（J-ESOP-RS）制度導入に伴い設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式414,371株は、「金融機関」に4,143単元、「単元未満株式の状況」に71株含めて記載しています。

３．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元および３株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 2,021 | 11.74
株式会社エイ・ケイ | 東京都渋谷区神宮前三丁目33番２号 | 1,565 | 9.10
ＰＥＲＳＨＩＮＧ－ＤＩＶ． ＯＦ ＤＬＪ ＳＥＣＳ． ＣＯＲＰ． （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 米国 ニュージャージー （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 1,185 | 6.88
ＩＤ従業員持株会 | 東京都千代田区五番町12番地１ | 883 | 5.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 616 | 3.58
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 559 | 3.25
ＴＤＣソフト株式会社 | 東京都千代田区九段南一丁目６番５号 | 426 | 2.47
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 414 | 2.40
舩越　朱美 | 東京都渋谷区 | 297 | 1.72
丸林　香織 | 東京都世田谷区 | 269 | 1.56
計 |  | 8,239 | 47.88

（注）当社は、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP-RS）」制度を導入しており、当該制度に係る

信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が2025年３月31日時点において所有する当社株式414千株は、自己株式数に含まれていません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 23,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,041,000 | 170,410 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 165,512 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 17,229,712 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 170,410 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株（議決権16個）含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）および株式給付信託（J-ESOP-RS）制度導入に伴う、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式414,300株（議決権4,143個）が含まれています。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が３株、当社所有の自己保有株式が70株、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）の所有株式71株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＩＤホールディングス | 東京都千代田区五番町12番地１ | 23,200 | - | 23,200 | 0.13
計 |  | 23,200 | - | 23,200 | 0.13

（注）自己名義所有株式数には、株式給付信託（BBT）および株式給付信託（J-ESOP-RS）制度導入に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式414,300株は含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.株式給付信託（J-ESOP-RS）

当社は、2023年４月28日開催の取締役会において、当社および当社のグループ子会社の従業員（以下、従業員）に対する株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」について、従業員に給付する株式に退職までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（J-ESOP-RS）」（以下、本制度）へ改定することにつき決議しました。

今回の改定によって、従業員の在職時からの議決権行使ならびに配当金受領、給付対象者の拡大を実現し、従業員向けのインセンティブを強化します。こうした取組みを通じて、従業員の処遇と当社の株価や業績との連動性をより高めることで従業員エンゲージメントの強化を目指し、持続的な企業価値の向上につなげます。

（１）制度の概要

本制度は、あらかじめ当社およびグループ子会社が定めた株式給付規程に基づき、従業員が一定の条件を満たした場合に当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を通じ、従業員の勤続年数や昇格等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。なお、従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

本信託の概要は、以下のとおりです。

名称 | 株式給付信託（J-ESOP-RS）
委託者 | 当社
受託者 | みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は、2012年11月８日に株式会社日本カストディ銀行 と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託 者となります。
受益者 | 株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者(制度対象グループ会社(注）の規程に基づく者を含む）
信託契約日 | 2012年11月８日

(注）制度対象グループ会社とは、株式給付規程において本信託契約に基づく制度の対象とされる委託者の

関連会社をいいます。

（２）対象者に給付する予定の株式の数

185,248株

２．株式給付信託（BBT）

当社は、2015年４月30日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（以下、取締役等）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、本制度）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2015年６月18日開催の第47期定時株主総会において決議しました。

（１）制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社グループの取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

本信託の概要は、以下のとおりです。

名称 | 株式給付信託（BBT）
委託者 | 当社
受託者 | みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行と包括信託契 約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受益者 | 取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者(制度対象グループ会社(注）の役員規程に基づく者を含む）
信託契約日 | 2015年８月17日

(注）制度対象グループ会社とは、役員規程において本信託契約に基づく制度の対象とされる委託者の関連

会社をいいます。

なお当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改訂の件」を上程しています。現行の本制度を一部改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」へ移行するとともに、対象者を当社およびグループ主要子会社の取締役（社外取締役を含む）、執行役員および役員待遇者とすることならびにその他所要の変更をするものです。

改訂により、当社およびグループ主要子会社の社外取締役を除く取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当該取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、また、社外取締役については監督を通じた当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることができるものと考えています。

（２）対象者に給付する予定の株式の数

196,777株

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号、第７号および13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年４月30日）での決議状況 （取得期間2024年５月１日～2024年６月28日） | 50,000 | 50,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 34,300 | 49,881,400
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 15,700 | 118,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 31.40 | 0.23
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 31.40 | 0.23

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しています。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,797 | 1,273,637
当期間における取得自己株式 | 301 | 188,100

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 836,741 | 537,673,199 | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 (単元未満株式の売渡請求によるもの) （株式給付信託（J-ESOP-RS）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分によるもの） | - 200,000 | - 330,000,000 | - - | - -
保有自己株式数 | 23,270 | - | 23,571 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡請求による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識し、強固な経営基盤の確保、安定収益、および自己資本利益率の向上に努め、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。また、配当にくわえて自己株式取得を含めた総還元性向50～60％を株主還元の目途としています。

当社は2024年10月20日をもちまして創立55周年を迎えました。つきましては株主の皆さまの永年にわたるご支援に感謝の意を表し、当期の期末配当において１株当たり５円の記念配当を予定しています。さらに、業績が堅調に推移していることを踏まえ、期末配当を期初予想より15円増配した１株当たり45円を予定しています。これにより年間配当は、中間配当の25円と合わせて１株当たり70円を予定しています。なお、当期の総還元性向は自己株式取得額を含めて50.4％となる見込みです。

内部留保資金は中期経営計画に基づき、人材の採用・育成や社員還元の推進に向けた人的資本投資や、AI、ブロックチェーン、VRなどの先端技術の研究開発投資、注力領域の強化に向けたM&Aやアライアンス投資などに充て、よりいっそうの事業成長の実現を目指します。

2026年３月期の１株当たり年間配当予想は、中間配当35円、期末配当35円の年間配当70円を予定しています。

※総還元性向 ＝（配当総額 ＋ 自己株式取得額）÷ 親会社株主に帰属する当期純利益

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2024年10月31日 | 取締役会決議 | 425 | 25
2025年６月20日 | 定時株主総会決議 （予定） | 774 | 45

（注）配当金の総額は、株式給付信託口（BBT、J-ESOP-RS）が保有する当社株式に対する配当金24百万円を含めて記載しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「継続的に企業価値を高める」ことを経営における最重要項目と位置づけ、①経営と執行の分離による透明性と健全性の確保、②スピーディーな意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティー（説明責任）の明確化、および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針として、コーポレートガバナンスの強化および監視機能の充実に取り組んでいます。

② 企業統治の体制の概要

１）会社の機関の基本説明

当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関および業務執行の監督機関として、毎月１回定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ迅速に経営上の重要事項を審議し、決議しています。

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と、３名の社外監査役（独立役員の社外監査役３名）をあわせた４名で構成されています。監査役は、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の役割を担っています。

２）会社の機関・内部統制の関係（2025年６月19日時点）

３）おもな会社の機関の概要

(イ）取締役会

当社グループの中期経営計画および事業年度計画などや、法令に基づいた重要な意思決定と法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督、グループ全体の内部統制システムの構築を行っています。

構成は、議長である代表取締役社長兼グループ最高経営責任者、代表取締役副社長、取締役兼専務執行役員の３名の業務執行取締役のほか、４名の独立社外取締役をくわえた７名となっています。

なお、2025年３月期に関しては、臨時取締役会を含め合計14回開催され、当時の各取締役および各監査役の出席状況は下記のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長 兼 グループ最高経営責任者 | 舩越 真樹 | 14/14(100%)
代表取締役副社長 | 山川 利雄 | 14/14(100%)
取締役 兼 専務執行役員 | 高橋 かおり | 14/14(100%)
独立社外取締役 | 中村 あや | 14/14(100%)
独立社外取締役 | 西川 理恵子 | 14/14(100%)
独立社外取締役 | 白畑 尚志 | 14/14(100%)
独立社外取締役 | Thomas Owsley Rodes ＜通称名 Toby Rodes＞ | 10/10(100%)
常勤監査役 | 山内 佳代 | 10/10(100%)
独立社外監査役 | 用 弘美 | 14/14(100%)
独立社外監査役 | 入野 泰一 | 14/14(100%)
独立社外監査役 | 田中 信哉 | 10/10(100%)

注）Thomas Owsley Rodes取締役、山内佳代監査役、田中信哉監査役の出席状況は、就任後のものです。

また、当社は、取締役会が備えるべきスキルと多様性を定め、各取締役および監査役が有する知識・経験のうち、それらの発揮をとくに期待する項目を一覧化した「取締役会のスキルマトリックス、多様性」を策定し、開示しています。（https://www.idnet-hd.co.jp/corporate/policy.html）

取締役会での具体的な検討内容（件数）は下記のとおりです。

分類 | 2024年３月期 | 2025年３月期
経営戦略、資本政策、中期経営計画関連、人的資本 | 18 | 17
決算関連 | 21 | 21
内部統制、コンプライアンス、リスク管理関連 | 32 | 51
コーポレートガバナンス関連 | ３ | ４
人事関連 | 11 | 16
サステナビリティ関連 | ７ | ３
個別案件 | 33 | 14
職務執行報告 | ４ | ４
合計 | 129 | 130

(ロ）監査役会

監査役会設置会社の形態を採用しています。監査役会は、グループ業務に精通した常勤監査役１名と、高度な専門性と豊富な経験を有する社外監査役３名で構成しています。会計監査人や社長直轄の経営監査室とも連携し、取締役・執行役員の職務執行の監査や、経営と財産の状況の監査等を行っています。

(ハ）指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として、委員長を務める独立社外取締役１名と、独立社外役員６名の計７名で構成し、取締役・監査役候補の指名、取締役の報酬、経営幹部の選解任等について、独立した立場で審議し、その結果を取締役会に答申しています。

なお、2025年３月期に関しては合計８回開催され、当時の各委員の出席率は100％でした。

指名報酬委員会の活動状況

開催日 | 内容
2024年４月15日 | 社外取締役候補者の紹介
2024年５月23日 | 新任執行役員の紹介
2024年６月14日 | 新任執行役員の紹介
2024年７月31日 | 新任執行役員の面談
2024年12月16日 | 役員人事について・役員報酬規程細則の変更について
2025年１月31日 | 役員人事について・取締役任期について・役員株式給付制度の変更について
2025年２月18日 | 社外取締役候補者の紹介・常勤監査役候補者の紹介・役員株式給付制度の変更について
2025年３月25日 | 取締役業績評価・役員賞与/報酬について

(ニ）経営委員会

取締役会の諮問機関として、取締役会構成メンバーを中心とした17名で、おもにＭ＆Ａ、投資、資本・業務提携等の重要事項について、より時間をかけ自由闊達な議論を行っています。2025年３月期はおもに資本政策、組織体制、新中期経営計画、出資、IR活動などの重要案件を取り上げ、合計８回開催しました。

(ホ）グループリスク管理委員会

取締役会の諮問機関として、当社の代表取締役社長兼グループ最高経営責任者を委員長に、取締役会構成メンバー、執行役員、グループ各社の社長および関連役職員で構成され、３つの主要リスク（経営・財務、人事・労務・社会全般、事業部門オペレーショナル）を中心に、リスク事象の洗出しと対策について議論・検証を行っています。定例で年２回（５月、11月）開催される他、個別事案の検証等のため臨時に開催されることがあります。2025年３月期は定例の委員会を合計２回開催しました。

(ヘ）サステナビリティ委員会

代表取締役社長兼グループ最高経営責任者をはじめとする委員会メンバーにより構成され、当社グループのサステナビリティ課題に対する実行計画の策定と進捗のモニタリングを行っています。2025年３月期については合計３回開催され、サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の見直し、進捗状況の確認を行い、取締役会にも報告しています。

なお、上記設置機関の提出日現在の構成員等ならびに各設置機関の2025年３月期開催実績は、以下のとおりです。

（◎は議長または委員長を表す）

役　職　名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 | 経営 委員会 | グループリスク 管理委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役社長 兼 グループ最高経営責任者 | 舩越 真樹 | ◎ |  |  | ○ | ◎ | ○
代表取締役副社長 | 山川 利雄 | ○ |  |  | ○ | ○ |
取締役 兼 専務執行役員 | 高橋 かおり | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
独立社外取締役 | 中村 あや | ○ |  | ◎ | ○ | ○ |
独立社外取締役 | 西川 理恵子 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
独立社外取締役 | 白畑 尚志 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |

役　職　名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 | 経営 委員会 | グループリスク 管理委員会 | サステナビリティ委員会
独立社外取締役 | Thomas Owsley Rodes＜通称名 Toby Rodes＞ | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
常勤監査役 | 山内 佳代 | ○ | ◎ |  | ○ | ○ |
独立社外監査役 | 用 弘美 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
独立社外監査役 | 入野 泰一 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
独立社外監査役 | 田中 信哉 | ○ | ○ | 〇 | ○ | ○ |
2025年３月期の開催実績 | 14回 | 13回 | ８回 | ８回 | ２回 | ３回

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業規模や事業内容に鑑み、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。

※当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されると、当社の役員は総会前と同様11名（取締役７名、内、社外取締役４名。監査役４名、内、社外監査役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査役会および取締役会後の役員の構成については、後記「（２）役員の状況②」のとおりとなり、上記設置機関の構成員は次のとおりとなる予定です。

（◎は議長または委員長を表す）

役　職　名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 | 経営 委員会 | グループリスク 管理委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役社長 兼 グループ最高経営責任者 | 舩越 真樹 | ◎ |  |  | ○ | ◎ | ○
代表取締役副社長 | 高橋 かおり | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役 兼 専務執行役員 | 小島　恭 | ○ |  |  | ◎ | ○ | ○
独立社外取締役 | 西川 理恵子 | ○ |  | ◎ | ○ | ○ |
独立社外取締役 | 白畑 尚志 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
独立社外取締役 | Thomas Owsley Rodes＜通称名 Toby Rodes＞ | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
独立社外取締役 | 小林 泰子 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
常勤監査役 | 加藤 剛 | ○ | ◎ |  | ○ | ○ |
独立社外監査役 | 用 弘美 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
独立社外監査役 | 入野 泰一 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
独立社外監査役 | 田中 信哉 | ○ | ○ | 〇 | ○ | ○ |

④ 企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、以下のような体制を整備しています。

(イ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ａ）取締役および執行役員は、ＩＤグループが共有すべきルール・考え方を定めた経営理念「IDentity」に基づき、企業倫理の確立に努めるとともに、法令、定款および社内規程の遵守の重要性を役職員に対し繰り返し発信し、周知徹底を図ります。

ｂ）コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス所管の専担部署を設置し、「コンプライアンス基本規程」を定めるとともに、コンプライアンス意識の維持・確立、周知徹底のための教育・啓蒙活動等を行います。

ｃ）当社グループにおける法令違反や社内ルール違反等の行為については、「内部通報規程」を制定し、通報または相談を受け付ける内部窓口（監査役ならびにコンプライアンス所管部署）と、通報を受け付ける外部窓口（顧問弁護士等）を設置し、問題の早期発見に努めます。

ｄ）財務報告に係る信頼性を確保するため、別途「財務報告に係る内部統制方針」を定め、財務報告に係る内部統制のマネジメントシステムを構築し、その適正な運用に努めます。

ｅ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応し排除します。

(ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的媒体を含む）の取扱いは、社内規程およびそれに関する関連マニュアル等に従い適切に保存および管理（廃棄を含む）を実施し、必要に応じて運用状況の点検、各規程等の見直し等を行います。

(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、自然災害、情報セキュリティ、労務管理および品質管理等に係るリスクについては、取締役会の諮問機関である「グループリスク管理委員会」が、リスク状況のモニタリング、対策等を行い、取締役会に報告します。個別リスクへの対応については、各々の所管部署が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行います。

(ニ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ）取締役の迅速かつ適正な意思決定のために、「グループ経営会議」、「経営委員会」等を設置し、重要事項の事前審議等を行います。

ｂ）業務執行に関する分掌・権限・手続き等を規程類により明確化するとともに、執行役員制度を導入し効率的な業務執行を図ります。

ｃ）経営のマネジメントについては、中期経営計画および年度計画に基づき、各業務執行ラインが目標達成のために活動し、取締役会にて事業計画の進捗と業務の執行状況の確認を行います。

ｄ）取締役会規程により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守します。

(ホ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」ならびに「関係会社管理所管部署」を定め、関係会社の関連部署等とも連携して、その業務執行状況について管理・指導を行います。

ｂ）経営監査所管部署は、当社グループの業務活動が健全かつ合理的に運営されているか監査します。

ｃ）常勤監査役がグループ各社の経営監査室監査の講評会に出席し、意見を述べるとともに、課題等については監査役会に諮り、対応しています。

(ヘ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

ａ）監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助すべき部署として、専担部署の設置もしくは既存部署との兼務により、専任もしくは兼任の使用人１名以上を配置します。

ｂ）前項の具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、人事担当役員その他関係各方面の意見も十分に考慮して決定します。

(ト）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任免・異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の同意を必要とします。

(チ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

ａ）取締役およびその他の役職者は、監査役に対して、法定の事項にくわえ、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報制度の利用状況およびその内容をすみやかに報告する体制を整備します。報告の方法については、取締役との協議により決定します。

ｂ）監査役は、「取締役会」、「グループ経営会議」その他重要な会議に出席します。

(リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ）役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査のための環境を整備します。

ｂ）監査役会は、代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通および効果的な監督業務の遂行を図ります。

(ヌ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ａ）コンプライアンス体制

当社グループは、経営理念である「IDentity」を実践していくうえで、コンプライアンスの徹底・強化を経営上の重要な基本原則と位置づけています。「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス所管の専担部署を中心に、コンプライアンス意識のさらなる強化と周知徹底のための教育・啓蒙活動等に努めています。

内部通報制度については、「内部通報規程」を制定し、社内外の通報・相談窓口に監査役を追加することで、コンプライアンスに係る問題のよりいっそうの早期発見・解決に努めています。

ｂ）リスク管理体制

取締役会の諮問機関として、「グループリスク管理委員会」を設置しています。当社の代表取締役社長兼グループ最高経営責任者を委員長に、取締役会構成メンバー、執行役員、グループ各社の社長および関連役職員で構成され、３つの主要リスク（経営・財務、人事・労務・社会全般、事業部門オペレーショナル）を中心に、リスク事象の洗出しと対策について議論・検証を行っています。定例で年２回（５月、11月）開催される他、個別事案の検証等のため臨時に開催されることがあります。

ｃ）取締役の効率的な職務執行体制

毎月１回の定例取締役会にくわえ必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の諮問機関である「経営委員会」にて十分な時間をかけ自由闊達な議論を行っています。2025年３月期の経営委員会はおもに資本政策、組織体制、新中期経営計画、出資、IR活動などの重要案件を取り上げ、合計８回開催しました。

また、グループ各社の経営上の重要課題を協議する場として、常勤の取締役・監査役やグループ会社の経営幹部をメンバーとする「グループ経営会議」を、原則月１回開催しています。

ｄ）グループ経営管理体制

グループ会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行上の重要度に応じて、当社の取締役会または取締役の決裁を受ける体制を整備しています。2025年３月期は、サービス力のさらなる強化と持続的な成長を実現させるため、連結子会社間の吸収合併などの大規模な組織変更や、新会社の事業活動に関する支援を実施しました。

ｅ）グループの内部統制管理体制

グループの内部統制システムに係る体制の整備・運用状況を定期的に評価・検証するため、代表取締役社長兼グループ最高経営責任者を議長とする「グループ内部統制会議」を年２回開催し、その審議結果を取締役会に報告しています。2025年３月期は、組織および制度変更の運用の定着、海外子会社のコンプライアンス強化、電子帳簿保存法対応、購買プロセスの見直し、規程の整備、ルールの順守など、内部統制に関連する業務プロセスの見直しを推進しました。

ｆ）監査体制

監査役は、取締役会やグループリスク管理委員会などの重要な会議に出席しています。常勤監査役は、代表取締役、および内部監査部門と意見交換を行い、監査役会にその内容を連携することで、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行に努めています。また、監査役会は、四半期ごとに監査法人と意見交換を行うとともに、監査役の視点から課題や問題点等を議論・検討するほか、グループ全体への問題提起や検討の要請を適宜行っています。

２）取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

３）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めており、これに基づき、業務執行取締役等でない取締役およびすべての監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。

４）補償契約の内容の概要

当社と取締役ならびに監査役は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結していません。

５）役員賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険を、取締役および監査役を被保険者として保険会社との間で締結しています。てん補の対象となる損害は、被保険者が負担すべき株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟等としています。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害は、てん補の対象外とすることにより、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。保険料は、会社負担としています。

６）取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めています。

７）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任状況については、累積投票によらない旨定款に定めています。

８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(ロ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　2025年６月19日現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性 6名　女性 5名　（役員のうち女性の比率 45.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長兼 グループ最高経営責任者 | 舩　越　真　樹 | 1959年８月７日生 |
1983年３月 | 慶應義塾大学商学部卒業
1995年４月 | 当社入社
1995年６月 | 当社取締役
1997年６月 | 当社代表取締役常務
1998年６月 | 当社代表取締役専務
2002年６月 | 当社代表取締役副社長
2003年４月 | 株式会社プライド代表取締役会長
2003年６月 | 当社代表取締役副社長 兼副社長執行役員
2003年10月 | 当社代表取締役専務 兼専務執行役員
2004年４月 | 艾迪系統開発（武漢）有限公司董事長
2005年６月 | 当社代表取締役副社長 兼副社長執行役員
2006年１月 | 当社代表取締役社長
2012年８月 | INFORMATION DEVELOPMENT AMERICA INC.Director and President
2014年１月 | 愛ファクトリー株式会社代表取締役会長
2018年１月 | 株式会社フェス代表取締役
2019年４月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント代表取締役会長
2020年８月 2021年６月 2022年４月 | 株式会社ＧＩテクノス代表取締役 一般社団法人　情報サービス産業協会副会長（現任） INFORMATION DEVELOPMENT AMERICA INC.Director and Chairman（現任）
2023年４月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント取締役（現任） 株式会社ＩＤデータセンターマネジメント取締役
2023年６月 | 当社代表取締役社長兼グループ最高経営責任者（現任）
2024年10月 | 一般社団法人次世代システム運用コンソーシアム副代表理事（現任）
2025年４月 | 鳥取大学経営評議会委員 学長選考・監察会議委員（現任）
| (注)３ | 86,916
代表取締役副社長 | 山　川　利　雄 | 1956年12月９日生 |
2001年４月 | 当社入社
2001年７月 | 当社総務部長
2003年６月 | 当社取締役兼執行役員総務部長
2004年４月 | 当社取締役兼執行役員 システムインテグレーション 事業本部長
2005年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 システムインテグレーション 事業本部長
2006年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員
2007年６月 | 当社専務取締役兼専務執行役員
2009年６月 2013年６月 | 当社代表取締役専務取締役 当社代表取締役副社長
2019年４月 | 株式会社インフォメーション・ディベ ロプメント代表取締役社長
2019年６月 2020年６月 | 当社取締役兼副社長執行役員 当社代表取締役副社長（現任）
2021年１月 | 株式会社システムデザイン代表取締役
2023年４月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント代表取締役会長
| (注)３ | 76,310

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役兼 専務執行役員 | 高　橋　かおり | 1962年12月12日生 |
2009年７月 | 当社入社
2014年４月 | 当社グループ人事部長
2015年４月 | 当社採用・トレーニング部長
2016年６月 | 当社執行役員　グループ総務部長 兼採用・トレーニング部長
2016年12月 2018年６月 2019年４月 2019年６月 | 当社執行役員　グループ総務部長 愛ファクトリー株式会社監査役 株式会社インフォメーション・ディベロプメント執行役員 当社常務執行役員 株式会社インフォメーション・ディベロプメント常務執行役員
2020年４月 | 当社業務担当執行役員 株式会社インフォメーション・ディベロプメント専務執行役員
2022年４月 | 当社専務執行役員
2023年４月 | 愛ファクトリー株式会社取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役兼専務執行役員（現任）
| (注)３ | 7,636
取締役 | 中　村　あ　や | 1956年11月23日生 |
1979年４月 1983年４月 | 川崎重工業株式会社入社 日本放送協会 岐阜放送局入局
1984年11月 2000年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 同社カスタマー・ソリューション購買部長
2003年１月 2003年７月 | 同社ソーシング部長 米国アイ・ビー・エムコーポレーション出向
2005年1月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社理事
2012年６月 | 米国アイ・ビー・エムコーポレーションディレクター
2015年10月 | アマゾンジャパン合同会社入社 コーポレート・プロキュアメント事業本部アジアパシフィック担当本部長
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 西　川　理恵子 | 1955年２月３日生 |
1977年３月 | 慶應義塾大学法学部法律学科卒業
1979年３月 | 慶應義塾大学法学研究科修士課程修了 民事法学専攻
1982年３月 | 慶應義塾大学法学研究科博士課程単位取得退学
1984年６月 | ハーバード大学ロースクール LL.M. 修了
1984年６月 | UNHCR研究員、タンザニア大使館職員
1985年４月 | 慶應義塾大学法学部専任講師
1989年９月 | ハーバード大学ロースクール訪問研究員
1991年９月 | フォーダム大学ロースクール訪問教授
1999年10月 | ジョージワシントン大学ロースクール訪問研究員
2000年４月 | 慶應義塾大学法学部教授
2003年８月 | 米州開発銀行外部コンサルタント
2015年６月 | ネットワンシステムズ株式会社社外取締役
2017年４月 | 日本大学文理学部非常勤講師
2020年４月 | 慶應義塾大学法学部名誉教授(現任)
2020年９月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 498

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 白　畑　尚　志 | 1962年５月５日生 |
1985年９月 | 青山監査法人入所
1988年７月 | 公認会計士登録
1991年10月 | 株式会社三菱銀行（現、株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1999年７月 | 青山監査法人入所
2000年７月 | 中央青山監査法人社員就任
2002年７月 | 中央青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現ＰwＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人）パートナー（代表社員）
2022年７月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント社外取締役
2023年３月 | 株式会社イトーキ社外監査役（現任）
2023年５月 | 株式会社コメダホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | 公益社団法人グローバルヘルス技術振興基金監事（現任）
| (注)３ | 249
取締役 | Thomas Owsley Rodes＜通称名 Toby Rodes＞ | 1968年６月20日生 |
1991年５月 | アメリカン・エンタープライズ研究所（米シンクタンク）リサーチアシスタント
1992年３月 | ブルッキングス研究所（米シンクタンク）リサーチアシスタント
1993年３月 | ロス上院議員事務所立法補佐官
1995年７月 | デューイ・ヴァランタイン（米法律事務所）貿易スペシャリスト
1997年９月 | ドレスナー・クラインオート・ベンソン証券会社　エクイティ・リサーチ　ディレクター
1999年12月 | 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社　エクイティ・リサーチ　ディレクター
2005年５月 | GMO LLC（米資産運用会社）ポートフォリオ・マネジャー
2018年９月 | Kaname Capital, L.P.（米資産運用会社）共同創業者・最高投資責任者（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | -
常勤監査役 | 山　内　佳　代 | 1959年１月31日生 |
2007年３月 | 当社入社
2008年４月 | 当社社長室長
2011年６月 | 当社執行役員 社長室長
2012年６月 | 当社常務執行役員 社長室長
2017年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社専務執行役員
2019年４月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント専務執行役員
2019年６月 | 当社取締役兼専務執行役員
2020年４月 | 当社取締役兼業務担当執行役員
2020年６月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント取締役兼専務執行役員
2022年４月 | 当社取締役兼専務執行役員
2023年４月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社シニアアドバイザー
2024年４月 | 当社エグゼクティブアドバイザー
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 12,663

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 用　弘　美 | 1957年３月28日生 |
1977年９月 | 全日本空輸株式会社　入社
2006年４月 | 全日本空輸株式会社　同社客室本部 人材開発部長
2009年４月 | 同社客室本部副本部長兼客室本部 グループ品質推進部長
2011年４月 | 同社大阪空港支店副支店長兼 ＡＮＡ大阪空港株式会社顧客担当部長
2015年６月 | 株式会社三重銀行社外取締役
2018年４月 | 株式会社三重銀行（現株式会社三十三銀行）社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | -
監査役 | 入　野　泰　一 | 1962年７月21日生 |
1987年４月 | 通商産業省入省
1999年６月 | 通商産業大臣秘書官
2004年１月 | 在英日本国大使館参事官
2017年10月 | 日本貿易振興機構理事
2019年10月 | 経済産業省中小企業庁中小企業政策 統括調整官
2020年５月 | 日本自動車輸入組合　副理事長専務理事（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | 149
監査役 | 田　中　信　哉 | 1958年12月30日生 |
1983年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入社
2009年４月 | 同行執行役員
2011年４月 | 同行常務執行役員
2013年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員
2016年４月 | みずほ不動産販売株式会社 代表取締役副社長
2017年３月 | 同社 代表取締役社長
2022年４月 | 同社 顧問
2022年６月 | ＴＰＲ株式会社 社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)７ | 199
計 | 184,620

（注）１．取締役中村あや・西川理恵子・白畑尚志・Thomas Owsley Rodes＜通称名 Toby Rodes＞は、社外取締役です。

２．監査役用弘美・入野泰一・田中信哉は、社外監査役です。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．所有株式数は2025年3月31日現在における株式数を記載しています。

９．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しています。2025年６月19日現在の執行役員は以下の9名です。

役職名 | 氏名 | 担当業務
※専務執行役員 | 高　橋　かおり | 総務・コーポレートサステナビリティ部、コーポレートコミュニケーション部、業務部、山陰ＢＰＯセンター
専務執行役員 | 小　島　　恭 | コーポレート戦略部、経理部、人事部
専務執行役員 | 我　妻　三　佳 | ビジネスパートナー推進部、グローバル統括部長、 ＩＴデジタル部、特命担当
常務執行役員 | 原　　尚　子 | コーポレート戦略部長
執行役員 | 青　井　淳　一 | 特命担当
執行役員 | 樊　　娜 | 経理部副担当、業務部副担当、特命担当
執行役員 | 石　倉　隆　一 | 総務・コーポレートサステナビリティ部長
執行役員 | 荒　木　靖　博 | ＩＴデジタル部副担当
執行役員 | 石　井　桂　子 | 人事部長

※は取締役を兼務しています。

②　2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査役会および取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率 36.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長兼 グループ最高経営責任者 | 舩　越　真　樹 | 1959年８月７日 |
1983年３月 | 慶應義塾大学商学部卒業
1995年４月 | 当社入社
1995年６月 | 当社取締役
1997年６月 | 当社代表取締役常務
1998年６月 | 当社代表取締役専務
2002年６月 | 当社代表取締役副社長
2003年４月 | 株式会社プライド代表取締役会長
2003年６月 | 当社代表取締役副社長 兼副社長執行役員
2003年10月 | 当社代表取締役専務 兼専務執行役員
2004年４月 | 艾迪系統開発（武漢）有限公司董事長
2005年６月 | 当社代表取締役副社長 兼副社長執行役員
2006年１月 | 当社代表取締役社長
2012年８月 | INFORMATION DEVELOPMENT AMERICA INC.Director and President
2014年１月 | 愛ファクトリー株式会社代表取締役会長
2018年１月 | 株式会社フェス代表取締役
2019年４月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント代表取締役会長
2020年８月 2021年６月 2022年４月 | 株式会社ＧＩテクノス代表取締役 一般社団法人　情報サービス産業協会副会長（現任） INFORMATION DEVELOPMENT AMERICA INC.Director and Chairman（現任）
2023年４月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント取締役（現任） 株式会社ＩＤデータセンターマネジメント取締役
2023年６月 | 当社代表取締役社長兼グループ最高経営責任者（現任）
2024年10月 | 一般社団法人次世代システム運用コンソーシアム副代表理事（現任）
2025年４月 | 鳥取大学経営評議会委員 学長選考・監察会議委員（現任）
| (注)３ | 86,916

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役副社長 | 高　橋　かおり | 1962年12月12日 |
2009年７月 | 当社入社
2014年４月 | 当社グループ人事部長
2015年４月 | 当社採用・トレーニング部長
2016年６月 | 当社執行役員　グループ総務部長 兼採用・トレーニング部長
2016年12月 2018年６月 2019年４月 2019年６月 | 当社執行役員　グループ総務部長 愛ファクトリー株式会社監査役 株式会社インフォメーション・ディベロプメント執行役員 当社常務執行役員 株式会社インフォメーション・ディベロプメント常務執行役員
2020年４月 | 当社業務担当執行役員 株式会社インフォメーション・ディベロプメント専務執行役員
2022年４月 | 当社専務執行役員
2023年４月 | 愛ファクトリー株式会社取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役兼専務執行役員（現任）
2025年６月 | 当社代表取締役副社長（就任）
| (注)３ | 7,636
取締役兼 専務執行役員 | 小　島　恭 | 1969年２月20日 |
2021年６月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント　入社　執行役員
2022年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社常務執行役員
2024年４月 | 当社専務執行役員（現任）
2025年６月 | 当社取締役兼専務執行役員（就任）
| (注)３ | 710
取締役 | 西　川　理恵子 | 1955年２月３日 |
1977年３月 | 慶應義塾大学法学部法律学科卒業
1979年３月 | 慶應義塾大学法学研究科修士課程修了 民事法学専攻
1982年３月 | 慶應義塾大学法学研究科博士課程単位取得退学
1984年６月 | ハーバード大学ロースクール LL.M. 修了
1984年６月 | UNHCR研究員、タンザニア大使館職員
1985年４月 | 慶應義塾大学法学部専任講師
1989年９月 | ハーバード大学ロースクール訪問研究員
1991年９月 | フォーダム大学ロースクール訪問教授
1999年10月 | ジョージワシントン大学ロースクール訪問研究員
2000年４月 | 慶應義塾大学法学部教授
2003年８月 | 米州開発銀行外部コンサルタント
2015年６月 | ネットワンシステムズ株式会社社外取締役
2017年４月 | 日本大学文理学部非常勤講師
2020年４月 | 慶應義塾大学法学部名誉教授(現任)
2020年９月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 498

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 白　畑　尚　志 | 1962年５月５日 |
1985年９月 | 青山監査法人入所
1988年７月 | 公認会計士登録
1991年10月 | 株式会社三菱銀行（現、株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1999年７月 | 青山監査法人入所
2000年７月 | 中央青山監査法人社員就任
2002年７月 | 中央青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現ＰwＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人）パートナー（代表社員）
2022年７月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント社外取締役
2023年３月 | 株式会社イトーキ社外監査役（現任）
2023年５月 | 株式会社コメダホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | 公益社団法人グローバルヘルス技術振興基金監事（現任）
| (注)３ | 249
取締役 | Thomas Owsley Rodes＜通称名 Toby Rodes＞ | 1968年６月20日 |
1991年５月 | アメリカン・エンタープライズ研究所（米シンクタンク）リサーチアシスタント
1992年３月 | ブルッキングス研究所（米シンクタンク）リサーチアシスタント
1993年３月 | ロス上院議員事務所立法補佐官
1995年７月 | デューイ・ヴァランタイン（米法律事務所）貿易スペシャリスト
1997年９月 | ドレスナー・クラインオート・ベンソン証券会社　エクイティ・リサーチ　ディレクター
1999年12月 | 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社　エクイティ・リサーチ　ディレクター
2005年５月 | GMO LLC（米資産運用会社）ポートフォリオ・マネジャー
2018年９月 | Kaname Capital, L.P.（米資産運用会社）共同創業者・最高投資責任者（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 小　林　泰　子 | 1964年２月５日 |
1986年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
2008年１月 | 同社System X 製品事業部長理事・ダイレクター
2014年10月 | レノボ・エンタープライズ・ソリューションズ合同会社転籍取締役執行役員
2015年11月 | ヴイエムウェア株式会社（現VMware株式会社）入社　ソリューションビジネス事業部長
2025年６月 | 当社社外取締役（就任）
| (注)３ | -
常勤監査役 | 加　藤　剛 | 1962年４月３日 |
2001年３月 | 当社　入社
2007年４月 | 当社経理部長
2016年４月 | 当社経営監査室長
2018年１月 | 株式会社IＤデータセンターマネジメント監査役
2020年３月 | 株式会社ＤＸコンサルティング監査役
2024年６月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント監査役（現任）
2025年６月 | 当社監査役（就任）
| (注)４ | 16,760

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 用　弘　美 | 1957年３月28日 |
1977年９月 | 全日本空輸株式会社　入社
2006年４月 | 全日本空輸株式会社　同社客室本部 人材開発部長
2009年４月 | 同社客室本部副本部長兼客室本部 グループ品質推進部長
2011年４月 | 同社大阪空港支店副支店長兼 ＡＮＡ大阪空港株式会社顧客担当部長
2015年６月 | 株式会社三重銀行社外取締役
2018年４月 | 株式会社三重銀行（現株式会社三十三銀行）社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | -
監査役 | 入　野　泰　一 | 1962年７月21日 |
1987年４月 | 通商産業省入省
1999年６月 | 通商産業大臣秘書官
2004年１月 | 在英日本国大使館参事官
2017年10月 | 日本貿易振興機構理事
2019年10月 | 経済産業省中小企業庁中小企業政策 統括調整官
2020年５月 | 日本自動車輸入組合　副理事長専務理事（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | 149
監査役 | 田　中　信　哉 | 1958年12月30日 |
1983年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入社
2009年４月 | 同行執行役員
2011年４月 | 同行常務執行役員
2013年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員
2016年４月 | みずほ不動産販売株式会社 代表取締役副社長
2017年３月 | 同社 代表取締役社長
2022年４月 | 同社 顧問
2022年６月 | ＴＰＲ株式会社 社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | 199
計 | 113,117

（注）１．取締役西川理恵子・白畑尚志・Thomas Owsley Rodes＜通称名 Toby Rodes＞・小林泰子は、社外取締役です。

２．監査役用弘美・入野泰一・田中信哉は、社外監査役です。

３．2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

４．常勤監査役山内佳代の辞任に伴い同氏の補欠としての就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までです。山内佳代の任期は2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

６．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

７．所有株式数は2025年３月31日現在における株式数を記載しています。

③　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役４名、社外監査役３名であり、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の中村あや氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、外資系大手ＩＴ企業および外資系大手ＥＣサイト企業において、事業部門の要職を歴任し、ＩＴ分野、マーケティングに関するグローバルで高度な知見を有していることから、当該視点に基づく監督機能を果していただくことを期待しておりましたところ、とくにビジネスパートナー戦略において、的確な指摘・助言をいただくなど、社外取締役として適切な役割を果たしていただきました。また、指名報酬委員会(任意)では委員長として審議の充実に主導的な役割を果たしております。同氏は指名報酬委員会(任意)の他、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

社外取締役の西川理恵子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大学名誉教授として、長年にわたり大学で教鞭をとられ、豊富な経験や幅広い見識を有していることから、当該視点に基づく的確な助言を期待しておりましたところ、業務執行に関する監督機能の強化や有益な提言を行っていただくなど、社外取締役として適切な役割を果たしていただきました。引き続き、グローバルかつ女性の視点から、当社グループ経営へ適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。また、同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

社外取締役の白畑尚志氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、監査法人の代表社員として監査法人の経営や業務執行に携わった経歴があります。また、公認会計士として、財務および会計に関する専門的な知識と業務経験を有していることから、当該専門性に基づく監督機能を果たしていただくことを期待しておりましたところ、内部監査に関する助言やリスク管理に関する有益な提言を行っていただくなど、社外取締役として適切な役割を果たしていただきました。引き続き、当社グループ経営へ適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。また、同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

社外取締役のThomas Owsley Rodes〈通称名 Toby Rodes〉氏は、証券会社のリサーチディレクターとしての経歴にくわえ、米国の資産運用会社Kaname Capital,L.P.の共同創業者かつ最高投資責任者の最高投資責任者として投資先企業の経営陣と協業等の経歴を有していることから、これらの専門性に基づく助言や監督機能等を期待しておりましたところ、業績分析、資本政策、事業戦略等、当社グループの企業価値向上に貢献する様々な提言を行っていただくなど、社外取締役として適切な役割を果たしていただきました。引き続き、当社グループ経営へ適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。また、同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

社外監査役の用弘美氏は、大手航空会社において要職を歴任し、現在、地方銀行において取締役監査等委員に就任しているなど、企業運営や監査に関する豊富な業務経験と知見を有していることから、同氏が有するこれらの経験と識見が当社グループの実効的な監査に寄与いただけるものと期待しておりましたところ、当該視点に基づく監督・助言等をいただくなど、社外監査役として適切な役割を果たしていただきました。また、同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

社外監査役の入野泰一氏は、経済産業省において、長らく我が国の経済及び産業の発展に寄与された豊富な経験と知見、高い倫理観を有しています。同氏が有するこれらの経験と識見が当社グループの実効的な監査に寄与いただけるものと期待しておりましたところ、当該視点に基づく監督・助言等をいただくなど、社外監査役として適切な役割を果たしていただきました。また、同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

社外監査役の田中信哉氏は、金融機関における豊富な業務経験を持つとともに、大手不動産会社の代表者を務めるなど会社経営者としての経歴も豊富です。同氏が有するこれらの経験と識見が当社グループの実効的な監査に寄与いただけるものと期待しておりましたところ、当該視点に基づく監督・助言等をいただくなど、社外監査役として適切な役割を果たしていただきました。また、同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役中村あや氏が退任し、新たに小林泰子氏が社外取締役に就任します。

社外取締役候補者の小林泰子氏は、グローバルに展開する大手IT企業において、事業部門の要職を歴任する等、本業界の事業領域分野に関して充分な知見と経験を有しています。また、大手IT企業のグループ会社の設立に際して取締役執行役員に就任して組織の立ち上げに従事されるなど、企業の経営に深く関与された経歴があります。同氏が保有するこれらの経験および知見を活かして、高収益モデルへのシフトをはじめとする今後当社グループが推進する経営に関して適切な監督・助言をいただけるものと期待して、当社社外取締役として選任しています。また、就任後は、指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任予定です。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性の基準について、東京証券取引所の独立役員の独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性判断基準」を下記のとおり制定しており、社外取締役および社外監査役全員について、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社においては、以下の各号のいずれにも該当しない者を、独立性を有する社外役員と判断する。

１．当社グループの主要な取引先(注１)となる企業等の業務執行者

２．当社グループを主要な取引先(注１)とする企業等の業務執行者

３．当社グループの主要な借入先(注２)である企業等の業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注３)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む）

５．当社の現在の主要株主(注４)またはその業務執行者

６．当社が現在の主要株主(注４)となっている会社の業務執行者

７．当社グループから多額の寄付(注５)を受けている団体の業務執行者

８．上記１から７のいずれかに過去３年間において該当していた者

９．上記１から８までのいずれかに該当する場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

（注１）当社グループとの取引額が、当社グループまたは取引先である企業の直近事業年度の年間連結売上高の２％を超える取引先をいう。

（注２）主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資しているものをいう。

（注３）「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間１千万円を超えるときをいう。

（注４）「主要株主」とは、直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

（注５）「多額の寄付」とは、当社グループから、直近事業年度において年間１千万円を超える寄付を受けている場合をいう。

なお、本基準を満たさない場合でも、当社が独立性を有すると判断した者については、その理由を開示したうえで独立役員として指定できるものとする。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

当社は、取締役会のいっそうの活性化と社外の目からの経営アドバイスおよびコーポレート・ガバナンスの観点から取締役会等の経営チェック機能の強化を図るため、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しています。

社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係は、ありません。

社外取締役および社外監査役は、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視野をもって取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図るべく、大学教授、公認会計士、会社経営経験者などさまざまな分野に精通されておられる方々のなかから厳選し、就任いただいています。

また、社外取締役および社外監査役は、毎月開催される取締役会において、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価や各部門が執行している業務の適法性および業務手続の妥当性等、常勤監査役と情報共有しつつ実施している内部監査結果や監査法人からの会計監査報告の内容を審議し、必要に応じて経営的な観点から、経営の健全性を確保すべく是正、改善を求めることとしています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(イ）組織・人員

2025年６月19日現在、当社の監査役は４名であり、社内監査役１名と社外監査役３名から構成されています。各監査役の経験等は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経験等
常勤監査役 | 山内　佳代 | 当社グループにおいて、長年おもに経営企画部門を担当し、取締役就任後は、管理部門の担当役員として経理業務改革を指揮するなど、豊富な経験と知見を有し、当社の経営全般に幅広く精通しています。
社外監査役 | 用　弘美 | 大手航空会社において要職を歴任し、現在、地方銀行において取締役監査等委員に就任しているなど、企業運営や監査に関する豊富な業務経験と知見を有しています。
社外監査役 | 入野　泰一 | 経済産業省において、長らく我が国の経済及び産業の発展に寄与された豊富な経験と知見、高い倫理観を有しています。
社外監査役 | 田中　信哉 | 金融機関における業務経験や会社経営の経歴が豊富であり、他社の独立社外監査役に就任するなど、企業運営や監査に関する豊富な経験と知見を有しています。

なお当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は引き続き４名（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。各監査役の経験等は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経験等
常勤監査役 | 加藤　剛 | 当社グループにおいて、長年当社の経理部門の責任者として、当社の資金管理や財務報告などに関わってきたことから、当社グループの経営全般に広く精通しています。また、当社の複数の関係会社の監査役を歴任していることから、企業監査にも精通しています。
社外監査役 | 用　弘美 | 大手航空会社において要職を歴任し、現在、地方銀行において取締役監査等委員に就任しているなど、企業運営や監査に関する豊富な業務経験と知見を有しています。
社外監査役 | 入野　泰一 | 経済産業省において、長らく我が国の経済及び産業の発展に寄与された豊富な経験と知見、高い倫理観を有しています。
社外監査役 | 田中　信哉 | 金融機関における業務経験や会社経営の経歴が豊富であり、他社の独立社外監査役に就任するなど、企業運営や監査に関する豊富な経験と知見を有しています。

（ロ）監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。当事業年度においては13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 出席回数（出席率）
小池　昭彦 | ４回/４回（100％）
山内　佳代 | ９回/９回（100％）
酒井　康夫 | ４回/４回（100％）
用　弘美 | 13回/13回（100％）
入野　泰一 | 13回/13回（100％）
田中　信哉 | ９回/９回（100％）

（注）１．常勤監査役小池昭彦氏、社外監査役酒井康夫氏は、2024年６月21日開催の第56期定時株主総会をもって退任しています。

２．常勤監査役山内佳代氏、社外監査役田中信哉氏は、2024年６月21日開催の第56期定時株主総会において就任しています。尚、常勤監査役山内佳代氏は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会をもって退任予定です。

当事業年度においては、以下のような決議、協議、報告がなされました。

決議事項 | 監査実施計画、監査役会の報告書、常勤監査役選任、監査役人事等
協議事項 | 監査役の報酬、会計監査人の監査報酬、監査法人監査レビュー、補欠監査役の選任等
報告事項 | 監査実施概要、会計監査人監査状況、経営監査室監査報告、内部統制システムの構 築・運用状況、コンプライアンス事案等

（ハ）監査役の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき監査活動を実施し、毎月監査役会で情報共有しています。また、代表取締役や社外取締役とも定期的に意見交換会を開催し重要な経営課題について議論することで、経営執行状況の把握と監視に努めています。

常勤監査役は、経営会議等の重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、グループ各社の経営監査室監査の講評会すべてに出席し、部署ごとの運用状況の把握を行い、必要に応じて個別確認を行っています。

社外監査役は常勤監査役からの報告をもとに、客観的且つ公平な意見を述べ、経営監査機能を果たしています。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社グループとしての会社業務および経理全般についてその実態を把握するとともに、業務遂行上の過誤不正を防止し、あわせて経営の合理化および能率化に寄与することを目的としています。

この目的を達成するために経営監査室４名が、当社グループとしての経営効率の向上と社会的責任を貫徹できる体制の構築に向けた指導・助言を目的に監査を行っています。

経営監査室は毎年内部監査計画を策定し、その計画に基づき、当社および子会社に対する監査を実施しています。社長および監査役に原則月１回の結果報告を行い、取締役会には、年度計画および年度総括の報告を年２回行っています。なお、2025年３月期は29部署の監査を実施しました。

③　会計監査の状況

（イ）当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および補助者の構成は以下の通りです。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定社員　業務執行社員 | 米林　喜一 | 三優監査法人
指定社員　業務執行社員 | 古屋　大造

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名です。

（ロ）監査法人による継続監査期間

29年間

（ハ）監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は会計監査人の評価基準に基づき評価を行った結果、継続監査期間は長期にわたるものの監査の継続性・効率性が高く、独立性、監査実績、監査の品質の観点でも適正であると判断しました。

当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

（ニ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の独立性、監査実績、監査の品質、監査の継続性・効率性などの観点から年１回評価を行い適正と判断しています。

④　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携につきましては、事前にそれぞれの監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中におきましても適時必要な情報交換、意見交換を行っています。また、適時社内の内部統制担当部門とも連携しています。

⑤　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 30 | － | 31 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 31 | －

（ロ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めていませんが、監査計画日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しています。

（ホ）監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意判断しました。

#### （４）【役員の報酬等】

当社の役員報酬の内容は、以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
月額報酬 | 月額報酬 | 賞与 | 株式給付（BBT） | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 156,358 | 110,202 | 13,224 | 29,349 | 3,582 | - | - | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 7,050 | 7,050 | - | - | - | - | - | 2
社外役員 | 44,250 | 44,250 | - | - | - | - | - | 8

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２．取締役の金銭報酬の額は、2018年６月22日開催の第50期定時株主総会において年額４億円以内（うち社外
取締役４千万円以内）と決議しています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は２名）です。監査役の金銭報酬の額は、2008年６月24日開催の第40期定時株主総会において年額３千万円以内と決議しています。当該株主総会終了時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は３名）です。

金銭報酬とは別枠では、2011年６月23日開催の第43期定時株主総会において、2,200個を上限として新株予約権を付与（社外取締役は付与対象外）することについて決議しています。なお、本新株予約権の目的である株式の数は150株です。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、５名（うち社外取締役は１名）です。また、2015年６月18日開催の第47期定時株主総会において、株式報酬の株式の上限を５事業年度ごとに168,000株以内（社外取締役は付与対象外）として決議しています。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は２名）です。（株式数は、2017年１月１日に実施した株式分割を調整した後のものです。）

３．役員報酬等の決定に関する方針

当社では、株主総会の決議による年額報酬限度内の範囲で、社外取締役と社外監査役で構成する指名報酬委員会が、報酬水準・構成の妥当性、透明性およびその運用状況などについて審議し、取締役会にて決定します。取締役の報酬等は、客観性・透明性のある手続きに従い、持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして機能するよう決定しています。

（報酬決定プロセス）

取締役の報酬の決定方針や報酬額の決定にあたっては、取締役会および指名報酬委員会における審議を経ることとしています。

代表取締役社長は、「役員等報酬規程」に基づき各取締役の当該事業年度の個人業績評価（定量評価、定性評価）を行い、その結果を反映した個人別報酬案を指名報酬委員会へ提出します。

指名報酬委員会は、代表取締役社長の報酬案を確認のうえ審議を行い、その結果を取締役会に報告します。取締役会は、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、報酬額の最終決定を行います。

当事業年度における役員報酬の金額については、以下のとおり指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて報酬案を承認予定です。

2023年３月14日　指名報酬委員会「取締役業績評価・役員賞与/報酬について」

2024年３月14日　指名報酬委員会「取締役業績評価・役員賞与/報酬について」

2024年12月16日　指名報酬委員会「役員等報酬規程細則変更について」

2025年１月31日　指名報酬委員会「役員株式給付制度の変更について」

2025年２月18日　指名報酬委員会「役員株式給付制度の変更について」

2025年３月25日　指名報酬委員会「取締役月額報酬・決算賞与・株式報酬について」

2025年６月20日　取締役会　　　「2024年度決算賞与および2025年月額報酬決議」

（報酬ガバナンス）

当社取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性、および報酬水準の妥当性を確保するため、指名報酬委員会において当社取締役の個別報酬額についての審議を行い、取締役会はその審議の内容を尊重し報酬額を決定しています。指名報酬委員会は、４名の社外取締役および３名の社外監査役にて構成し、社外取締役が委員長を務めています。

（報酬体系について）

取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成されています。固定報酬は取締役としての職務内容に対する基本的な報酬であり、各取締役の役割と職責から決定しています。業績連動報酬の標準額は固定報酬の３分の１相当（取締役報酬全体の25％）とし、その内訳は、月額業績報酬９％、業績連動賞与11％、株式報酬（BBT）５％としています。

| 固定報酬 | 業績連動報酬
月額報酬 | 基本報酬（75％） | 月額業績報酬（９％）
役員賞与 | - | 業績連動賞与（11％）
株式報酬 | - | BBT（５％）

社外取締役の報酬については、独立性および中立性確保の立場から固定報酬のみとしています。

監査役の報酬については、監査役の協議により監査役会で決定しており、社外取締役と同様の観点から固定報酬のみとしています。

役員慰労退職金制度は、2010年６月23日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって廃止いたしました。

（業績連動報酬の評価指標および決定方法について）

業績連動報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対し、単年度の業績達成度に連動する月額報酬および賞与、ならびに株主との価値の共有を促進することを目的とする株式報酬（BBT）として導入しています。

業績評価指標は、定量業績指標として連結売上高と連結純利益を、また定性業績指標として中期経営計画における戦略目標を採用しています。連結売上高と連結純利益は、中期経営計画における業績目標として設定されており、中期経営計画の達成状況が直接評価できることから定量業績指標として選択しています。

なお、業績連動報酬算定に用いた業績指標に関する実績は、連結売上高と連結純利益額であり、連結財務諸表に記載の通りです。

（株式報酬について）

取締役（社外取締役を除く）に対し、2015年６月18日開催の第47期定時株主総会で株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議しました。当制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

（報酬支払時期）

取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議にて決定された月額支給額を毎月支払うこととし、株式報酬は役員の退任時としています。

なお当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改訂の件」を上程しています。現行の制度を一部改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」へ移行するとともに、対象者を当社およびグループ主要子会社の取締役（社外取締役を含む）、執行役員および役員待遇者とすること、ならびにその他所要の変更をするものです。

①改定の理由

当社およびグループ主要子会社の社外取締役を除く取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当該取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、また、社外取締役については監督を通じた当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることができるものと考えています。

②報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容

a）制度の概要

当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、本制度への改定に伴い、本定時株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して現行BBT制度において付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件として、本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役等は、本定時株主総会終結後における所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式等の給付を受けることとします。当該取締役等に給付される株式についても、上記譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。

b）対象者

当社およびグループ主要子会社の取締役（監査役は、本制度の対象外とします。）、執行役員および役員待遇者

c）信託期間

2015年８月17日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

d）信託金額

当社は、原決議の範囲内で、2015年８月に100百万円の金銭を拠出して現行BBT制度に基づく信託を設定し、その後、2022年５月に78百万円の金銭を追加拠出していますが、本信託は、本議案の決議による改定後の本制度に基づく信託として存続するものとします。

本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2026年３月末日で終了する事業年度から2030年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定し、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。

e）当社株式の取得方法および取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記 d）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記 f）のとおり、１事業年度当たり92,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は460,000株となります。

f）取締役等に給付される当社株式の数の上限

当社およびグループ主要子会社の社外取締役を除く取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。また、社外取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、92,000ポイント（うち、当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として76,000ポイント、当社の社外取締役分として3,200ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しています。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記g）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

なお、当社の取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数792個の発行済株式総数に係る議決権数170,410個（2025年３月31日現在）に対する割合は約0.46％です。

下記g）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記 g）の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

g）当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法

受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記f）に記載するところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。当社の取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

h）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

i）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

j）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記 f）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

#### （５）【株式の保有状況】

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

① 投資株式の区分の基準および考え方

保有目的が純投資目的である投資株式を保有していません。

② 保有目的が純投資目的以外である株式

１）保有方針および保有の合理性を検証する方法、ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

事業上の関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、当社グループの取引先等である会社の株式を保有しています。このような保有株式について、毎年取締役会において個別に保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、合理性が認められない場合は、適切な時期に当該株式の売却を実施することを方針としています。

（2025年４月30日取締役会の検証内容）

保有銘柄については、保有の合理性があると確認しました。

２）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 29,097
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,034,435

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,355 | 協力会社持株会加入によるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

３）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
TDCソフト㈱ | 1,200,000 | 1,200,000 | 業界動向の情報収集のために保有しています。 前年度より株数増加の理由は、株式分割によるものです。 | 有
1,527,600 | 1,393,200
㈱共立メンテナンス | 49,068 | 49,068 | グループ子会社とシステム運営管理に関わる取引を行っており、総合的な取引の維持・拡大を図るために保有しています。 前年度より株数増加の理由は、株式分割によるものです。 | 有
152,699 | 171,983
ライオン㈱ | 23,000 | 23,000 | システム運営管理、ならびに社内ヘルプデスクに関わる取引を行っており、総合的な取引の維持・拡大を図るために保有しています。 | 無
40,767 | 31,234
ANAホールディングス㈱ | 31,406 | 30,611 | ANAホールディングスならびにグループ子会社と航空・非航空事業に関わるシステム運営管理、ソフトウェア開発等の取引を行っており、協業を円滑に進めるために保有しています。 前年度より株数増加の理由は、協力会社持株会の加入によるものです。 | 無
86,665 | 98,262
㈱ミツウロコグループホールディングス | 100,000 | 100,000 | サイバーセキュリティサービスに関わる取引を行っており、協業を円滑に進めるために保有しています。 | 有
179,100 | 143,700
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,751 | 11,751 | みずほフィナンシャルグループならびにグループ子会社とシステム運営管理、ソフトウェア開発等の取引を行っており、総合的な取引の維持・拡大を図るために保有しています。 また、金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しています。 | 無
47,603 | 35,793

（注）定量的な保有効果を記載することは困難です。保有の合理性は取締役会で検証しています。