## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 50,000,000,000
計 | 50,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月18日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,794,987,460 | 15,794,987,460 | 東京、名古屋、ニューヨーク、ロンドン各証券取引所（東京はプライム市場、名古屋はプレミア市場） | 単元株式数 100株 （注）
計 | 15,794,987,460 | 15,794,987,460 | ― | ―

（注） | 発行済株式は、すべて議決権を有する株式です。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 |  | ― | 3,310,097 | ― | 635,402 | ― | 655,323
2021年４月１日～ 2022年３月31日 | （注）１ | 13,004,890 | 16,314,987 | ― | 635,402 | ― | 655,323
2022年４月１日～ 2023年３月31日 |  | ― | 16,314,987 | ― | 635,402 | ― | 655,323
2023年４月１日～ 2024年３月31日 |  | ― | 16,314,987 | ― | 635,402 | ― | 655,323
2024年４月１日～ 2025年３月31日 | （注）２ | △520,000 | 15,794,987 | ― | 635,402 | ― | 655,323

（注）１ | 発行済株式総数は、2021年４月３日に第１回ＡＡ型種類株式を消却したことにより47,100,000株減少し、2021年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことにより13,051,989,968株増加しています。
２ | 発行済株式総数は、2024年５月９日に自己株式を消却したことにより520,000,000株減少しています。

#### （５）【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 3 | 380 | 87 | 7,048 | 1,232 | 2,615 | 1,024,724 | 1,036,089 | ―
所有株式数 （単元） | 1,377 | 45,141,378 | 2,545,188 | 32,488,064 | 32,551,807 | 16,556 | 45,157,767 | 157,902,137 | 4,773,760
所有株式数 の割合（％） | 0.00 | 28.59 | 1.61 | 20.57 | 20.62 | 0.01 | 28.60 | 100.00 | ―

（注）１ | 「その他の法人」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、202単元含まれています。
２ | 当社所有の自己株式は、株主総会決議または取締役会決議に基づく自己株式の取得、および単元未満株式の買取請求によるものであり、「個人その他」に27,460,576単元含まれています。
３ | 単元未満株式のみを有する株主数は、148,846人です。

#### （６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,805,605 | 13.84
㈱豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 1,192,331 | 9.14
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 811,647 | 6.22
日本生命保険（相） | 大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 633,221 | 4.85
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 Boston Massachusetts 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 572,148 | 4.38
ジェーピー モルガン チェース バンク （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 Bank Street,Canary Wharf, London, E14 5JP, United Kingdom （東京都港区港南二丁目15番１号） | 549,099 | 4.21
㈱デンソー | 愛知県刈谷市昭和町一丁目１番地 | 449,576 | 3.45
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズ （常任代理人 ㈱三井住友銀行） | 240 Greenwich Street, 8th Floor West, New York, NY 10286, U.S.A. （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） | 335,788 | 2.57
トヨタ不動産㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 | 249,754 | 1.91
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 204,172 | 1.56
計 | ― | 6,803,342 | 52.14

（注）１ | 上記のほか、当社が所有している自己株式2,746,058千株があります。
２ | 上記、各信託銀行所有株式数は、すべて信託業務にかかる株式の総数です。各信託銀行所有株式数のうち株主名簿上所有株式数が最も多い名義分は、それぞれ次のとおりです。 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）1,693,710千株、㈱日本カストディ銀行（信託口）535,685千株
３ | ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズは、ADR（米国預託証券）の受託機関であるザ バンク オブ ニューヨーク メロンの株式名義人です。

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | － | －
（注）１ | 2,780,021,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 130,101,919 | －
（注）２ | 13,010,191,900
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
4,773,760
発行済株式総数 | 15,794,987,460 | － | －
総株主の議決権 | － | 130,101,919 | －

(注) １ | 「完全議決権株式 (自己株式等) 」は、自己株式2,746,057,600株と相互保有株式33,964,200株です。
２ | 「完全議決権株式 (その他) 」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が20,200株 (議決権202個) 含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
トヨタ自動車㈱ [自己株式] | 愛知県豊田市トヨタ町 １番地 | 2,746,057,600 | － | 2,746,057,600 | 17.39
豊田合成㈱ | 愛知県清須市春日長畑 １番地 | 9,091,100 | － | 9,091,100 | 0.06
名古屋テレビ放送㈱ | 愛知県名古屋市中区橘 二丁目10番１号 | 4,500,000 | － | 4,500,000 | 0.03
フタバ産業㈱ | 愛知県岡崎市橋目町 字御茶屋１番地 | 4,081,500 | － | 4,081,500 | 0.03
トヨタ瑞浪開発㈱ | 岐阜県瑞浪市日吉町 8671番地の１ | 2,853,300 | － | 2,853,300 | 0.02
豊田鉄工㈱ | 愛知県豊田市細谷町 四丁目50番地 | 2,500,000 | － | 2,500,000 | 0.02
アイシン高丘㈱ | 愛知県豊田市高丘新町 天王１番地 | 2,420,300 | － | 2,420,300 | 0.02
㈱デンソーテン | 兵庫県神戸市兵庫区 御所通一丁目２番28号 | 1,736,900 | － | 1,736,900 | 0.01
豊臣機工㈱ | 愛知県安城市今本町 東向山７番地 | 1,585,800 | － | 1,585,800 | 0.01
トヨタ紡織㈱ | 愛知県刈谷市豊田町 一丁目１番地 | 1,242,400 | － | 1,242,400 | 0.01
京三電機㈱ | 茨城県古河市丘里 11番地３ | 1,112,000 | － | 1,112,000 | 0.01
ナミコー㈱ | 兵庫県伊丹市東有岡 一丁目65番地 | 700,000 | － | 700,000 | 0.00
トリニティ工業㈱ | 愛知県豊田市柿本町 一丁目９番地 | 500,000 | － | 500,000 | 0.00
共和レザー㈱ | 静岡県浜松市中央区東町 1876番地 | 500,000 | － | 500,000 | 0.00
愛三工業㈱ | 愛知県大府市共和町 一丁目１番地の１ | 488,800 | － | 488,800 | 0.00
㈱東海理化電機製作所 | 愛知県丹羽郡大口町 豊田三丁目260番地 | 389,900 | － | 389,900 | 0.00
大豊工業㈱ | 愛知県豊田市緑ヶ丘 三丁目65番地 | 76,000 | － | 76,000 | 0.00
㈱徳島ダイハツモータース | 徳島県徳島市論田町 本浦下84番地 | 65,000 | － | 65,000 | 0.00
アイシン軽金属㈱ | 富山県射水市奈呉の江 12番地の３ | 49,500 | － | 49,500 | 0.00
㈱メタルアート | 滋賀県草津市野路 三丁目２番18号 | 39,000 | － | 39,000 | 0.00
㈱浅野歯車工作所 | 大阪府大阪狭山市東池尻四丁目1402番地の１ | 31,400 | － | 31,400 | 0.00
津田工業㈱ | 愛知県刈谷市幸町 一丁目１番地１ | 1,300 | － | 1,300 | 0.00
計 | － | 2,780,021,800 | － | 2,780,021,800 | 17.60

(注) | 自己株式等は受渡日を基準として算定したものです。

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員に対する株式交付制度（株式付与ESOP信託）

当社は、自動車産業の100年に１度の大変革期の中、モビリティカンパニーへの変革に挑戦しています。特に当社において現場の実行部隊のリーダーを担う幹部職には、「幸せの量産」という使命を胸に、未来に向けた挑戦を牽引することを期待しています。当社の幹部職のうち、一定の要件を満たす幹部職（以下、対象従業員という。）が、経営陣と一体となり、これらの挑戦をより一層加速させ、中長期的な企業価値向上に寄与することを期待し、株式交付制度（以下、本制度という。）を導入します。

① 本制度の概要

本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Planの略称）信託（以下、ESOP信託という。）の仕組みを採用し、予め定める株式交付規程に基づき、対象従業員に対して、原則として退職後に、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭ならびに当社株式に生じる配当金を交付および給付するものです。

② 信託契約の内容

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 対象従業員に対するインセンティブの付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定） （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 対象従業員のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2025年中（決定次第、開示予定）
・信託の期間 | 信託契約日から2026年8月31日まで（予定）
・議決権行使 | 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、 当社株式の議決権を行使
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・信託金の金額 | 15億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む）
・株式の取得方法 | 未定（決定次第、開示予定）
・株式の取得時期 | 未定（決定次第、開示予定）
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した 信託費用準備金の範囲内とする

③ 従業員に取得させる予定の株式の総数

約15億円

④ 本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象従業員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月１日）での決議状況 |  |
取得期間（2023年11月２日～2024年４月30日） | 60,000,000（上限） | 100,000,000,000（上限）
当該事業年度前における取得自己株式 | 26,880,600 | 81,037,468,350
当事業年度における取得自己株式 | 5,216,600 | 18,962,328,100
残存決議株式の総数および価額の総額 | 27,902,800 | 203,550
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 46.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 46.5 | 0.0

（注）当事業年度および当期間における取得自己株式の価格の総額には、自己株式の取得にかかる委託手数料は含まれません。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月８日）および 取締役会（2024年９月24日）での決議状況 |  |
取得期間（2024年５月９日～2025年４月30日） | 530,000,000（上限） | 1,200,000,000,000（上限）
当該事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 420,633,175 | 1,160,051,158,793
残存決議株式の総数および価額の総額 | 109,366,825 | 39,948,841,207
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 20.6 | 3.3
当期間における取得自己株式 | 16,226,100 | 39,948,697,764
提出日現在の未行使割合（％） | 17.6 | 0.0

（注）１ 当事業年度および当期間における取得自己株式の価格の総額には、自己株式の取得にかかる委託手数料は含まれません。

２ 当事業年度における取得自己株式には、以下が含まれています。

自己株式の公開買付け

取締役会決議日　　　　　　：2024年７月23日

買付け等をする株券等の種類：当社普通株式

買付け等の期間　　　　　　：2024年７月24日から2024年８月26日まで（23営業日）

買付け等の価格　　　　　　：普通株式１株につき、2,781円

買付数　　　　　　　　　　：290,122,375株

買付け等の総額　　　　　　：806,830,324,875円

決済の開始日　　　　　　　：2024年９月18日

自己株式立会外買付（ToSTNeT-３）による自己株式の買付け

取得対象株式の種類　：当社普通株式

株式の取得価額　　　：普通株式１株につき、2,617円

取得した株式の総数　：29,673,300株

株式の取得価額の総額：77,655,026,100円

取得日　　　　　　　：2024年９月25日

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年６月３日）での決議状況 |  |
取得期間（未定） | 1,192,331,020（上限） | 3,208,562,774,820（上限）
当該事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数および価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

（注）当社は、2025年６月３日付の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本自己株公開買付け」といいます。）を行う予定であることを決定しました。本自己株公開買付けは、当社の関連会社であるトヨタ不動産株式会社（以下「トヨタ不動産」といいます。）が2025年６月３日付で公表した、トヨタ不動産が今後設立する株式会社がその発行済株式を全て所有する予定の株式会社による株式会社豊田自動織機の株券等に対する公開買付け（以下「豊田自動織機公開買付け」といいます。）に関連して実施することを予定しているものであり、豊田自動織機公開買付けが成立し、その決済が完了した場合には、当社の取締役会において本自己株公開買付けの実施が決議されることを条件として、その後実務上可能な限り速やかに実施する予定であり、2025年６月３日現在、当社は、2026年１月中旬を目途に本自己株公開買付けを開始することを予定しています。本自己株公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせします。また、本自己株公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合も、速やかにお知らせします。

当社は、本自己株公開買付期間を原則として20営業日とする予定です。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 9,978 | 29,941,318
当期間における取得自己株式 | 1,115 | 2,839,309

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 520,000,000 | 729,216,800,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | ― | ― | ― | ―
その他（第三者割当による自己株式の処分） | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬） | 617,500 | 865,944,950 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,746,057,686 | ― | 2,762,284,901 | ―

（注）当期間の株式数および処分価額の総額には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡および単元未満株式の買取りによる取得は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益向上を重要な経営方針の一つとして位置付けており、持続的な成長の実現に向け、引き続き企業体質の改善に取り組み、企業価値の向上に努めています。

配当金については、安定的・継続的に増配を行うよう努めていきます。

今後も厳しい競争を勝ち抜き、モビリティカンパニーへの変革に向けて、内部留保資金については、カーボンニュートラル社会の実現に向けた環境技術やお客様の安全・安心のための安全技術等の次世代の成長投資、従業員や取引先、地域社会等を含めたすべてのステークホルダーの皆様のために活用していきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しています。

当期の配当金については、上記方針に基づき、中間配当は１株につき40円、期末配当は１株につき50円とし、年間の配当金としては１株につき90円となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月６日 取締役会決議 | 525,991 | 40.00
2025年５月８日 取締役会決議 | 652,446 | 50.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。

その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足していただける商品を提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、お客様の声や現場の情報を迅速に経営陣に伝え、適時・的確な経営判断を実現することに加え、その経営判断がお客様や社会に受け入れていただけるものかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社は2025年６月12日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。本移行により、取締役会を構成する社内・社外メンバーが役職にとらわれずに参加者全員で議論を行い、取締役会の更なる活性化を図るとともに、執行への権限委譲による更なる意思決定の迅速化と、取締役会によるモニタリング機能の強化を進めていきます。

〔業務執行・監督〕

リーマン・ショック以降の「もっといいクルマづくり」により、グローバルでフルラインアップの商品をより適時適所に、良品廉価で提供し、各国・地域のお客様に寄り添った商品・サービスを提供するために、2011年の「地域別経営」、2013年の「ビジネスユニット制」、2016年の「カンパニー制」導入に続き、2017年は、意思決定と業務執行のスピードをさらに上げるため、「取締役＝意思決定・監督」と「執行役員＝業務執行」の位置づけを一層明確にしました。

2018年には、各現場と一体となった執行のスピードアップを図るため、執行役員体制の変更時期を従来の４月から１月に前倒ししたほか、コーポレート機能の見直しや、国内販売事業本部のチャネル制から地域制への再編などにより、よりお客様・現場の近くでの意思決定が可能な体制へ変更しました。

2019年には、「経営のスピードアップ」と「人材育成の強化」を一層進めるため、専務役員以上を役員に、常務役員、常務理事、基幹職１級・２級、技範級を幹部職にしました。幹部職は、若手、ベテランに関わらず、本部長・副本部長、工場長、統括部長からグループ長までの幅広いポストに適材適所で配置し、その時々の経営課題に対応し、現地現物での人材育成を強化しました。

2020年４月には、「副社長」と「執行役員」を「執行役員」に一本化し、2020年７月には「執行役員」の役割をさらに明確化しました。機能を越え、社長と会社全体を見据えて経営を進めるメンバーを「執行役員」と再定義し、プレジデント・地域CEO・本部長は、現場で実行部隊をリードする役割として、権限を移譲するとともに、「幹部職」に一本化しました。執行役員、幹部職は、その時々の役割であり、課題や進むべき道に応じてメンバーを変更していき、これまで以上に「適材適所」の柔軟な配置を可能としました。

一方、経営環境は目まぐるしく変化し、社長とともに経営（ヒト、モノ、カネ）を担う役割の必要性が高まっていると認識していたため、2022年４月には、執行役員の役割を整理し、経営視点に専念する執行役員を副社長と定義し、あらためて「副社長」を設置しました。

2023年４月には、「継承と進化」をテーマに執行役員の定義を「商品（もっといいクルマづくり）と地域（町いちばん）を軸にした経営」を実践する経営チームへ見直し、副社長は商品と地域の両軸から豊富な知識と経験を有する人材を選出しました。

2025年６月の監査等委員会設置会社への移行にあたっては、より全員参加で経営の意思決定と監督を行える取締役の構成に見直すため、「商品と地域を軸とした経営」を実践できる社内取締役と合わせて、幅広い視点で新たな価値創造とガバナンスへの助言が出来る人材を独立社外取締役に選出しました。

トヨタでは「適材適所」の考えに基づき、機動的、継続的に改革を行っています。これからも、変化の激しい正解のない時代において、監督機能を強化し執行への権限移譲を行いながら、意思決定を迅速に行っていくため、最適な体制を柔軟に見直していきます。

持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、取締役会より権限を委譲された社長・副社長・チーフオフィサーを中心とする執行役員が、ビジネスユニット（カンパニー／事業・販売）と一体となり、執行役員によるミーティング等を通じ、迅速な意思決定を実現し、取り組みを推進します。

社外取締役も参加する「サステナビリティ会議」では、サステナビリティに関連する重要案件について、審議・決定・活動を推進することで企業価値向上に貢献しています。「サステナビリティ会議」の概要は後記のとおりです。

その他、会社として商品化の承認を行う「商品化決定会議」や、当社およびグループ会社・子会社における認証問題を受け、ガバナンス・経営基盤の強化に向けて新規に設置した「ガバナンス・リスク・コンプライアンス会議」、また「労使協議会・労使懇談会」などの各種協議会を通じて、様々なステークホルダーの視点から、経営や企業行動のあり方について審議、モニタリングを行っています。

トヨタに関わるすべてのステークホルダーにトップの想いや会社の方向性を伝えるため、トヨタのありのままの姿をトヨタイムズを通じて発信しています。

「サステナビリティ会議」の概要

目的および権限 | 「トヨタフィロソフィー」の精神に則り、すべてのステークホルダーに必要とされるモビリティカンパニーとして中長期的な持続的成長を実現するため、環境、社会課題、ガバナンス（内部統制およびコンプライアンス）を中心とする内外の変化を総覧し、サステナビリティに関連する重要案件について、審議・決定・活動を推進することで企業価値向上に貢献する。
人数 | 16名（うち、社外取締役１名、社外取締役（監査等委員）２名）
メンバー | 代表取締役社長　　　　　 　佐藤　恒治（議長） 代表取締役副社長　　　　　 中嶋　裕樹 代表取締役副社長　　　 　 宮崎　洋一 社外取締役 　 藤沢　久美 社外取締役（監査等委員）　 大島　眞彦 社外取締役（常勤監査等委員）　 長田　弘己 執行役員　　　　　　　　　　　 伊村　隆博 Chief Production Officer　　　 新郷　和晃 Chief Sustainability Officer　 大塚　友美 Chief Human Resources Officer 兼 Chief Risk Officer　東　崇徳 Chief Compliance Officer　松山　洋司 他 幹部職５名

「ガバナンス・リスク・コンプライアンス会議」の概要

目的および権限 | ガバナンス・リスク・コンプライアンスに関する業務執行における重要事項の報告・審議
人数 | 14名（うち、社外取締役１名、社外取締役（監査等委員）３名）
メンバー | Chief Risk Officer 兼 Chief Human Resources Officer　東　崇徳（議長） 代表取締役副社長　　　　　　　中嶋　裕樹 代表取締役副社長 　　　　　　宮崎　洋一 社外取締役　　　　　　　　　　岡本　薫明 社外取締役（監査等委員）　　　George Olcott 取締役（監査等委員）　　　　　Christopher P. Reynolds 社外取締役（監査等委員）　　　大島　眞彦 社外取締役（常勤監査等委員）　長田　弘己 Chief Production Officer　　　新郷　和晃 Chief Compliance Officer　　　松山　洋司 Chief Sustainability Officer　大塚　友美 他 幹部職３名

〔取締役体制〕

取締役体制については、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた責任を果たすため、総合的に検討しています。当社の取締役には、「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、仲間づくりなどを通じたモビリティカンパニーへの変革、気候変動をはじめとした環境対応や自社およびバリューチェーンに関わる社会課題の解決に貢献できることが必要だと考えています。取締役の選解任については、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて取締役会に上程する案を検討しています。「役員人事案策定会議」の概要は後記のとおりです。

また、当社は、経営の意思決定に社外の声を十分に反映するため、社外取締役５名（監査等委員である社外取締役を含む）を選任し、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」に従い、全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」は、社外取締役が独立した立場から意思決定に参画していることを明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するために策定しています。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、業務執行から独立した立場で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいています。

〔監査等委員会〕

当社は2025年６月12日開催の定時株主総会における承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、4名の監査等委員である取締役（社外取締役3名を含む）で構成されています。モビリティカンパニーへの変革により、将来にわたりグローバルに持続的成長をめざす当社において適切に監査を実施するため、監査等委員は取締役の職務執行を監査する役割に加え、議決権を有し、業務執行が適切であるかを監督する取締役として取締役会の議論に参加します。さらに監査等委員の活動においては、現地現物による監査を継承し、経営者直轄の独立した専任組織である内部監査室（39名）からの監査計画・結果等に関する報告および内部監査室への指示を通じた、緊密な連携による組織的監査を充実化していきます。

監査等委員である取締役の選任については、取締役としての役割に加えて、各々の豊富な経験や高度な専門知識を活かして公正・中立的な立場から経営に対する監査を行える人材が必要だと考えており、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて監査等委員会に提案する内容を検討していきます。

また、当社では３名の監査等委員である社外取締役を選任しており、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」に従い、全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

〔社外役員の役割・期待、独立性判断基準〕

当社は「トヨタフィロソフィー」を基盤とした持続的成長や中長期的な企業価値向上、社会課題の解決に向け、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。社外役員が独立した立場から意思決定に参画していることを明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するため、当社独自の社外役員の役割・期待を明確にし、独立性判断基準を再定義しました。

本内容は、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて取締役会に上程する案を検討し、監査等委員会設置会社への移行前の監査役全員の同意のもと、取締役会の承認を受けています。

①社外役員の役割・期待

（社外取締役）

・「トヨタフィロソフィー」に共感し、当社の事業、人材に高い関心を持ち、経営陣との緊密な対話を

通じて、当社および当社を取り巻く環境を理解する

・当社の継続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた意思決定への貢献や、社会課題の解決に貢献する

・多様なステークホルダーの意見を認識した上で、各々の豊富な経験や高度な専門知識を活かし、

取締役会の意思決定の付加価値向上に資すると同時に、業務執行の監督を行う

・取締役会に上程される事項に限らず、重要課題や事業戦略等への助言、支援を行う

（監査等委員である社外取締役）

・上記に加え、各々の豊富な経験や高度な専門知識を活かし、公正・中立的な立場から経営に対する監査を

行う

②独立性判断基準

当社は、会社法で定められた社外役員の要件を満たし、かつ、以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員に独立性があると判断します。

１　関係会社所属歴

現在、当社および連結子会社の業務執行取締役、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）、監査役、執行役員、従業員である者。又は、過去10年間において、当社および連結子会社の業務執行取締役、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）、監査役、執行役員、従業員であった者

２　主要取引先

過去３年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社および連結子会社との間の取引金額が取引先又は当社および連結子会社の連結売上高の２％を超える企業等の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員又はこれらに相当する者をいう。以下同じ）

３　主要借入先

過去３年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社および連結子会社の借入金額が当社および連結子会社の連結総資産の２％を超える借入先の業務執行者

４　多額報酬専門家

過去３年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社および連結子会社から直接的に年間120,000米ドルを超える報酬（社外役員としての報酬を除く）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

５　多額寄付

過去３年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社および連結子会社から年間120,000米ドルを超える寄付を受けている者（団体の場合は所属する者）

６　主要株主

当社が持株比率上位10社以内又は当社の持株比率上位10社である企業等の業務執行者

７　関係監査法人

現在又は過去10年間において、当社および連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者又は所属していた者

８　近親者

当社および連結子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な従業員又は上記１から６に該当する者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等以内の親族

９　役員相互派遣

当社および連結子会社から取締役又は監査役を受け入れている企業の業務執行者

10　在任期間

社外役員としての在任期間が12年を超える者

なお、以上の事項に形式的に該当する場合であっても、会社法上の社外役員の要件を充足しており、かつ、実質的に独立性を有し一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考える場合は、その理由を開示することを条件に独立性があると判断することがあります。

「役員人事案策定会議」の概要

目的および権限 | 取締役会に上程する取締役の選解任案の検討
人数 | ３名（うち、社外取締役２名）
メンバー | 代表取締役副社長　　宮崎　洋一（議長） 社外取締役　　　　　岡本　薫明 社外取締役　　　　　藤沢　久美

〔取締役の報酬〕

当社の役員報酬制度については、「（４）役員の報酬等」を参照ください。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額またはその制度については、取締役会および社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」で決定します。「報酬案策定会議」の概要は次のとおりです。

「報酬案策定会議」の概要

目的および権限 | 役員報酬制度の検討および会社業績や取締役（監査等委員である取締役を除く）の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額の決定（取締役会は、当事業年度の報酬総額の決議と、個人別報酬額の決定を「報酬案策定会議」に一任することの決議を実施）
人数 | ３名（うち、社外取締役２名）
メンバー | 代表取締役副社長　　宮崎　洋一（議長） 社外取締役　　　　　岡本　薫明 社外取締役　　　　　藤沢　久美

〔取締役のトレーニング〕

当社は、当社が重視する「もっといいクルマづくり」「現地現物」の精神の理解・実践に加え、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定に貢献できる人材が必要であるという観点から、工場視察など座学にとどまらない実践的な機会を設定しています。

以上に加えて、社外取締役には、当社の考え方や取り組みへの理解を深めてもらうために、子会社も含めた現場視察などを実施しています。取締役会の前には、議題を直接説明するなどして、各経営課題に対して、適切な助言が行われるよう留意しています。また、社外役員とのミーティングを随時開催し、経営戦略等について、業務執行側の役員との議論の場を設け、理解を深めています。

〔内部監査〕

経営者直轄の独立した専任組織（内部監査室39名）を設置して、体制面の充実をはかり、各年度の内部監査方針・監査結果を取締役会に報告するとともに、社長および監査等委員会にも定期的に報告しています。

内部監査室では、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を米国企業改革法404条および金融商品取引法第24条の４の４第１項に従い、行っています。監査等委員会監査および内部監査に、外部監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有、意思疎通をはかりながら、効率的で実効性のある監査を実施しています。

アカウンタビリティの充実としては、情報開示の正確性・公正性および適時性を確保するために経理本部長を委員長とする「情報開示委員会」を設置しています。情報開示委員会は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書、ならびに米国証券取引所法に基づく年次報告書（Form 20-F）の作成、報告および評価を目的とした定例委員会を開催するほか、必要な場合には、臨時委員会を適時開催しています。

コーポレート・ガバナンス体制

##### ③企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システム等に関する基本的な考え方およびその整備状況

〔業務の適正を確保するための体制に関する基本認識〕

当社は、「トヨタフィロソフィー」、「トヨタ基本理念」、「トヨタ行動指針」、「トヨタウェイ 2020」、および「トヨタグループビジョン」に基づき、当社および子会社に従事する一人ひとりが、これらを正しく理解し、実践できる人づくりを行います。

また、現場に寄り添い、声をかけあえる風通しの良い職場風土づくりを行います。

「トヨタ生産方式（TPS）」の考えのもと、“異常があれば立ち止まり改善する”仕組みづくりを行い、これを弛まず継続します。そして、これらを実践することにより業務の適正の確保を図ります。

〔業務の適正を確保するための体制とその運用状況の概要〕

当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に基づき、企業集団としての業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。また、毎事業年度、内部統制の整備・運用状況の点検を行い、内部統制の運用実施部署における活動が自律的に実施され、必要に応じ強化が図られていることを確認するとともに、その内容をガバナンス・リスク・コンプライアンス会議（GRC会議）および取締役会で確認しています。

以上の認識を基盤にした、会社法所定の以下の項目に関する当社の基本方針は次のとおりです。

（１） 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

〔体制〕

① 業務執行にあたっては、取締役会および組織横断的な各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。

② 企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてGRC会議または取締役会等で適切に審議します。

③ 倫理規程、取締役に必要な法知識をまとめた解説書等を用い、就任時の説明等の場において、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底します。

〔運用状況の概要〕

① 業務執行にあたっては、会議体への付議事項を定めた規程に基づき、取締役会および組織横断的な各種会議体に適切に付議し、総合的に検討したうえで意思決定を行っています。取締役会では、（１）会社法および他の法令に規定された事項、（２）定款に規定された事項、（３）株主総会の決議により委任された事項、（４）その他経営上の重要な事項を決議事項とし、（１）業務の執行の状況、その他会社法および他の法令に規定された事項、（２）その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項として定めています。

② 「トヨタフィロソフィー」、「トヨタ基本理念」、「トヨタ行動指針」等の精神に則り中長期的に持続的成長するガバナンス体制の実現を目的に、サステナビリティ、企業倫理、コンプライアンス、およびリスク管理に関する重要課題と対応について、GRC会議または取締役会等で適切に審議しています。

③ 取締役を含む役員が遵守すべき基本的事項を「トヨタ基本理念」「トヨタ行動指針」「役員倫理規程」等に規定し、各役員に周知しています。また、役員が留意すべき法令や定款の内容をマニュアルに記載し、各役員に周知するとともに、新任役員に対してはコンプライアンスに関する教育を行っています。

（２）取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

〔体制〕

取締役の職務の執行にかかる情報は、法令ならびに関係規程に基づき、各担当部署に適切に保存および管理させます。

〔運用状況の概要〕

法令および関係規程に基づき、各担当部署に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存および管理させています。また、機密管理を含めた情報セキュリティ全般に対して、グローバルな推進体制や仕組みを整備するとともに、当社および子会社の取り組み状況の点検を定期的に行っています。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

〔体制〕

① 予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限および責任に基づいて業務および予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議します。

② 資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、情報開示委員会を通じて、適時適正な情報開示を確保します。また非財務情報に関しても、適時適正に開示します。

③ リスクマネジメントに関する基本規程を制定するとともに、リスクマネジメントの責任者を任命し、当社の事業活動に関わる重大なリスクを特定し、当該リスクに対する対策を、各地域または子会社と連携して行います。

④ 災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。

〔運用状況の概要〕

① 収益計画に基づき、一般経費、試験研究費、設備投資等の費目ごとに決められた監理部署へ予算を割り当て、予算管理を行っています。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議しています。

② 適正な財務報告を確保するため、連結財務報告作成のために収集している財務情報について解説書を作成し、子会社に展開しています。また、適時適正な情報開示を確保するため、情報開示委員会を通じて、情報の収集、開示要否の判断を行っています。法の要請により、当社および重要な子会社の各プロセスについて文書化を行ったうえ、財務報告にかかる内部統制の有効性を評価しています。また、開示プロセスの有効性を評価しています。

③ グローバルリスクマネジメントの責任者としてChief Risk Officer（CRO）を配し、グローバルな視点で、事業活動において発生するリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでいます。CROの下には、各地域を統括する地域CROを配し、地域ごとのリスクマネジメント体制を構築しています。また、社内のヘッドオフィス（経理・調達など）では機能別リスクの責任者・担当者として各本部長・各部リスク責任者を、各カンパニーでは製品別リスクの責任者・担当者として各プレジデント・各部リスク責任者を任命し、各地域本部や各セクションが相互に連携・サポートし合える体制を取っています。
品質については、Global-CQO（Chief Quality Officer）が各地域のRegional-CQOを統括し、お客様の声と真摯に向き合った製品・サービス品質の向上、また法規動向に対応したモノづくりを全社グローバル一体となって推進しています。また、市場の状況を注視し、品質リスクに対するマネジメント体制を維持、強化しています。

④ 災害等に備え、生産復旧、システム復旧などに向けたBusiness Continuity Plan（BCP）を本部および部ごとに策定し、毎年定期的な訓練（初動対応・復旧対応）を行うことで改善を続けています。また、当社のBusiness Continuity Management（BCM）は「従業員・家族」「トヨタグループ・仕入先等」「トヨタ」が三位一体となった活動として推進しています。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

〔体制〕

① 取締役は、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、当社の強みである「現場重視」の考え方のもと、各地域、各機能、各工程における業務執行の責任者を定め、幅広い権限を与えます。各業務執行責任者は、経営方針達成のため、それぞれの業務計画を主体的に策定し、機動的な執行を行い、取締役はこれを監督します。

② 各地域の様々な有識者およびステークホルダーの意見を傾聴し、経営や企業行動のあり方に反映させます。

〔運用状況の概要〕

① 商品群ごとに「カンパニー」を設置するとともに、各地域、各機能、各工程を「本部」と位置づけ、カンパニー・本部の中の各部が中心となって業務執行を行うという現場主義で全社網羅的な組織を採用しています。取締役会においては、執行役員である社長・チーフオフィサーから、現場に即した会社の状況について情報提供を適切に受けて、効率的な意思決定を行っています。業務執行責任者であるカンパニープレジデントや本部長は、組織の方針を自律的に策定・運営し、チーフオフィサー以上はこれを監督しています。

② 各地域の外部有識者をはじめとした様々なステークホルダーの意見を聞く機会を設け、社外の視点からのアドバイスや情報を入手することにより、経営や企業行動のあり方の検討に役立てています。

（５）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

〔体制〕

① 各組織の業務分掌を明確化するとともに、継続的な改善を図る土壌を維持します。

② コンプライアンスの責任者を任命するとともに、コンプライアンスの仕組みを不断に見直し、実効性を確保します。そのため、各部署が点検し、取締役会等に報告する等の確認を実施します。

③ コンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、当社が設置するスピークアップ相談窓口等を通じて、法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。

〔運用状況の概要〕

① 業務分掌の明確化を実施し、社内サイトで全従業員に対して公開することで、業務の見える化と、責任権限の透明性向上を進めています。また、入社時教育や各階層別教育において、「ものをよく観て」問題を発見し、「改善を続ける」企業文化を醸成しています。

② コンプライアンスの統括責任者として、Chief Compliance Officerを任命しています。コンプライアンスに関する基礎知識の習得による全社コンプライアンス意識向上のため、新入社員をはじめ幅広い従業員を対象に教育を実施しています。専門部署が各部署の対応状況を点検の上、その結果を取締役会等に報告しています。

③ コンプライアンスに関する様々な問題および疑問点を社外弁護士や社内担当者を通じて相談することができるスピークアップ相談窓口等の内部通報窓口を設置しています。当社は、相談に対して事実調査を行い、必要な措置を取っています。なお、当社は、これらの窓口への相談内容および対応結果を当社関係役員に報告しています。

（６）株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

〔体制〕

子会社と経営理念を共有し、企業集団の健全な内部統制環境の醸成を図ります。

また、子会社の財務および経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図ります。これらの部署は、子会社との定期および随時の情報交換を通じて子会社の業務の適法性と適正性を確認します。

１) 子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、当社の取締役会等において審議します。

２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

財務、安全、品質、環境、災害等のリスクマネジメントに関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重大なリスクについて速やかに当社に報告することを求めるとともに、重要課題と対応については当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、GRC会議または取締役会等において審議します。

３) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役に対して、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、業務分掌を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるよう求めます。

４) 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体

制

子会社に対してコンプライアンスに関する体制の整備を求め、当社はその状況について定期的に点検を行い、その結果を当社の取締役会等に報告する等の確認を実施します。

子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口や、当社が設置する子会社を対象とした通報窓口を通じて、子会社の法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。

〔運用状況の概要〕

子会社に経営理念を展開するとともに、子会社の経営理念や行動指針等に適切に取り入れるよう指導しています。また、子会社管理に関する役割と実施事項を明確化し、各部署は子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っています。さらに、毎事業年度、各部署による子会社管理の実施状況を点検し、その結果を取締役会等で確認しています。

１) 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認を求め、または当社への報告を行うよう指導しています。そのうち、グループ経営上の重要な事項は当社の取締役会付議事項に則って、取締役会において審議しています。

２) 財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理に関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重要なリスクについて、子会社との定期的なコミュニケーション等を通じて速やかに当社に報告することを求めています。重要課題と対応については、付議事項に基づき、GRC会議または取締役会等において、それぞれ審議しています。

３) 子会社で、効率的な業務執行のための組織が見直され、適切に業務が分掌され、権限が付与されていることを確認しており、必要に応じ改善を求めています。

４) 子会社各社が自社のコンプライアンスに関する体制が整備されているか点検の上、その結果を、当社の取締役会等に報告しています。子会社における財務上のコンプライアンスについては、子会社で整備すべき規程等を子会社に展開しています。また、当該規程等が各子会社の日常業務に浸透するよう、定期的な自主点検の実施を子会社に対して指導しています。

また、子会社取締役等の職務が法令に適合することを確保するため、遵守すべき法令、その対応のポイント等を示すなど、当該取締役等に対する啓発活動に努めています。子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口のほか、当社が設置する子会社を対象とした通報窓口を通じて把握し、子会社や当社関係部署により事実調査・対応改善・関係役員報告等、必要な措置を取っています。

（７） 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

〔体制〕

① 監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任の使用人を置きます。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならないものとし、その人事については、事前に監査等委員会または監査等委員会の定める監査等委員の同意を得ます。また、監査等委員会および監査等委員の職務の執行に必要となる費用は、適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担します。

② 取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的にまたは随時に、業務執行等に関する報告を行い、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告します。必要に応じ子会社の取締役等からも報告させるほか、当社または子会社が設置する内部通報窓口等への重要な通報案件についても、監査等委員会に報告します。監査等委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはない旨を定めた規程を整備します。

③ 監査等委員による主要な各会議体への出席、監査等委員会による重要書類の閲覧、会計監査人および内部監査部門による監査等委員会への定期および随時の報告の実施を確保するとともに、必要な外部人材を直接任用する機会を確保します。

〔運用状況の概要〕

① 監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置しています。監査等委員会室の組織変更および人事については、監査等委員会で選定された監査等委員の同意を得ています。監査等委員会および監査等委員の職務の執行に必要となる費用については、監査計画を踏まえ、事業年度の初めに通常の会社手続の中で予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担しています。

② 取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人および子会社は、適宜適切に監査等委員会に業務執行の状況に関する報告を行うほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告することとしています。スピークアップ相談窓口、当社が設置する子会社を対象とした通報窓口および子会社が設置する内部通報窓口への相談の状況について、監査等委員会に報告しています。内部通報に関する規程に、監査等委員会に報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはない旨を定め周知しています。

③ 重要案件を審議・決議する役員会議体に監査等委員が出席できる体制を整えているとともに、監査等委員会から要求された重要書類はその閲覧に供しています。また、監査等委員会や随時のミーティングで、会計監査人および内部監査部門による報告の機会を設けています。

b.責任限定契約の内容の概要等

当社は、非業務執行取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。

また、当社は、取締役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）および監査役であった者の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社が保険料の全額を負担する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当社のすべての取締役、執行役員、Executive FellowおよびSenior Fellowを被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金および争訟費用等を填補します。当該役員等賠償責任保険契約においては、役員等の職務執行の適正性担保のため、敗訴時に填補する損害の範囲を限定する旨および一定の事由に該当する場合は保険金を支払わない旨を定めています。2025年７月に現行契約が満了しますが、同様の内容で更新予定です。

d.取締役の定数

当社は、取締役を20名以内、及び監査等委員である取締役を7名以内とする旨を定款で定めています。

###### e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

##### f.剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めています。

##### g.自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めています。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

##### ④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役 | 豊田　章男 | 全16回中15回
代表取締役 | 早川　茂 | 全16回中16回
代表取締役 | 佐藤　恒治 | 全16回中16回
取締役 | 中嶋　裕樹 | 全16回中16回
取締役 | 宮崎　洋一 | 全16回中16回
取締役 | Simon Humphries | 全16回中16回
社外取締役 | 菅原　郁郎 | 全16回中16回
社外取締役 | Sir Philip Craven | 全16回中14回
社外取締役 | 大島　眞彦 | 全16回中16回
社外取締役 | 大薗　恵美 | 全16回中15回
常勤監査役 | 白根　武史 | 全16回中16回
常勤監査役 | 安田　政秀 | 全16回中16回
常勤監査役 | 小倉　克幸 | 全16回中16回
社外監査役 | George Olcott | 全16回中16回
社外監査役 | Catherine O'Connell | 全16回中16回
社外監査役 | 長田　弘己 | 全13回中13回
社外監査役 | 酒井　竜児 | 全3回中3回

（注）社外監査役　酒井　竜児は、2024年６月18日開催の第120回定時株主総会の終結の時をもって退任しています。代表取締役　早川　茂取締役　Simon Humphries、社外取締役　菅原　郁郎、Sir Philip Cravenおよび大薗　恵美は、第121回定時株主総会の終結の時をもって退任しています。常勤監査役　白根 武史、安田 政秀および小倉 克幸ならびに社外監査役 George Olcott、Catherine O'Connellおよび長田 弘己は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行したことを受けて退任しています。なお、社外監査役George Olcottおよび長田弘己は、同定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、就任しております。全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・経営戦略：アライアンス諸案件、通信関連案件等

・決算・財務関連：決算、配当・自己株式、子会社への融資、政策保有株式フォロー等

・ガバナンス・内部統制：監査等委員会設置会社への移行、内部統制の整備・運用状況、取締役会実効性評価、内部監査方針等

・リスクマネジメント：認証問題への対応等

・サステナビリティ：サステナビリティデータブック等

・その他：役員・幹部職人事、役員報酬、情報開示（有価証券報告書、統合報告書等）、月度生産・出荷・販売実績、アスリート支援等

##### ⑤役員人事案策定会議の活動状況

当事業年度において当社は、役員人事案策定会議を合計７回開催しました。

個々の委員の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 役員人事案策定会議 出席状況
代表取締役 | 早川　茂 | 全７回中７回
取締役 | 宮崎　洋一 | 全７回中７回
社外取締役 | 菅原　郁郎 | 全７回中７回
社外取締役 | Sir Philip Craven | 全７回中７回
社外取締役 | 大島　眞彦 | 全７回中７回
社外取締役 | 大薗　恵美 | 全７回中７回

（注）代表取締役　早川　茂ならびに社外取締役　菅原　郁郎、Sir Philip Cravenおよび大薗　恵美は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任しています。

役員人事案策定会議において議論された主な内容は、以下のとおりです。

・取締役、監査役の選解任案

・執行役員、統括部長以上幹部職の選解任・担当変更

・個人別査定の評価

・組織体制

・スキルマトリクス

##### ⑥報酬案策定会議の活動状況

当事業年度において当社は、報酬案策定会議を合計12回開催しました。

個々の委員の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 報酬案策定会議 出席状況
代表取締役 | 早川　茂 | 全12回中12回
取締役 | 宮崎　洋一 | 全12回中12回
社外取締役 | 菅原　郁郎 | 全12回中12回
社外取締役 | Sir Philip Craven | 全12回中11回
社外取締役 | 大島　眞彦 | 全12回中12回
社外取締役 | 大薗　恵美 | 全12回中12回

（注）代表取締役　早川　茂ならびに社外取締役　菅原　郁郎、Sir Philip Cravenおよび大薗　恵美は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任しています。

報酬案策定会議において議論された主な内容は、以下のとおりです。

・役職・職責ごとの報酬水準

・業績連動報酬の変動幅の見直し

・2024年度の指標実績評価

・個人別報酬額の決定

### （２）【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性8名 女性2名 （役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 （代表取締役） | 豊 田 章 男 | 1956年５月３日生 |
1984年４月 | トヨタ自動車㈱入社
1998年４月 | ニュー ユナイテッド モーター マニュファクチャリング㈱出向
2000年１月 | トヨタ自動車㈱Gazoo事業部主査
2000年６月 | 同社取締役
2001年６月 | 同社アジア本部本部長
2002年６月 | 同社常務取締役
2003年６月 | 同社専務取締役
2005年１月 | 同社豪亜中近東本部本部長
2005年１月 | 同社中国本部本部長
2005年６月 | 同社取締役副社長
2005年６月 | 同社情報事業本部本部長
2009年６月 | 同社取締役社長
2015年６月 | 東和不動産㈱（現トヨタ不動産㈱）代表取締役会長（現在に至る）
2020年５月 | ㈱ルーキーレーシング代表取締役（現在に至る）
2022年12月 | トヨタ ガズーレーシング ワールドラリーチーム㈱代表取締役会長（現在に至る）
2023年４月 | トヨタ自動車㈱取締役会長（現在に至る）
| (注)４ | 23,747
取締役社長 （代表取締役） | 佐 藤 恒 治 | 1969年10月19日生 |
1992年４月 | トヨタ自動車㈱入社
1992年９月 | 同社技術管理部（技術部門センター制導入プロジェクトを担当）
1994年９月 | 同社第２シャシー設計部（初代プリウスおよびビスタのサスペンション設計を担当）
2003年７月 | 同社第１トヨタセンターZV（北米カムリ製品開発を担当）
2006年４月 | 同社レクサスセンター（Ｌｅｘｕｓ ＧＳコンセプトプランナー、Ｌｅｘｕｓ ＧＳ開発担当主査）
2012年６月 | 同社レクサス製品開発部（GA-Lプラットフォーム主査、Ｌｅｘｕｓ ＬＣコンセプトプランナー）
2016年１月 | 同社Lexus International Co. ＺＬチーフエンジニア（Ｌｅｘｕｓ ＬＣ開発責任者）
2017年４月 | 同社常務理事
2017年４月 | 同社Lexus International Co. 開発統括
2019年１月 | 同社Lexus International Co. Executive Vice President
2020年１月 | 同社執行役員
2020年１月 | 同社Lexus International Co. President
2020年９月 | 同社GAZOO Racing Company President
2021年１月 | 同社執行役員
2021年１月 | 同社Chief Branding Officer
2021年４月 | トヨタガズーレーシングヨーロッパ㈲会長
2023年４月 | トヨタ自動車㈱執行役員・社長
2023年４月 | 同社Chief Executive Officer（現在に至る）
2023年４月 | トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役会長兼CEO
2023年６月 | 同社取締役会長（現在に至る）
2023年６月 | トヨタ自動車㈱取締役・執行役員・社長（現在に至る）
| (注)４ | 187

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役副社長 （代表取締役） | 中 嶋 裕 樹 | 1962年４月10日生 |
1987年４月 | トヨタ自動車㈱入社
1987年11月 | 同社第２生技部
1993年１月 | 同社第１ボデー設計部
2005年１月 | 同社第２トヨタセンターZCチーフエンジニア（ＩＱを担当）
2008年６月 | 同社トヨタ第２乗用車センターチーフエンジニア（コンパクト系を担当）
2011年９月 | 同社製品企画本部付（新興国）チーフエンジニア（ＩＭＶを担当）
2014年４月 | 同社常務理事
2014年４月 | 同社製品企画本部エグゼクティブチーフエンジニア（フレーム系・商用車を担当）
2015年４月 | 同社常務役員
2015年４月 | 同社製品企画本部副本部長
2016年４月 | 同社CV Company Executive Vice President
2018年１月 | 同社Mid-size Vehicle Company　Executive Vice President
2020年１月 | 同社執行役員
2020年１月 | 同社Mid-size Vehicle Company　President
2021年２月 | 同社CV Company President
2021年４月 | Commercial Japan Partnership Technologies㈱代表取締役社長（現在に至る）
2023年４月 | トヨタ自動車㈱執行役員・副社長
2023年４月 | 同社Chief Technology Officer（現在に至る）
2023年６月 | 同社取締役・執行役員・副社長
2023年10月 | Commercial Japan Partnership Technologies Asia㈱代表取締役社長（現在に至る）
2025年４月 | トヨタガズーレーシングヨーロッパ㈲会長（現在に至る）
2025年６月 | トヨタ自動車㈱取締役副社長・執行役員（現在に至る）
| (注)４ | 71

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役副社長 （代表取締役） | 宮 崎 洋 一 | 1963年10月19日生 |
1986年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2011年１月 | 同社営業業務部需給計画室室長
2012年１月 | 同社営業業務部部長
2013年４月 | 同社第１トヨタ企画部部長
2015年４月 | 同社常務役員
2015年４月 | 同社商品・事業企画部統括
2015年４月 | 同社第１トヨタ企画部統括
2015年４月 | 同社マーケティング部統括
2016年４月 | 同社コーポレート戦略部統括
2017年４月 | 同社営業企画部統括
2017年４月 | 同社東アジア・オセアニア本部本部長
2017年６月 | 同社BR商品・原価企画改革推進室統括
2018年１月 | 同社事業企画部統括
2018年１月 | 同社KD事業企画部統括
2018年１月 | 同社販売支援部統括
2019年１月 | 同社執行役員
2019年１月 | 同社事業業務部統括
2019年１月 | 同社営業業務部統括
2019年１月 | 同社KD事業部統括
2020年６月 | 同社アジア本部本部長
2020年６月 | トヨタ モーター アジア パシフィック㈱（現トヨタ モーター アジア （シンガポール）㈱）社長
2020年６月 | インドネシアトヨタ自動車㈱会長
2022年４月 | トヨタ自動車㈱執行役員
2022年４月 | 同社Chief Competitive Officer（現在に至る）
2022年４月 | 同社事業・販売President
2023年４月 | 同社執行役員・副社長
2023年４月 | 同社Chief Financial Officer（現在に至る）
2023年６月 | 同社取締役・執行役員・副社長
2025年６月 | 同社取締役副社長・執行役員（現在に至る）
| (注)４ | 97
取締役 | 岡 本 薫 明 | 1961年２月20日生 |
1983年４月 | 大蔵省入省
2001年７月 | 金融庁総務企画局総務課管理室長
2002年７月 | 金融庁監督局総務課金融危機対応室長
2004年７月 | 財務省主計局調査課長
2006年７月 | 財務省主計局主計官兼主計局総務課
2009年７月 | 財務省大臣官房秘書課長
2012年８月 | 財務省主計局次長
2015年７月 | 財務省大臣官房長
2017年７月 | 財務省主計局長
2018年７月 | 財務省財務事務次官
2020年７月 | 財務省財務事務次官退官
2021年６月 | ㈱よみうりランド監査役（現在に至る）
2021年12月 | ㈱読売新聞大阪本社監査役（現在に至る）
2021年12月 | ㈱読売新聞西部本社監査役（現在に至る）
2022年３月 | 日本たばこ産業㈱取締役副会長（現在に至る）
2022年６月 | ㈱読売新聞東京本社監査役（現在に至る）
2025年６月 | トヨタ自動車㈱取締役（現在に至る）
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 藤 沢 久 美 | 1967年３月15日生 |
1995年５月 | ㈲アイフィスリミテッド設立 代表取締役
2000年６月 | ㈱ソフィアバンク取締役
2011年６月 | 日本証券業協会公益理事（現在に至る）
2012年２月 | ㈱東日本大震災事業者再生支援機構取締役
2013年８月 | ㈱ソフィアバンク代表取締役
2014年６月 | 豊田通商㈱取締役
2020年６月 | ㈱ネットプロテクションズホールディングス取締役（現在に至る）
2021年１月 | セルソース㈱取締役
2022年４月 | ㈱国際社会経済研究所理事長（現在に至る）
2022年10月 | ㈱しずおかフィナンシャルグループ取締役（現在に至る）
2023年１月 | セルソース㈱取締役（監査等委員）（現在に至る）
2024年６月 | トヨタ自動車㈱補欠監査役
2025年６月 | 同社取締役（現在に至る）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | George Olcott | 1955年５月７日生 |
1986年７月 | S.G.Warburg & Co., Ltd.入社
1999年２月 | UBSアセットマネジメント（日本）社長
2000年６月 | UBSWarburg東京マネージングディレクター（エクイティキャピタルマーケットグループ担当）
2001年９月 | ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院
2005年３月 | 同大学院FMEティーチングフェロー
2008年３月 | 同大学院シニアフェロー
2010年９月 | 東海旅客鉄道㈱顧問（現在に至る）
2021年８月 | 大学院大学至善館副学長・教授（現在に至る）
2022年６月 | トヨタ自動車㈱監査役
2025年６月 | 同社取締役（監査等委員）（現在に至る）
| (注)５ | 4
取締役 （監査等委員） | Christopher P．Reynolds | 1963年１月11日生 |
1986年９月 | 米国上訴裁判所入所
1987年11月 | ヒューズハーバード法律事務所入所
1989年10月 | 米国連邦検事局入局
1994年６月 | モルガン・ルイス法律事務所入所
2007年７月 | 米国トヨタ自動車販売㈱入社
2008年１月 | 同社Group Vice President & General Counsel
2012年３月 | トヨタモーターノースアメリカ㈱　General Counsel
2015年４月 | トヨタ自動車㈱常務役員
2015年４月 | 同社総合企画部統括
2015年４月 | 同社総務・人事本部副本部長
2015年４月 | 同社Chief Legal Officer
2016年４月 | 同社経営支援室統括
2017年４月 | トヨタモーターノースアメリカ㈱Executive Vice President
2020年１月 | トヨタ自動車㈱Deputy Chief Risk Officer
2022年４月 | 同社Deputy Chief Compliance Officer
2022年５月 | Southwest Airlines Co.取締役（現在に至る）
2025年４月 | トヨタモーターノースアメリカ㈱　Senior Advisor
2025年６月 | トヨタ自動車㈱取締役（監査等委員）（現在に至る）
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 大 島 眞 彦 | 1960年９月13日生 |
1984年４月 | ㈱三井銀行入行
2012年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員
2014年４月 | 同社常務執行役員
2017年３月 | 同社取締役兼常務執行役員
2017年４月 | 同社取締役兼専務執行役員
2018年４月 | 同社専務執行役員
2018年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ執行役専務
2019年３月 | ㈱三井住友銀行取締役兼専務執行役員
2019年４月 | 同社取締役兼副頭取執行役員
2019年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ執行役副社長
2023年４月 | ㈱三井住友銀行副会長
2023年６月 | トヨタ自動車㈱取締役
2024年４月 | ㈱三井住友銀行上席顧問
2024年６月 | ㈱TBSホールディングス監査役（現在に至る）
2024年６月 | ㈱TBSテレビ監査役（現在に至る）
2024年７月 | アレス・マネジメント・アジア・ジャパン㈱会長
2024年８月 | アレス・マネジメント・アジア・ジャパン㈱代表取締役会長（現在に至る）
2025年６月 | トヨタ自動車㈱取締役（監査等委員）（現在に至る）
| (注)５ | 2
取締役 （常勤監査等委員） | 長 田 弘 己 | 1973年６月11日生 |
1997年４月 | ㈱オービス入社
1999年４月 | ㈱中日新聞社入社
2001年３月 | 同社経済部（流通・小売り・製造業・万博・人口減少問題に関する新年企画取材担当）
2005年８月 | 同社社会部（遊軍『社会ニュース全般』・署回り・司法・教育担当、新年企画班「子ども貧国」をリポート）
2011年５月 | 同社ニューヨーク支局特派員（国連、南北アメリカの社会ニュース全般、自然災害、警察事件、アメリカ大統領選挙、文化、スポーツなどを幅広く取材）
2014年８月 | 同社社会部（遊軍、行政）
2016年９月 | 同社経済部（製造遊軍グループキャップ）
2018年４月 | 同社経済部（遊軍キャップ・トヨタグループ取材班）
2021年４月 | 同社論説委員「経済社説」担当 兼 経済部遊軍キャップ
2023年３月 | 同社編集委員 兼 国際総合面デスク
2024年３月 | 同社退社
2024年６月 | トヨタ自動車㈱監査役
2025年６月 | 同社取締役（常勤監査等委員）（現在に至る）
| (注)５ | 0
計 | 24,108

（注）１ | 取締役社長 佐藤 恒治は、執行役員（社長）を兼務しています。

２ | 取締役副社長 中嶋 裕樹および取締役副社長 宮崎 洋一は、執行役員（副社長）を兼務しています。

３ | 取締役 岡本 薫明、取締役 藤沢 久美、取締役 George Olcott、取締役 大島 眞彦および取締役 長田 弘己は、社外取締役です。

４ | 取締役の任期は、2025年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までです。

５ | 取締役（監査等委員）の任期は、2025年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までです。

##### ②社外役員の状況

社外取締役の大島眞彦氏は、当社と取引関係にある㈱三井住友銀行を、2024年7月に退任しております。また、当社と㈱三井住友銀行との取引関係は、取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

当社は、社外取締役の長田弘己氏が業務執行者であった㈱中日新聞社と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

なお、当社社外取締役およびその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。

社外役員が当社の企業統治において果たす機能および役割、社外役員の独立性に関する基準または方針、社外役員の選任状況に関する考え方および社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由〔取締役体制〕、〔監査等委員会〕および〔内部監査〕」を参照ください。

（３）【監査の状況】

##### ①監査役/監査等委員会監査の状況

当社は、2025年6月12日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。そのため、当事業年度の活動状況（以下b.）については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

a.監査等委員会監査の組織、人員および手続監査等委員会監査の組織、人員および手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 〔監査等委員会〕」を参照ください。

###### b.監査役および監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 白根　武史 | 全16回中16回
常勤監査役 | 安田 政秀 | 全16回中16回
常勤監査役 | 小倉　克幸 | 全16回中16回
社外監査役 | George Olcott | 全16回中16回
社外監査役 | 酒井 竜児 | 全3回中3回
社外監査役 | Catherine O'Connell | 全16回中16回
社外監査役 | 長田 弘己 | 全13回中13回

（注）社外監査役　酒井　竜児は、2024年６月18日開催の第120回定時株主総会の終結の時をもって退任しています。常勤監査役　白根 武史、安田 政秀、小倉 克幸および社外監査役 George Olcott、Catherine O'Connell、長田 弘己は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行したことを受けて退任しています。なお、社外監査役George Olcottおよび長田弘己は、同定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、就任しております。全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

監査役会では、下記事項の検討等を通じ、会社の取り組みや経営課題について確認しています。

・監査の方針および監査実施計画

・取締役会に付議される案件

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人の監査の方法および結果の相当性

・コンプライアンスへの対応

また、監査役会において、内部監査部門等より必要に応じて業務執行の状況・結果等について報告を受けているほか、会計監査人より監査およびレビュー結果等について報告を受けています。

監査役は、監査役会で決議された監査の方針および監査実施計画に基づき、主に以下の活動を行っています。

・取締役・執行役員およびその他主要な経営幹部等との意思疎通

・取締役会その他重要な会議への出席

・重要な決裁書類等の閲覧

・本社・工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査

・主要な子会社における業務および財産状況の調査

・子会社の取締役等および監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認

・会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認

・内部監査部門からの内部監査の実施状況・結果等の報告の確認

・国内子会社等との連携強化を目的とした連絡会の実施

##### ②内部監査の状況

内部監査の組織、人員および手続、内部監査、監査等委員会監査（2025年6月12日までは監査役監査）および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と 内部統制部門との関係については、「（１）コーポレート・ガバナンスの状況概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 〔内部監査〕」を参照ください。

##### ③会計監査の状況

当社は、2025年6月12日開催の定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。以下については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

###### a. 監査法人の名称

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

2006年以降

なお、1982年７月トヨタ自動車販売㈱と合併後の監査法人については、次のとおりです。

2000年３月期まで　監査法人伊東会計事務所

2001年３月期から2006年３月期まで　中央青山監査法人

（注）１　監査法人伊東会計事務所は、2001年１月１日付で中央青山監査法人と合併し、

中央青山監査法人となりました。

２　中央青山監査法人は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属していました。

３　ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併、名称を変更

し、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となりました。

###### c. 業務を執行した公認会計士

木内 仁志

杉本 晃司

森　直子

平岩 修一

###### d. 監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士56名、会計士試験合格者等38名、その他79名です。

###### e. 監査法人の選定方針、理由および評価

監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、再任の要否を検討しています。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。

以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 868 | 3 | 1,153 | 3
連結子会社 | 1,193 | 12 | 1,285 | 16
計 | 2,062 | 15 | 2,438 | 19

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | ― | 17 | ― | 55
連結子会社 | 5,726 | 588 | 6,341 | 574
計 | 5,726 | 604 | 6,341 | 628

##### 上記a.およびb.の報酬に関する前連結会計年度および当連結会計年度における非監査業務の内容は、税務、会計事項および情報開示に関する助言・指導等です。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針および監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社は2025年６月12日開催の定時株主総会における承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。以下については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しています。また、監査公認会計士等がトヨタに業務を提供しようとする際には、当社監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っています。

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積根拠等が適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

a.決定の方針および決定プロセス

当社は、「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献、仲間づくりなどを通じたモビリティカンパニーへの変革、気候変動をはじめとした環境対応や当社およびバリューチェーンに関わる社会課題の解決に貢献できることが、役員には必要と考えています。役員の報酬等は、様々な取り組みを促す重要な手段であり、以下の方針に沿って決定します。

・中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること

・優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること

・経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものであること

なお、当社は、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しています。当社は、同日開催の取締役会の決議により、監査等委員会設置会社への移行前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容から、その対象を取締役（監査等委員である取締役を除く）とする旨の変更およびその他の変更を行っていますが、当該方針について、監査等委員会設置会社への移行前後での実質的な変更はありません。

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針は取締役会にて決議します。会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、支給額の水準および支給方法を定めています。

また、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみとします。会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、現金報酬枠を年額30億円以内（うち社外取締役は年額３億円以内）と定められています。また、同定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の株式報酬枠を年額40億円以内と定められています。第121回定時株主総会後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、６名（うち社外取締役２名）です。

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の額またはその制度については、その決定の独立性を担保するため、取締役会および社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」で決定します。「報酬案策定会議」は、取締役副社長　宮崎　洋一（議長）、社外取締役　岡本　薫明および社外取締役　藤沢　久美で構成されます。

（注）１ 2025年６月12日付で報酬案策定会議議長を取締役副会長　早川　茂から取締役副社長　宮崎　洋一に交代しています。なお、取締役副会長　早川　茂は2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任しています。

２ 2025年６月12日付で報酬案策定会議委員を社外取締役　菅原　郁郎、社外取締役　Sir Philip Craven、社外取締役　大島　眞彦および社外取締役　大薗　恵美から社外取締役　岡本　薫明および社外取締役　藤沢　久美に交代しています。なお、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって社外取締役　菅原　郁郎、社外取締役　Sir Philip Cravenおよび社外取締役　大薗　恵美は退任、社外取締役　大島　眞彦は同定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、就任しています。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針および役員報酬制度の決議、当事業年度の個人別報酬額の決定を「報酬案策定会議」に一任することを決議します。「報酬案策定会議」は、取締役会に諮問する役員報酬制度の検討および取締役会で定められた取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針に基づいて、会社業績や取締役（監査等委員である取締役を除く）の職責、成果等を踏まえて個人別報酬額を決定しています。取締役会は、当該決定内容は取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。

当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、年額3.6億円以内と定められています。第121回定時株主総会の定めに係る監査等委員である取締役の員数は、４名（うち社外取締役３名）です。

また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しています。

当社の当事業年度における報酬等の額の決定等については、2024年６月、７月、８月、９月、10月、11月、12月、2025年２月、３月、４月に開催した「報酬案策定会議」にて議論しました。取締役の報酬は、報酬案策定会議メンバー全員の同意を得た上で、決定しました。

＜報酬案策定会議で議論された主な内容＞

・役職・職責ごとの報酬水準

・業績連動報酬の変動幅の見直し

・2024年度の指標実績評価

・個人別報酬額の決定

（注）社外取締役の個人別報酬額は2024年６月、社内取締役の個人別報酬額は2025年４月に開催した「報酬案

策定会議」において、決定しています。

b.業績連動報酬（賞与・株式報酬）の決定方法

１）日本籍の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）

当社では、各人の役割の大きさ等に応じて、日本企業に加えて、グローバル企業もベンチマークとした役員報酬水準を参考に、役員一人ひとりが１年間に受け取る報酬の総額（以下、「年間総報酬」という。）の水準を、役職・職責に応じて適切に決定しています。

年間総報酬の20％前後をSTI（Short Term Incentive）、50％前後をLTI（Long Term Incentive）とし、合わせて総報酬の70％前後を業績連動報酬としています。STIは「連結営業利益」、「当社時価総額の変動率」および「個人別査定」に基づき設定する現金報酬、LTIは「複数の財務指標」、「非財務指標」および「個人別査定」に基づき設定する株式報酬としています。なお、LTIは、退任する取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）、日本非居住である取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対しては、現金で支給する場合があります。

（注）当社時価総額は、東京証券取引所における当社の普通株式の終値と、自己株式控除後の発行済株式

数を乗じて算出

＜報酬構成＞

報酬の種類 | 総報酬に 占める割合 | 支給方法 | 考え方
固定報酬 | 30％前後 | 現金報酬 | 役割・職責が大きいほど、総報酬に占めるLTI比率を大きくする
STI（Short Term Incentive） | 20％前後 | 現金報酬
LTI（Long Term Incentive） | 50％前後 | 株式報酬

＜業績評価指標の考え方＞

STI | 財務指標 | ①連結営業利益（単年） | 当社の取り組みを短期の業績で評価する指標
|  | ②当社時価総額の変動率 | 当社の取り組みを株主・投資家が評価する企業価値指標
| 個人別査定 |  | 役員一人ひとりの成果を定性的に評価
LTI | 財務指標 | ③連結営業利益（複数年） | 当社の中長期的な取り組みを業績で評価する指標
|  | ④株主総利回り | 当社の中長期的な取り組みを株主・投資家が評価する企業価値指標
|  | ⑤自己資本利益率
| 非財務指標 | ⑥サステナビリティ課題への取り組み状況 | 当社の中長期的な取り組みを企業価値向上度合いで評価する指標
| 個人別査定 |  | 役員一人ひとりの成果を定性的に評価

＜各業績評価指標の評価方法と基準、当事業年度の評価結果＞

STI | 評価 ウェイト | 評価方法 | 基準 | 当事業年度の 評価結果
①連結営業利益 （単年） | 70％ | 当社直近10事業年度の連結営業利益の平均値を参照し、基準となる利益水準を設定（2023年設定）。その基準に照らし、当事業年度の連結営業利益の達成度を評価 | 2.5兆円 | 157％
②当社時価総額の 変動率 | 30％ | 当社時価総額とTOPIXの前事業年度（１-３月平均）を基準とし、当事業年度（１-３月平均）までの時価総額変動率を相対評価 | 当社：46.8兆円 TOPIX：2,665.15

LTI | 評価 ウェイト | 評価方法 | 基準 | 当事業年度の 評価結果
③連結営業利益 （複数年） | 35％ | 当社直近10事業年度の連結営業利益の平均値を参照し、基準となる利益水準を設定（2023年設定）。その基準に対し、当事業年度を含む直近３事業年度の連結営業利益の達成度を評価 | 2.5兆円 | 138％
④株主総利回り | 17.5％ | 当事業年度末日の当社株価に、当事業年度の４事業年度前から当事業年度までの１株当たり配当額の累計額を加え、当事業年度の５事業年度前の末日の株価で割った変動率と、同様の計算式による配当込みTOPIXの変動率との相対比較 | TOPIX：213.4％
⑤自己資本利益率 | 17.5％ | 「伊藤レポート」にて提言された水準を基準とし、当事業年度の自己資本利益率を相対比較 | ８％
⑥サステナビリティ課題への取り組み状況 | 30％ | ６つのマテリアリティに沿って、当事業年度の事業活動の寄与度合いを評価 | ６つのマテリアリティ

（注）６つのマテリアリティについては、当社「統合報告書 2024」５ページをご参照ください。また、2024年６月に当社で発生した認証問題を受けて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の評価（強固な経営基盤）に反映し、報酬を減額しています。なお、取締役を兼務しない執行役員についても同様に、評価（強固な経営基盤）に反映し、報酬を減額しています。

＜個人別査定の考え方＞

年間総報酬のうち、STI基準額およびLTI基準額に財務・非財務指標の評価結果を反映したものに対して、「個人別査定」による調整を行います。「個人別査定」は、「トヨタフィロソフィー」を基盤にした取り組み（ESGの観点を含む）や、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みに加え、周囲からの信頼、人材育成の推進などの観点で実施します。役割・職責に応じたSTI基準額およびLTI基準額に財務・非財務指標の評価結果を反映したものに対して、±50％の範囲内で変動幅を設定しており、査定結果に基づいて役員一人ひとりの業績連動報酬額を算定します。なお、取締役会長、取締役副会長および取締役社長については、役割・職責の大きさから、業績評価のみによる報酬変動が適当と判断しており、個人別査定は実施しません。

２）外国籍の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）

人材を確保・維持できる報酬水準・構成で、固定報酬と業績連動報酬を設定しています。年間総報酬水準および総報酬に占める固定報酬、業績連動報酬の各比率は、職責や出身事業体等の報酬水準（個別に適用を判断）を踏まえて設定しています。また、業績連動報酬は、日本籍の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）と同様にSTIおよびLTIによって構成し、それらの金額は、日本籍の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）のSTIおよびLTIに設定された各業績評価指標および個人別査定の結果を反映することで、同様に変動します。なお、出身事業体との税率差を考慮し、税金補填をする場合があります。

c.株式報酬制度

１）譲渡制限付株式制度

2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の決議により定められた株式報酬枠（年額40億円以内（割り当てる当社普通株式の総数は当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して合計で年400万株以内））を用いて、取締役会で株式報酬を決議します。主な内容は以下のとおりです。

対象者 | 当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）
株式報酬枠 | 年額40億円以内（対象取締役は、当該枠内で支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行または処分される普通株式の交付を受ける）
各取締役に対する株式報酬額 | 会社業績や職責、成果等を踏まえて、業績連動報酬の一部として毎年設定
割り当てる株式の種類および割り当ての方法 | 普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行または処分
割り当てる株式の総数 | 対象取締役に対して合計で年400万株以内 （ただし、2025年６月12日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）
払込金額 | 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間 | 割当日より３年から50年の間で当社取締役会が予め定める期間
譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除
当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

２）譲渡制限付株式ユニット制度

対象取締役が譲渡制限付株式の割り当てを受ける時点で日本非居住である場合、居住国における法令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記の譲渡制限付株式に代えて、譲渡制限付株式ユニットを適用することがあります。なお、譲渡制限期間に相当する期間の満了をもって普通株式を交付すること、対象取締役の死亡時は普通株式に代えて当社取締役の相続人に金銭を支給すること以外の条件については、当社の譲渡制限付株式報酬と同様であり、当社の譲渡制限付株式報酬および譲渡制限付株式ユニットを合わせて株式報酬枠の範囲内で運用します。

なお、退任する対象取締役への株式報酬において、譲渡制限を付さずに割り当てる場合があります。また、退任する対象取締役または日本非居住である対象取締役に対して、現金で支給する場合があります。

d.クローバック規則

法令に基づく財務報告要件に関し、当社の過去の財務諸表の修正再表示を行う必要が生じた場合、その結果として超過支給となる業績連動報酬部分を、その支給を受けた取締役または退任した取締役から当社が強制的に回収することができる「クローバック規則」を2023年11月より導入しています。なお、導入以前に退任した取締役には「クローバック規則」は適用されません。

回収対象となる報酬は、修正再表示前の財務情報に基づいて支給された株式報酬を含む業績連動報酬の全部または一部とし、対象期間は、財務諸表の修正再表示が必要になった日の直近に終了した３事業年度としています。回収対象、対象期間、対象者の特定等、本規則の管理・運用は「報酬案策定会議」が行います。

②役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数

当社は、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しています。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として役員に支給した報酬等について記載しています。

役員区分 | 対象となる 役員の員数 （名） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 株式報酬
取締役 | 10 | 1,135 | 1,364 | 1,940 | 4,439
|  |  |  | (661千株) |
(うち社外取締役) | (4) | (200) |  |  | (200)
監査役 | 7 | 290 | ― | ― | 290
(うち社外監査役) | (4) | (82) | (82)

（注）１ 現金報酬は、固定報酬と賞与で構成されています。

２ 業績連動報酬は、2025年５月８日開催の取締役会に基づいており、記載の株式数に割当決議の前日の終値を乗じた金額が付与されます。

３ 株式報酬は、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役副会長 早川 茂に対しては、現金で支給しています。

４ 上記報酬等の額のほか、退任取締役 James Kuffnerに対して2023年３月期、2024年３月期および2025年３月期にかかる業績連動報酬として244百万円を支給しています。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

当社は、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しています。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として役員に支給した報酬等について記載しています。

氏名 （役員区分） | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等 の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
賞与 | 株式報酬
豊 田 章 男 （取締役） | 提出会社 | 395 | 601 | 953 | ― | 1,949
|  | (352千株) |  |
早 川 茂 （取締役） | 提出会社 | 95 | 118 | 152 | ─ | 365
佐 藤 恒 治 （取締役） | 提出会社 | 193 | 236 | 397 | ― | 826
|  | (147千株) |  |
中 嶋 裕 樹 （取締役） | 提出会社 | 96 | 147 | 175 | ― | 418
|  | ( 65千株) |  |
宮 崎 洋 一 （取締役） | 提出会社 | 100 | 147 | 175 | ― | 422
|  | ( 65千株) |  |
Simon Humphries （取締役） | 提出会社 | 55 | 115 | 89 | ― | 259
|  | ( 33千株) |  |
James Kuffner （取締役） | 提出会社 | ― | 244 | ― | ― | 244

（注）１ 株式報酬は、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役副会長 早川 茂に対しては、現金で支給しています。

２ 当社が退任取締役 James Kuffnerに対して支給している業績連動報酬は、2023年３月期、2024年３月期　　　　 および2025年３月期にかかる業績連動報酬であり、支給額が確定したことに伴い開示しています。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しています。専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は、保有していません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

１） 政策保有に関する方針

当社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。保有の意義が認められる場合とは、開発・調達・生産・物流・販売のすべての過程において様々な協力関係が不可欠な自動車事業において、事業戦略、取引先との事業上の関係の構築・維持・強化、地域や社会発展への貢献・協力などを総合的に勘案し、中長期的な観点から企業価値の向上に資すると判断される場合をいいます。

２） 政策保有の適否の検証

当社は、必要に応じて、企業価値向上や持続的成長を促す観点から建設的な対話を保有先企業と行い、経営上の課題の共有や改善につなげています。また、個別の政策保有株式について、経営環境の変化を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行い、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。

なお、事業環境の変化などにより保有の意義が認められない場合や保有の意義が希薄化した場合には、保有先企業と対話を行い、理解を得たうえで、売却を進めます。

その結果、政策保有株式の銘柄数は、2021年３月末時点の157銘柄（うち上場会社54銘柄）から2025年３月末時点の115銘柄（うち上場会社34銘柄）へ縮減しています。

政策保有株式の推移

| '21/3末 | '22/3末 | '23/3末 | '24/3末 | '25/3末
銘柄数 （銘柄） | 上場 | 54 | 53 | 49 | 40 | 34
非上場 | 103 | 95 | 92 | 84 | 81
みなし保有 | 41 | 31 | 24 | 17 | 4
合計 | 198 | 179 | 165 | 141 | 119
残高 （億円） | 上場 | 24,728 | 30,324 | 30,949 | 35,087 | 29,513
非上場 | 2,998 | 902 | 1,151 | 1,240 | 698
みなし保有 | 2,344 | 1,955 | 1,270 | 1,450 | 270
合計 | 30,071 | 33,180 | 33,370 | 37,777 | 30,483
連結純資産(資本合計)に対する 政策保有株式残高の割合 | 12.4％ | 12.2％ | 11.4％ | 10.7％ | 8.3％

政策保有株式のうち、上場株式の動向

当社で政策保有株式として保有する、上場株式34銘柄、貸借対照表計上額合計2,951,382百万円のうち、主要な保有先の貸借対照表計上額、事業戦略上の保有理由は、以下のとおりであり、当該貸借対照表計上額の合計は、1,972,005百万円となります。

銘柄 | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 出資 比率 （％） （注）１ | 事業戦略上の保有理由
ＫＤＤＩ㈱ | 959,347 | 9.28 | 当社は、1980年代の電気通信分野の自由化の流れの中で、自動車事業をより強靭にする相乗効果を狙い情報通信事業分野へ参入し、1984年に日本高速通信株式会社(TWJ)、1987年に日本移動通信株式会社(IDO)へ出資を行いました。その後、1998年にTWJはKDD株式会社(KDD)と合併し、2000年10月に第二電電株式会社(DDI)、KDD、IDOの三社合併により、当社はKDDI株式会社の株主となりました。 同社とは、クルマのインターネットへの「つながる化」が進む中、2002年以降、当社のテレマティクス事業であるG-BOOKサービス等で協業し、2016年からは、車載通信機とクラウド間の通信において、グローバル通信プラットフォームの共同構築を推進するなど、クルマと通信の融合によって安全や快適さを提供する取り組みを実施してきました。 これらに加え、人々の生活を豊かにするサービスの開発や、ビッグデータの活用などによる社会課題解決に取り組みを加速させるため、当社は2021年に同社の株式を追加取得しました。 2023年および2024年には、同社との長年の業務資本提携を通じて構築した信頼関係を踏まえて、同社との最適な資本関係を検討した結果、保有株式の一部を売却しました。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 340,405 | 6.56 | 当社は、保険商品の開発等において連携するために、1959年に千代田火災海上保険株式会社へ出資を行いました。その後、大東京火災海上保険株式会社、三井住友海上火災保険株式会社などとの再編を経て、現在に至っています。 当社では、クルマのコネクティッド技術を活用した保険サービスの共同開発など、「安全・安心なクルマ社会の実現」に向けた金融を中心とするモビリティサービス分野における事業関係の維持・発展のために同社株式を保有しています。
日本電信電話㈱ | 292,205 | 2.23 | 同社とは、都市や地域の機能やサービスを効率化・高度化し、各種課題の解決を図り、新たな価値を創出するスマートシティ事業のビジネス化における、長期的かつ継続的な協業関係の構築を目指しています。当社は、スマートシティ実現のコア基盤となる「スマートシティプラットフォーム」を共同で構築し、様々なまちに連鎖的に展開することが必要と考えるに至り、2020年に同社の株式を取得しています。 2024年には、「交通事故ゼロ社会」の実現に向け、モビリティ分野におけるAI・通信の共同取り組みについて同社と合意しました。切れ目のない通信基盤と、大量のデータを賢く処理するAI基盤や計算基盤を組み合わせた「モビリティAI基盤」を共同で構築することでヒト・モビリティ・インフラをつなげ、安全安心でサステナブルなモビリティ社会の実現に向けて、同社との取り組みを進めています。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 206,288 | 0.85 | 当社では、同社持株会社傘下の各金融機関と、様々な金融サービスの分野で、当社の自動車事業・販売金融事業の展開を推進する事業関係を構築しています。中長期にわたる安定した金融サービスの提供は、当社事業の持続的かつさらなる発展のために不可欠であり、当社は、事業関係の維持・発展のために同社株式を保有しています。
スズキ㈱ | 173,760 | 4.89 | 当社では、商品の共同開発や生産領域での協業の具体的な検討に加え、自動運転分野を含めた新たなフィールドでの協力を進めるための、長期的な提携関係の構築・推進のために同社株式を保有しています。 同社との協業車両の導入地域は、日本、インド、欧州、アフリカ、中東に拡大しています。 また、2024年には、共同開発したBEVユニットとプラットフォームを活用したバッテリーEVを当社にOEM供給することも決定しており、同社との協業は深化しています。

（注）１ 出資比率は、2025年３月31日時点の各銘柄の発行済株式総数に対する保有株式数の割合になります。

３）政策保有株式にかかる議決権行使基準

原則として、すべての議案に対して議決権を行使します。

当社は、議決権の行使は、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当該保有先企業の経営方針・戦略等を十分検討したうえで、中長期的な観点で企業価値の向上や株主利益の向上につながるかどうか等の観点に立って議案ごとに判断します。

株主利益に大きな影響を及ぼしうる議案（授権資本の拡大・買収防衛策・事業再編等）については、当該保有先企業との対話を通じ賛否を判断します。

b.銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 81 | 69,893
非上場株式以外の株式 | 34 | 2,951,382

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加にかかる取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 696 | 中長期的な観点より、企業価値の 向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,964

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少にかかる売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 （注）２ | 2 | 597
非上場株式以外の株式 | 14 | 643,380

（注）２ 株式数が減少した銘柄のうち１銘柄は、会社清算に伴うものです。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＫＤＤＩ㈱ | 203,294,600 | 253,094,600 | 自動車関連（情報）取引の維持・発展 | 有
959,347 | 1,134,370
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 105,551,899 | 52,610,933 | 自動車関連（金融）取引の維持・発展 [株式数が変動した理由]一部売却、株式分割のため | 有
340,405 | 427,885
日本電信電話㈱ | 2,019,385,000 | 2,019,385,000 | 自動車関連（情報）取引の維持・発展 | 有
292,205 | 363,085
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 102,580,000 | 149,263,153 | 金融取引の維持・発展 | 有
206,288 | 232,403
スズキ㈱ | 96,000,000 | 24,000,000 | 業務提携（商品補完、共同開発、生産領域での協業等）の維持・発展 [株式数が増加した理由]株式分割のため | 有
173,760 | 166,896
GRAB HOLDINGS LIMITED | 222,906,079 | 222,906,079 | 自動車関連（MaaS）取引の維持・発展 | 無
150,980 | 105,976
ルネサス エレクトロニクス㈱ | 75,015,900 | 75,015,900 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 | 無
149,094 | 200,330
HO TAI MOTOR CO.,LTD. | 45,294,234 | 45,294,234 | 自動車関連（業務提携）の維持・発展 | 有
124,609 | 138,049
PT ASTRA INTERNATIONAL Tbk | 1,920,000,000 | 1,920,000,000 | 自動車関連（業務提携）の維持・発展 | 有
85,962 | 94,925
いすゞ自動車㈱ | 39,000,000 | 39,000,000 | 商用事業でのCASE普及に向けた業務提携の維持・発展 | 有
78,644 | 80,145
Joby Aviation, Inc. | 72,871,831 | 72,871,831 | 自動車関連（MaaS）取引の維持・発展 | 無
65,593 | 59,140
Pony AI Inc. （注）２ | 42,453,831 | * | 自動車関連（MaaS）取引の維持・発展 | 無
55,987 | *
UBER TECHNOLOGIES, INC. | 5,125,868 | 5,125,868 | 自動車関連（MaaS）取引の維持・発展 | 無
55,841 | 59,753
Aurora Innovation, Inc. | 47,348,178 | 47,348,178 | 自動車関連（MaaS）取引の維持・発展 | 無
47,610 | 20,217
住友金属鉱山㈱ | 11,058,000 | 11,058,000 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 | 有
35,883 | 50,723
マツダ㈱ | 31,928,500 | 31,928,500 | 業務提携（米国での合弁会社（完成車生産）の設立・運営、共同開発、技術連携、商品補完）の維持・発展 | 有
30,083 | 56,050
ヤマハ発動機㈱ | 18,750,000 | 37,500,000 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 | 有
22,350 | 53,381
パナソニック ホールディングス㈱ | 8,227,800 | 20,700,000 | 自動車関連（調達）取引および、合弁会社（車載用角形電池、街づくり）を通じた協業の維持・発展 | 無
14,576 | 29,922

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヤマトホールディングス㈱ | 5,748,133 | 5,748,133 | 自動車関連（販売）取引の維持・発展 | 無
11,275 | 12,404
INCHCAPE PLC | 6,666,327 | 6,666,327 | 自動車関連（販売）取引の維持・発展 | 無
8,657 | 9,229
カヤバ㈱ | 2,938,834 | 1,469,417 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 [株式数が増加した理由]株式分割のため | 無
8,637 | 7,597
住友電気工業㈱ | 2,420,000 | 2,420,000 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 | 有
5,968 | 5,681
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション | 2,236,080 | 2,236,080 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 | 有
5,327 | 7,035
大同特殊鋼㈱ | 4,345,000 | 4,345,000 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 | 有
5,171 | 7,893
㈱ゼンリン | 4,272,000 | 4,272,000 | 自動車関連（情報）取引の維持・発展 | 有
4,533 | 3,627
㈱三井ハイテック | 4,677,500 | 935,500 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 [株式数が増加した理由]株式分割のため | 有
3,237 | 8,160
信越化学工業㈱ | 744,000 | 744,000 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 | 有
3,152 | 4,898
㈱ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ | 766,600 | 766,600 | 自動車関連（技術）取引の維持・発展 | 無
2,251 | 4,186
曙ブレーキ工業㈱ | 15,495,175 | 15,495,175 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 | 無
1,658 | 2,262
Electreon Wireless Ltd. | 291,911 | ― | 自動車関連（技術）取引の維持・発展 [株式数が増加した理由]中長期的な観点よ り、企業価値の向上に資すると判断し取得 | 無
955 | ―
第一交通産業㈱ | 1,078,000 | 1,078,000 | 自動車関連（MaaS）取引の維持・発展 | 無
825 | 911
中央可鍛工業㈱ | 792,000 | 792,000 | 自動車関連（調達）取引の維持・発展 | 有
371 | 392
㈱御園座 | 80,000 | 80,000 | 地域経済との関係維持・発展 | 無
136 | 149
ダイナミックマッププラットフォーム㈱ （注）３ | 10,000 | * | 自動車関連（情報）取引の維持・発展 | 無
15 | *
㈱三井住友フィナンシャルグループ （注）４ | ― | 5,375,312 | ― | 有
― | 47,889
浜松ホトニクス㈱ （注）４ | ― | 8,400,000 | ― | 無
― | 44,965
東京海上ホールディングス㈱ （注）４ | ― | 9,414,165 | ― | 有
― | 44,275
東海旅客鉄道㈱ （注）４ | ― | 3,000,000 | ― | 無
― | 11,178
ＴＯＹＯ ＴＩＲＥ㈱ （注）４ | ― | 2,387,475 | ― | 有
― | 6,752
セイノーホールディングス㈱ （注）４ | ― | 2,210,716 | ― | 無
― | 4,676
福山通運㈱ （注）４ | ― | 309,100 | ― | 有
― | 1,120

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
中日本興業㈱ （注）４ | ― | 12,000 | ― | 無
― | 128
Getaround,Inc. （注）４ | ― | 702,127 | ― | 無
― | 33

（注）１ 各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、2024年３月31日を基準として、保有意義の再確認や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を検証し、必要な対応を実施しています。

２ Pony AI Inc.は、2024年11月27日付けで、上場会社となり対象銘柄となったため記載しています。「*」は、前事業年度においては特定投資株式ではなかったために、記載を省略していることを示しています。

３ ダイナミックマッププラットフォーム㈱は、2025年３月27日付けで、上場会社となり対象銘柄となったため記載しています。「*」は、前事業年度においては特定投資株式ではなかったために、記載を省略していることを示しています。

４ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

５ 当事業年度については、特定投資株式の住友電気工業㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しています。

みなし保有株式

銘柄（注）１ | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ブリヂストン | 3,988,674 | 3,988,674 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
23,912 | 26,549
住友ゴム工業㈱ | 1,378,700 | 2,757,500 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
2,596 | 5,179
岡谷鋼機㈱ | 76,000 | 98,000 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
530 | 1,657
㈱御園座 | 5,000 | 5,000 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 無
9 | 9
大豊工業㈱ | 12,279 | 12,279 | 当社の関連会社に該当 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
7 | 12
三井物産㈱ （注）３ | ― | 6,000,640 | ― | 有
― | 42,641
パナソニック ホールディングス㈱ （注）３ | ― | 11,901,230 | ― | 無
― | 17,203
㈱三井住友フィナンシャルグループ （注）３ | ― | 1,486,400 | ― | 有
― | 13,242
住友商事㈱ （注）３ | ― | 3,352,175 | ― | 無
― | 12,242
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ （注）３ | ― | 4,608,540 | ― | 有
― | 7,175
ＡＧＣ㈱ （注）３ | ― | 1,000,000 | ― | 有
― | 5,528
日本発条㈱ （注）３ | ― | 2,650,957 | ― | 有
― | 3,968
㈱百五銀行 （注）３ | ― | 3,986,595 | ― | 有
― | 2,587
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ （注）３ | ― | 3,461,000 | ― | 有
― | 2,108
㈱名古屋銀行 （注）３ | ― | 310,900 | ― | 有
― | 2,071
㈱十六フィナンシャルグループ （注）３ | ― | 261,636 | ― | 有
― | 1,253
㈱大垣共立銀行 （注）３ | ― | 547,250 | ― | 有
― | 1,195
㈱神戸製鋼所 （注）３ | ― | 206,000 | ― | 有
― | 424

（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２ 各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、保有の合理性について、特定の期日を基準とすることなく、中長期的な観点でみなし保有株式の見直しを行い、必要な対応を実施しています。

３ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

######

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。