第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,987,600

3,987,600

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

3,987,600

3,987,600

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

a.第1回新株予約権(2014年3月3日臨時株主総会決議)

決議年月日

2014年3月3日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役         3

当社従業員         41(注)5.

新株予約権の数(個)※

890(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 44,500(注)1.4.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200(注)2.4.

新株予約権の行使期間 ※

自  2016年3月4日  至  2024年3月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       200

資本組入額     100(注)4.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

 

   ※  当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

調整前行使価額

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

3.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

4.2019年2月6日開催の取締役会決議により、2019年2月23日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在(2023年11月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員7名となっております。

 

b.第2回新株予約権(2016年9月23日臨時株主総会決議)

決議年月日

2016年9月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員         50(注)5.

新株予約権の数(個)※

80(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 4,000(注)1.4.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

300(注)2.4.

新株予約権の行使期間 ※

自  2018年9月30日  至  2026年9月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       300

資本組入額     150(注)4.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

 

   ※  当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

調整前行使価額

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

3.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

4.2019年2月6日開催の取締役会決議により、2019年2月23日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在(2023年11月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名となっております。

 

c.第3回新株予約権(2018年5月31日臨時株主総会決議)

決議年月日

2018年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役          2

当社監査役          1

新株予約権の数(個)※

458(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 22,900(注)1.5.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

820(注)2.5.

新株予約権の行使期間 ※

自  2020年6月1日  至  2028年5月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       820

資本組入額     410(注)5.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)4.

 

   ※  当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

調整前行使価額

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

3.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

4.組織再編に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権で行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた時は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、当会社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合には、再編対象会社は当該取締役、監査役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑧新株予約権の行使条件

募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.2019年2月6日開催の取締役会決議により、2019年2月23日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

d.第4回新株予約権(2020年9月16日取締役会決議)

決議年月日

2020年9月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役          4

当社監査役          3

当社執行役員        5(注)5.

新株予約権の数(個)※

268(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 26,800(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

3,650(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年10月15日  至  2030年9月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       3,650

資本組入額     1,825

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)4.

   ※  当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

調整前行使価額

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

4.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

 

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

  ⑤新株予約権を行使することができる期間

   募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

  ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

  ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

  ⑧新株予約権の行使条件

   上記3に準じて決定する

  ⑨新株予約権の取得に関する事項

  (1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

  (2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

  ⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

5.付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在(2023年11月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、監査役3名、執行役員3名となっております。

 

 

e.第5回新株予約権(2021年5月12日取締役会決議)

決議年月日

2021年5月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役          4

当社監査役          3

当社執行役員        7

当社従業員          11(注)5.

新株予約権の数(個)※

345[335](注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 34,500[33,500](注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,275(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年6月17日  至  2031年5月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       2,275

資本組入額     1,138

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)4.

   ※  当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

調整前行使価額

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

4.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件

上記3に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

5.付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在(2023年11月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、監査役3名、執行役員4名、従業員5名となっております。

 

f.第6回新株予約権(2021年12月15日取締役会決議)

決議年月日

2021年12月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役          1

当社執行役員        1

新株予約権の数(個)※

80(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 8,000(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,069(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年1月13日  至  2031年12月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       1,069

資本組入額     535

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)4.

   ※  当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

4.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件

上記3に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

 

g.第7回新株予約権(2022年2月9日取締役会決議)

決議年月日

2022年2月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役          5

当社監査役          3

当社執行役員        4

当社従業員          12(注)5.

新株予約権の数(個)※

435[425](注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 43,500[42,500](注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,101(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年3月17日  至  2032年2月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       1,101

資本組入額     551

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)4.

   ※  当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

4.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件

上記3に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

5.付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在(2023年11月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、監査役3名、 執行役員4名、従業員6名となっております。

 

h.第8回新株予約権(2023年5月10日取締役会決議)

 

決議年月日

2023年5月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役          5

当社執行役員        3

当社従業員          13(注)5.

新株予約権の数(個)※

520[510](注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 52,000[51,000](注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,375(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年6月1日  至  2033年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       1,375

資本組入額     688

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)4.

※  当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

4.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件

上記3に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

5.付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在(2023年11月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、執行役員3名、従業員11名となっております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年2月23日

(注)1

2,990,470

3,051,500

20,150

20,150

2019年9月18日

(注)2

370,000

3,421,500

391,460

411,610

391,460

411,610

2019年10月1日~

2020年9月30日

(注)3

361,600

3,783,100

45,411

457,021

45,411

457,021

2020年10月1日~

2021年9月30日

(注)3

60,000

3,843,100

6,000

463,021

6,000

463,021

2021年10月1日~

2022年9月30日

(注)3

74,000

3,917,100

7,725

470,746

7,725

470,746

2022年10月1日~

2023年9月30日

(注)3

70,500

3,987,600

7,375

478,121

7,375

478,121

 (注)1.株式分割(1:50)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    2,300円

引受価額    2,116円

資本組入額   1,058円

払込金総額 773,920千円

3.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

17

13

16

8

1,347

1,402

所有株式数

(単元)

-

7

1,575

16,838

1,875

22

19,540

39,857

1,900

所有株式数の割合(%)

-

0.02

3.95

42.25

4.70

0.06

49.03

100.00

(注)自己株式13,459株は「個人その他」に134単元、「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

高村彰典

東京都目黒区

1,163,100

29.27

株式会社デジタルガレージ

東京都渋谷区恵比寿南3丁目5-7

770,000

19.38

株式会社サイバーエージェント

東京都渋谷区宇田川町40番1号

600,000

15.10

株式会社マイナビ

東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1

175,000

4.40

ユナイテッド株式会社

東京都渋谷区渋谷1丁目2番5号

135,000

3.40

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY

(常任代理人 香港上海銀行)

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA

(常任代理人住所 東京都中央区日本橋3丁目11-1)

71,600

1.80

林雅之

徳島県徳島市

55,300

1.39

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A.(常任代理人住所 東京都港区港南2丁目15-1)

55,000

1.38

小沼滋紀

千葉県野田市

52,100

1.31

近田哲昌

神奈川県川崎市宮前区

52,000

1.31

3,129,100

78.74

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は自己株式(13,459株)を控除して計算しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

13,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,972,300

39,723

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

1,900

発行済株式総数

 

3,987,600

総株主の議決権

 

39,723

(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式が59株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社サイバー・バズ

東京都渋谷区桜丘町20番1号

13,400

13,400

0.34

13,400

13,400

0.34

(注)上記には、単元未満株式59株は含まれておりません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

13,459

13,459

 

3【配当政策】

利益配分につきましては、当社は成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。

また、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款において定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」というミッションに基づき、当社が継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

 また、内部統制管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及びその理由

 コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。

 当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

 監査等委員会設置会社を選択している理由としては、取締役会において経営の基本方針や業務執行に関する重要事項の決定をすることに加えて、監査等委員である社外取締役が経理・財務・法律知識等の専門的な知見に基づき、中長期的な企業価値向上を図る観点から経営方針等に対する助言、取締役の業務執行の監査・監督、会社と取締役との間の利益相反の監督等を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。

 また、機動的な経営のため、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員にて構成された役員会を設置し、取締役会で定められた事項を除く重要な業務の執行を決定しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

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a.取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役3名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)により構成されており、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い知見を活かして、客観的な立場から職務執行の適正性を監視する機能を担っております。

 

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役3名(うち社外取締役3名)により構成されており、原則、毎月1回の監査等委員会を開催し、法令、定款、当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取等を実施し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

 

c.役員会

当社の役員会は、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役1名及び執行役員3名により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週1回開催されております。

 

d.会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

e.リスク・コンプライアンス委員会

当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減、回避等の危機管理体制を構築するとともに、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役1名、執行役員3名及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に1回開催されております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

役員会

リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役

高村 彰典

 

取締役

三木 佑太

 

取締役

膽畑 匡志

 

社外取締役

松本 浩介

 

 

 

社外取締役

蓮見 麻衣子

 

 

 

社外取締役

北田 俊輔

 

 

 

監査等委員である取締役(社外取締役)

礒村 奈穂

監査等委員である取締役(社外取締役)

都 賢治

 

 

監査等委員である取締役(社外取締役)

吉羽 真一郎

 

 

 

③内部統制システムの整備状況

 当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

 a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

・内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているか監査する。

・反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

 

 b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密情報取扱規程、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。

 

 c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンスの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

・危機発生時には、リスク管理規程に従い、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

 

 d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月1回開催する。また、取締役会の他、会社の機動的な経営のため、役員会を毎週1回開催し、取締役会で定められた事項を除く重要な事項について、効果的な経営執行を行う。

 

 e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。

・当社は、当社グループの管理に関する関係会社管理規程に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る

 

 f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会の補助業務を遂行する。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上司その他の者からの独立性を確保する。

 

 g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員に報告するための体制

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令及び定款等に違反する行為又は違反するおそれがある行為、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実等を発見した場合には、監査等委員会に対して報告をする。

 

 h.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇・懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

 

 i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

 j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

・監査等委員は、必要があると認めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。

 

④リスク管理体制の整備の状況

 当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

 

⑤責任限定契約の内容の概要

 当社は、定款において、役員との間で責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を定めており、当社と各社外取締役(監査等委員である取締役を含む)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

 

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員、執行役員及び子会社役員であります。被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等を補填することとしており、被保険者は保険料を負担しておりません。故意または重過失に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により補填されません。

 

⑦取締役の定数

 当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。

 

⑨中間配当に関する事項

 当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。

 

⑩株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

高村 彰典

1974年4月5日

1997年4月 興和株式会社入社

1999年1月 株式会社サイバーエージェント入社

2005年8月 同社広告事業本部担当執行役員就任

2005年12月 同社取締役就任

2006年4月 当社取締役就任

2010年10月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

1,163,100

取締役

三木 佑太

1987年9月25日

2010年4月 株式会社サイバーエージェント入社 当社出向

2016年4月 当社執行役員就任

2019年12月 当社取締役就任(現任)

(注)3

6,000

取締役

膽畑 匡志

1977年7月18日

2001年4月 株式会社サイバーエージェント入社

2006年4月 株式会社シーエー・エイチ代表取締役就任(出向)

2012年7月 株式会社サイバーエージェント人事本部人材開発本部長

2014年9月 株式会社サイバーエージェント社長室長

2018年4月 株式会社シーエー・モバイル(現・株式会社CAM)取締役就任(出向)

2021年12月 当社取締役就任(現任)

(注)3

14,200

取締役

松本 浩介

1967年6月2日

1987年1月 株式会社リョーマ入社

1994年1月 ファミリービズ株式会社取締役就任

1998年6月 時刻表情報サービス株式会社(現・株式会社JR東日本アイステイションズ)取締役就任

1999年6月 同社代表取締役就任

2004年7月 株式会社ザッパラス取締役就任

2011年6月 株式会社enish取締役就任

2016年3月 KLab株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年3月 ピクスタ株式会社社外取締役就任

2016年5月 株式会社スタジオアタオ社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月 当社社外取締役就任(現任)

2018年6月 株式会社キッズライン社外取締役就任(現任)

2018年9月 サイマックス株式会社取締役就任

2019年3月 ピクスタ株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年12月 株式会社ジグザグ社外取締役就任(現任)

(注)3

14,600

取締役

蓮見 麻衣子

1974年9月9日

1997年4月 株式会社フジテレビジョン入社

2005年8月 フィデリティ投信株式会社入社

2009年7月 有限会社エバーリッチアセットマネジメント入社(現任)

2018年6月 当社社外取締役就任(現任)

2021年3月 ニューラルポケット株式会社(現:ニューラルグループ株式会社)社外取締役就任(現任)

2021年3月 Zホールディングス株式会社(現:LINEヤフー株式会社)社外取締役就任(現任)

(注)3

5,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

北田 俊輔

1980年11月10日

2003年4月 株式会社USEN入社

2006年8月 株式会社デジタルガレージ入社

2008年7月 株式会社デジタルガレージ DG&ibexカンパニー統括

2011年7月 株式会社デジタルガレージ DG&カンパニー ウェブビジネス本部長

2014年7月 株式会社デジタルガレージ執行役員就任(現任)

2015年5月 株式会社デジタルサイエンスラボ取締役就任

2016年6月 EDOCODE株式会社取締役(現任)

2018年10月 株式会社デジタルガレージ マーケティングテクノロジーカンパニー カンパニープレジデント(現任)

2021年4月 株式会社DGコミュニケーションズ取締役就任

2023年4月 株式会社DGフィナンシャルテクノロジー執行役員就任(現任)

2023年7月 株式会社エンゲージメントゲートウェイ代表取締役社長就任(現任)

2023年12月 当社社外取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役(監査等委員)

礒村 奈穂

(戸籍名:
 田嶋 奈穂)

1986年1月8日

2008年12月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2012年12月 公認会計士登録

2017年12月 当社常勤社外監査役就任

2022年12月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年3月 アディッシュ株式会社社外監査役就任(現任)

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役(監査等委員)

都 賢治

1959年11月14日

1983年4月 アーサーアンダーセン会計事務所入所

1989年3月 都会計事務所(現・税理士法人アルタス)設立 所長就任(現任)

1990年8月 株式会社アルタス設立 代表取締役就任(現任)

1992年9月 株式会社グロービス取締役就任

2003年9月 株式会社マクロミル社外監査役就任

2006年12月 株式会社アイスタイル社外監査役就任(現任)

2011年3月 トレンダーズ株式会社社外監査役就任(現任)

2011年7月 株式会社チームスピリット社外取締役就任

2013年6月 株式会社グロービス監査役就任(現任)

2015年11月 税理士法人アルタス代表社員就任(現任)

2015年11月 株式会社グライダーアソシエイツ社外監査役就任

2017年6月 株式会社アシロ社外監査役就任(現任)

2018年6月 当社社外監査役就任

2022年12月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

-

取締役(監査等委員)

吉羽 真一郎

1973年11月4日

2000年10月 弁護士登録

2009年1月 森・濱田松本法律事務所入所

2009年4月 青山学院大学法科大学院特任教授就任

2011年10月 株式会社enish社外監査役就任

2015年1月 潮見坂綜合法律事務所パートナー就任(現任)

2015年11月 ウォンテッドリー株式会社社外取締役(監査等委員)就任

2017年5月 株式会社スタジオアタオ社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月 当社社外監査役就任

2018年7月 株式会社キッズライン社外監査役就任(現任)

2019年3月 株式会社ハマイ社外監査役就任

2019年6月 フリュー株式会社社外監査役就任(現任)

2021年3月 株式会社ハマイ社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年8月 株式会社ジグザグ社外監査役就任(現任)

2022年12月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

-

1,202,900

 (注)1.取締役松本浩介、蓮見麻衣子及び北田俊輔は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員)礒村奈穂、都賢治及び吉羽真一郎は、社外取締役であります。

3.2023年12月13日開催の定時株主総会終結の時から、2024年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2022年12月14日開催の定時株主総会終結の時から、2024年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2022年12月14日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 

6.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

職名

氏名

事業開発室担当執行役員

佐藤 亮平

広告運用本部担当執行役員

岡部 晃彦

システム開発本部担当執行役員

佐々木 空

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は6名(うち監査等委員は3名)であります。社外役員による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」の欄に記載のとおりです。

 社外取締役の松本浩介は、会社の経営に関する豊富な経験と当社事業分野への知見を有しております。当該知見に基づき、経営全般の観点から適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、KLab株式会社、株式会社スタジオアタオ及びピクスタ株式会社の社外取締役(監査等委員)、株式会社キッズライン及び株式会社ジグザグの社外取締役でありますが、これらと当社の間に営業取引はありません。また社外取締役松本浩介は当社株式を14,600株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

 社外取締役の蓮見麻衣子は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得しており、会社の経営に関する豊富な知識とファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識を有しております。当該知見に基づき、経済情勢等を踏まえた適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、有限会社エバーリッチアセットマネジメントのファンドマネージャー、ニューラルグループ株式会社の社外取締役、LINEヤフー株式会社の社外取締役(監査等委員)でありますが、これらと当社の間に営業取引はありません。また社外取締役蓮見麻衣子は当社株式を5,000株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

 社外取締役の北田俊輔は、マーケティング事業や経営管理に関する豊富な経験と当社事業分野への知見を有しております。また、取締役としての経営経験も豊富であります。当該知見に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、株式会社デジタルガレージ及び株式会社DGフィナンシャルテクノロジーの執行役員、EDOCODE株式会社の取締役、株式会社デジタルガレージ マーケティングテクノロジーカンパニープレジデント、株式会社エンゲージメントゲートウェイ代表取締役であります。株式会社デジタルガレージは、当社のその他の関係会社に該当し、当社との間で営業取引を行っております。その他の会社と当社の間に営業取引はありません。その他には、当社と社外取締役北田俊輔の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)の礒村奈穂(戸籍名:田嶋奈穂)は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。当該知見に基づき、取締役会、監査等委員会及び役員会において、社外取締役(監査等委員)として独立かつ客観的な視点から、当社の経営を監視し、的確な助言を行っております。また、リスクコンプライアンス委員会において、当社の各事業における企業リスクへの対応に必要となる的確な助言を行っております。そのため、社外取締役(監査等委員)として適任と判断し、選任しております。なお、アディッシュ株式会社の社外監査役でありますが、当社との間に営業取引はありません。また当社と社外取締役(監査等委員)礒村奈穂の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)の都賢治は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当該知見に基づき、取締役会及び監査等委員会において、社外取締役(監査等委員)として独立かつ客観的な視点から、当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、税理士法人アルタスの代表社員、株式会社アルタスの代表取締役、株式会社アイスタイル、トレンダーズ株式会社及び株式会社アシロの社外監査役、株式会社グロービスの監査役でありますが、これらと当社との間に営業取引はありません。また当社と社外取締役(監査等委員)都賢治の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)の吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通しております。当該知見に基づき、取締役会及び監査等委員会において、社外取締役(監査等委員)として独立かつ客観的な視点から、特に法律的な観点より当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、潮見坂綜合法律事務所のパートナー弁護士、株式会社スタジオアタオ及び株式会社ハマイの社外取締役(監査等委員)、フリュー株式会社及び株式会社ジグザグの社外監査役であります。フリュー株式会社は、当社との間で営業取引を行っております。その他の会社と当社との間に営業取引はありません。また当社と社外取締役(監査等委員)吉羽真一郎の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役の選任に努めております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査担当者及び社外取締役(監査等委員)は、会計監査人と三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査等委員監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

 さらに、内部監査や監査等委員監査及び内部統制に関する状況については、社外取締役(監査等委員)から取締役会へ共有を行うとともに、必要に応じて改善点の指摘等を実施することで牽制体制が有効となるよう努めております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名により構成されており、いずれも高い専門性を有する社外取締役であり、高い独立性を確保しております。原則、毎月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

 各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と役員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

 なお、当社は昨年度、監査等委員会設置会社に移行しており、2022年12月14日までに監査役会を2回開催しております。

 当事業年度における各監査役、各監査等委員の状況及び監査役会、監査等委員会の開催状況及び出席状況は以下の通りです。

・監査等委員会設置会社移行前(2022年10月1日から第17回定時株主総会(2022年12月14日)終結の時まで)

役職名

氏名

開催回数

出席回数

監査役

礒村奈穂

(戸籍名:田嶋奈穂)

2回

2回

監査役

都賢治

2回

2回

監査役

吉羽真一郎

2回

2回

 

・監査等委員会設置会社移行後(第17回定時株主総会(2022年12月14日)終結の時から2023年9月30日まで)

役職名

氏名

開催回数

出席回数

監査等委員

礒村奈穂

(戸籍名:田嶋奈穂)

10回

10回

監査等委員

都賢治

10回

8回

監査等委員

吉羽真一郎

10回

10回

 

 当事業年度における具体的な検討内容としては、主に業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動規範の遵守状況の監視、取締役会、役員会による経営判断の妥当性の評価、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行い、必要に応じて社内の重要な会議への出席・助言、執行役員・内部監査担当者等への業務の執行状況のヒアリングを実施すること等を通じて内部統制上のリスクの把握・改善案の提示等を行ってまいりました。

 また、内部監査担当者からの内部監査結果のヒアリング及び改善事項等への助言、会計監査人からの会計監査に関するヒアリング等を実施してまいりました。

 

 監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名より構成されており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行が法令、定款等に基づき行われているか監査を行うとともに、内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等の連携を強化いたします。

 なお、監査等委員である社外取締役礒村奈穂(戸籍名:田嶋奈穂)は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有していることから、独立した立場で高い経営監視機能を発揮しております。監査等委員である社外取締役都賢治は、税理士としての専門知識を有し、社外監査役の経験も豊富であります。また、監査等委員である社外取締役吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面から意見具申等を行っております。いずれの監査等委員である社外取締役も、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

 

②内部監査の状況

 当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者2名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。

 なお、自己監査を回避するために、コーポレート本部に属する1名がコーポレート本部以外の全部門の監査を担当し、システム開発本部に属する1名がコーポレート本部の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。

 また、内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査等委員である取締役と意見交換を行い、監査等委員である取締役と協同して監査を実施する等の対応をいたします。内部監査の結果については、内部監査担当者が監査等委員及び監査法人との監査結果報告会に出席し意見交換を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

10年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員  朽木 利宏

指定有限責任社員・業務執行社員  柏村 卓世

 

d.監査業務における補助者の構成

公認会計士       8名

公認会計士試験合格者等 2名

その他         17名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社が属する業界理解度等を総合的に勘案の上、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査等委員や経営者とのコミュニケーションなどを評価し、監査法人の職務遂行に問題がないかを判断いたします。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

29,025

連結子会社

31,000

29,025

(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務内容、監査日数等を考慮して監査等委員会と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適正であると判断した場合には会社法第399条第1項の同意をいたします。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は各役員の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各役員の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、金額を決定しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年12月14日開催の第17回定時株主総会において、年額400,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役3名)です。また当該報酬とは別枠で、2022年12月14日開催の第17回定時株主総会において、年額100,000千円以内(うち社外取締役分は年額10,000千円以内)の範囲内において新株予約権の公正な評価額を報酬の額に追加すると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2022年12月14日開催の第17回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち社外取締役3名)です。

なお、当社は2022年12月14日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。移行前の取締役の報酬限度額は、2006年4月3日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名です。また別枠で、2020年12月16日開催の第15回定時株主総会において、年額90,000千円以内(うち社外取締役分は年額10,000千円以内)の範囲内において新株予約権の公正な評価額を報酬の額に追加すると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役は3名)です。監査役の報酬限度額は、2017年12月14日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名です。また別枠で、2020年12月16日開催の第15回定時株主総会において、年額10,000千円以内の範囲内において新株予約権の公正な評価額を報酬の額に追加すると決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち社外監査役は3名)です。

当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、以下のとおり決議しております。

a.基本報酬に関する方針

当社の取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬により構成され、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、当社の売上・営業利益等の業績、時価総額等の企業価値を基準として算出して定めております。

b.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等を支給する場合、内容・算定方法等について、株主総会で承認された限度額の範囲内において、当社の売上・営業利益等の業績、時価総額等の企業価値を基準として決定いたします。

また、当社の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定に関して、代表取締役社長の高村彰典に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

92,648

76,968

15,680

-

-

3

社外取締役

21,368

19,800

1,568

-

-

6

社外監査役

4,200

4,200

-

-

-

3

 (注)1.当社は、2022年12月14日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

    2.監査役の報酬等の額は、2022年12月14日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役3名の在任中の報酬等の額であります。このうち、3名全員が同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに社外取締役(監査等委員)に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は社外取締役に含めて記載しております。

    3.取締役の員数は、無報酬の取締役1名(うち社外取締役1名)を除いております。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

 

 (純投資目的である投資株式)

 時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

 

 (純投資目的以外の目的である投資株式)

 長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が保有している純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため記載をしておりません。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

28,000

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

20,000

対象企業と当社は業務上の関係を有しており、今後の業務提携の強化を図るためであります。

非上場株式以外の株式

 

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。