第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １．第７期より国際会計基準(以下「IFRS会計基準」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．当社は従業員等へのインセンティブプランとして信託を通じてストック・オプションを交付する株式報酬制度を導入しております。第６期以降の希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いられた期中平均株式数からは、本制度により信託が所有するストックオプションの個数を株式数に換算した当社株式の数を控除しております。
(注)１．第７期の日本基準に基づく諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２．第５期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
３．第５期の自己資本利益率は、連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。
４．2023年７月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注)１．当社は、2023年３月17日付で新設分割によりＭ＆Ａ仲介事業を主体として運営する事業会社「株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所」（現・連結子会社）を設立し、持株会社体制へ移行しております。このため、第５期の経営指標等には、新設した同社の分割後の損益等は含まれておりません。また、これに伴い従来「売上高」としておりました表記を「営業収益」に変更したため、「売上高及び営業収益」として表示しております。
２．第３期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、2022年３月16日付及び2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期においては新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
５．第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．第５期より純粋持株会社になっており、従業員はおりません。
７．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年３月４日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
８．2022年６月27日を払込期日とする有償一般募集増資を、2022年７月26日を払込期日とする第三者割当増資を行っております。
９．第３期及び第４期の株主総利回り及び比較指標は、2022年６月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第５期の株主総利回り及び比較指標は、第４期末の株式分割後の株価及び株価指数を基準として算定しております。
10．最高株価及び最低株価は、2023年８月28日以前は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2023年８月29日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、当社株式は2022年６月28日付で東京証券取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
11．2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第４期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
13．第５期より連結財務諸表を作成しているため、第５期以降のキャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。
２ 【沿革】
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社10社（株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所、株式会社資産運用コンサルティング、株式会社クオンツ・コンサルティング、M&A Research Institute Singapore Pte. Ltd.、株式会社総研リース、他５社）で構成されており、Ｍ＆Ａ仲介事業、コンサルティング事業の他、オペレーティング・リース事業を展開しております。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ６．セグメント情報」をご参照ください。
(Ｍ＆Ａ仲介事業)
（１）事業の特徴
当社グループのＭ＆Ａ仲介事業は、「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」を企業理念に掲げ、ＡＩを中心としたテクノロジーとＭ＆ＡアドバイザーのサポートによるハイブリッドなＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。
従来のＭ＆Ａ仲介サービスにテクノロジーを組み込み、効率化を推し進めることでマッチング相手を探索するスピードや成約までのスピードを短縮化し、１社でも多くの企業のＭ＆Ａの成約をサポートすることを目標としております。
Ｍ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業もしくは買手候補企業との間でアドバイザリー契約を締結し、マッチング相手探索や、マッチング後のディール進行過程における利害関係者との各種調整業務等のサポートを行い、両者が円満に成約できるよう取引をリードするものであります。Ｍ＆Ａ成約時に仲介手数料を収受することが主な収益となります。
Ｍ＆Ａ仲介事業では、ＡＩの活用とＤＸの推進によりＭ＆Ａの効率化を図っており、それぞれ以下のように業務に組み込んでおります。
① ＡＩの活用
Ｍ＆Ａを実施する際には無数に存在する企業の中から譲渡希望企業もしくは買手候補企業と親和性の高い企業を探す必要があり、従来はＭ＆Ａアドバイザーの属人的な知見によるところが大きかったため、候補先が自然と限定されてしまうおそれや抜け漏れの発生、マッチングに時間を要することがありました。このような問題を解消すべく、当社は候補先企業のリストアップにＡＩを導入し、提案スピード及び質の向上、また、ヒューマンエラーの防止に活かしております。
② ＤＸの推進
Ｍ＆Ａをスピーディーに進めるため、自社内でシステム開発を行うことで徹底的に社内業務の効率化を進めております。自社開発環境を整えることにより、システムベンダーに外注する際とは異なり、日々タイムリーにマイナーバージョンアップを繰り返すことが可能となっており、効率化の速度を高めております。各業務における主なＤＸ事例は以下のとおりとなります。
ⅰソーシング（案件探索）
ダイレクトメールや手紙を送付してアプローチする企業を選定する際に、これまでは各Ｍ＆Ａアドバイザーが手作業で選定していましたが、様々な切り口での検索を可能にしたソーシング機能を社内システムに組み込んでおります。これにより企業選定にかかる時間を短縮しております。
ⅱアドバイザリー契約受託・案件化
譲渡希望企業もしくは買手候補企業と秘密保持契約やアドバイザリー契約を締結する際には社内での稟議が必要となりますが、当社グループでは稟議決裁システムも自社開発しており、従来は各担当者が手入力して作成していた契約書ドラフトが即座に作成、ワークフローに添付される仕組みを構築しております。これにより日々生じる各種稟議申請にかかる時間を短縮することを実現しました。
ⅲその他
Ｍ＆Ａアドバイザー各個人のアポイント数、アドバイザリー契約締結数、営業経費金額等を社内システムで随時集計しており、全社員の営業活動が社内システムの画面上で把握できる状態となっております。これにより効率的な営業活動が行われているか、常にマネジメント可能にしております。
また、営業日報に記載される営業情報や入手した名刺情報等を社内システム内の企業データベースに自動で紐づけ、リアルタイムで企業情報をアップデートすることにより、効率的な営業活動のモニタリングが可能となっております。
（２）事業フロー
①ソーシング（譲渡希望企業の探索からアドバイザリー契約締結まで）
当社グループではアウトバウンド、インバウンドという２種類のソーシングルートから案件を獲得しております。
ⅰアウトバウンド
企業に対し当社グループからダイレクトメールや手紙を送付し、反応があった企業について、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社グループではダイレクトメールや手紙の文面や封筒のデザイン等についても徹底して改良を続けており、開封率や返信率を向上させるべく種々のテストを繰り返し実施しております。
ⅱインバウンド
当社グループＷＥＢサイトからお問合せを頂く、もしくは直接お電話にてお問合せを頂いた企業に対し、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社グループはＷＥＢサイトからの集客に強みをもっており、当社グループが運営するＭ＆Ａ情報サイトのオーガニック検索数は国内Ｍ＆Ａ仲介事業者の中でも高水準であります。ＷＥＢサイトへの流入がそのまま問い合わせに繋がるケースも多く、インバウンドでの案件獲得に寄与しております。
譲渡希望企業と秘密保持契約を締結し、譲渡希望企業の事業内容や財務内容、Ｍ＆Ａを希望する経緯等を確認し、企業価値評価を行ったうえで譲渡可能性等を検討します。譲渡可能性が高い場合には当該企業とのアドバイザリー契約受託の可否について社内で審査を行います。
当社グループは譲渡希望企業とのアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受しておらず、ディールの進行時にも中間報酬を収受しない完全成功報酬制を採っております。競合他社ではこれらの報酬を収受するケースが一般的であり、当社グループは料金体系において競合優位性を築いております。
②マッチング（案件化から買手候補企業と譲渡希望企業がトップ面談を行うところまで）
譲渡希望企業とアドバイザリー契約を締結した後、買手候補企業に対する提案書となる企業概要書を作成します。この業務は「案件化」といわれます。譲渡希望企業の事業内容や財務内容、事業エリア等、複数の情報をＡⅠマッチングアルゴリズムに登録することにより、親和性の高い買手候補企業をＡⅠが自動で抽出し、ロングリストを作成します。
ＡＩマッチングアルゴリズムは当社グループのＡＩ事業部にて開発し、主に以下の項目を用いて企業間の親和性を推定し、ランク付けを行っています。
(a) 過去の買収実績
(b) 商流や販路の拡大可能性、商材
(c) 所在地
(d) 売上規模
なお、精度向上のため、買収実績のアップデートや商流や商材に関する情報の精緻化を続けております。
Ｍ＆Ａアドバイザーは自動作成されたロングリストに加え、社内に蓄積されたＭ＆Ａ情報等を鑑みアプローチ先を100件程度に絞り込み、メール、電話、訪問等による営業活動を実施しております。買手候補企業が興味を示し、譲渡希望企業と正式にＭ＆Ａに関する話を進めることになった場合、当社グループと買手候補企業の間でアドバイザリー契約を締結します。当社グループではＡＩマッチングアルゴリズムを利用することにより、マッチング業務の効率化、品質の底上げに取り組んでおります。
従来のＭ＆Ａ仲介業務におけるマッチングは属人性が高く、担当者の経験に基づいて買手候補企業をピックアップしていました。この場合、適切なマッチングが行われないおそれや、ヒューマンエラーによりピックアップ時に漏れが生じるおそれがありますが、全員が同じＡＩマッチングアルゴリズムを利用しシステマチックに買手候補企業を抽出し、アプローチすることにより、それらの課題を改善しました。Ｍ＆Ａ仲介の経験者と未経験者の間に生じる提案品質の差を埋めることも可能となっております。
買手候補企業と当社グループの間でアドバイザリー契約を締結した後は買手候補企業と譲渡希望企業との間でトップ面談や条件交渉が行われます。
③エグゼキューション（意向表明の提出から成約まで）
買手候補企業から譲渡希望企業に対し買収の意向表明書が提出された時点、もしくは基本合意の締結、買収監査の実施時点で、買手候補企業から中間報酬を収受します。中間報酬額は、原則として買手候補企業が当社グループに支払う仲介手数料想定額の10％になります。この際においても譲渡希望企業からは中間報酬は収受いたしません。
買手候補企業と譲渡希望企業の間で株式譲渡契約が締結され、クロージング条項等が全て満たされた時点で仲介手数料が発生し、双方から収受します。これらを表で示すと以下のようになります。
（３）各種指標の推移
当社グループにおけるＭ＆Ａ仲介での2020年10月以降の成約件数、１件あたりの平均成約手数料、及び合計成約手数料の推移は以下のとおりであります。
※ 同業他社との比較を可能にするために、2024年９月期第１四半期から成約単価の計算方法を変更し、Ｍ＆Ａ仲介事業売上高÷成約件数で算定しております。
(用語の解説)
本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。
（事業系統図）
（コンサルティング事業）
（１）事業の特徴
株式会社クオンツ・コンサルティングは、戦略／ＩＴ／ＤＸ等の総合コンサルティング事業を行っております。「テクノロジーにより、未来の日本を創造する」をスローガンに、徹底した現場・現物・現実主義で、日本企業の歴史と旧き良き組織風土を重んじながらも、クライアントが自ら変革を断続的に起こせるように、実益を伴う施策の提案・実行力をもって徹底的に伴走支援を行います。テクノロジーの力を最大限に活用し、柔軟かつ適切に多様に変革を続け、不確実・リスクの時代を生き抜く経営の実現に寄与しています。
①テクノロジーコンサルティング
ＤＸ/ＩＴ戦略、ＡＩ等の最先端技術活用、ＰＭＯやリスク・ＩＴガバナンス変革、サイバーセキュリティ対策等のサービスを提供しています。
②経営戦略コンサルティング
Ｍ＆Ａ戦略～ＰＭＩ、全社/事業戦略策定、事業ポートフォリオ見直し、全社ＢＰＲやＥＳＧ、知財/無形資産ガバナンス等のサービスを提供しています。
（２）組織・育成体制の特徴
①ワンプール制による多様な成長機会の創出
特に若手のコンサルタントの多様なキャリア形成や、案件特性およびスキルに応じて柔軟にプロジェクトにアサインできるよう、部門や業界ごとに固定せず、全社的に一元管理された人材プールを設けています。
②多種多様な研修プログラムによる人材育成
コンサルタントのランクに応じた階層型研修に加え、メンター制度、360度評価、金融知見を活かして本質的に企業価値向上に資する仕組みや経営効率の向上を志向する勉強会や各種研修を定期的に実施しています。
③自社開発システムによる効率化
稼働率・案件・ナレッジを一元的に管理し、全社員が再現性ある形で効率的に成果創出に集中できる環境を実現しています。
（その他）
その他の事業として、株式会社総研リースがオぺレーティング・リース事業を行っております。
当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社であります。
３．株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。同社の当連結会計年度における主要な損益情報等（日本基準）は次のとおりです。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
提出会社は純粋持株会社であり、業務を委託しているため、従業員はおりません。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。上記以外の連結子会社につきましては「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．男女ともコンサルタント職の平均給与が高いことに加え、女性コンサルタントに比べて男性コンサルタントの比率が高いことから、男女の賃金差異が生じております。
４．「―」は、対象となる労働者がいないことを示しております。