【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 (1) 連結の範囲の重要な変更

 当第1四半期連結会計期間において、株式会社ツクルバボックスの重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

 

 (2) 持分法適用の範囲の重要な変更

 該当事項はありません。

 

(追加情報)

(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

 当社グループは、当第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は次のとおりであります。

 

1.連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  1社

連結子会社の名称 株式会社ツクルバボックス

 

2.持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

 

 

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年8月1日

至  2023年10月31日)

減価償却費

7,367千円

 

 

 

(株主資本等関係)

当第1四半期連結累計期間(自  2023年8月1日  至  2023年10月31日)

1.配当金支払額

決議

株式の

種類

配当の原資

配当金の

総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

2023年9月14日

取締役会

A種種類

株式

その他

資本剰余金

4,967

7,095.90

2023年7月31日

2023年10月31日

 

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの。

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

    当第1四半期連結累計期間(自  2023年8月1日  至  2023年10月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結
損益計算書
計上額

(注)2

cowcamo

(カウカモ)事業

不動産企画デザイン事業

売上高

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

1,065,565

82,478

1,148,044

1,148,044

その他の収益

4,473

4,473

4,473

  外部顧客への売上高

1,065,565

86,951

1,152,517

1,152,517

  セグメント間の内部売上高
  又は振替高

1,065,565

86,951

1,152,517

1,152,517

セグメント利益

235,622

8,296

243,919

194,780

49,139

 

 (注)1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

  2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

          3.その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年8月1日

至  2023年10月31日)

(1) 1株当たり四半期純利益

3円83銭

(算定上の基礎)

 

 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

45,080

  普通株主に帰属しない金額(千円)

1,759

(うち優先配当額(千円))

(1,759)

  普通株式に係る親会社株主に帰属する
 四半期純利益(千円)

43,320

  普通株式の期中平均株式数(株)

11,298,154

(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

3円78銭

(算定上の基礎)

 

 普通株式増加数(株)

154,907

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

 

(重要な後発事象)

(会社分割及び新設会社の株式譲渡)

 当社は、2023年9月14日開催の取締役会において、当社の「不動産企画デザイン」事業(以下、「本事業」という)を会社分割(簡易新設分割)により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏(以下、「中村氏」という)に譲渡することを決議し、2023年11月1日付で会社分割及び新設会社の株式譲渡を行いました。

 

1.会社分割及び株式譲渡の目的

当社は、一人でも多くの人に安心・手軽に住まいを楽しめるサービスを提供し、住まいの流通に必要不可欠な存在となることを中長期方針として掲げ、中古・リノベーション住宅の流通プラットフォームを運営する「cowcamo(カウカモ)」事業を中心とした企業規模の拡大にまい進しております。カウカモ事業は高成長を実現し、20237月期では全社の売上総利益の96%を占めるに至っております。

一方、本事業は当社の創業以来の祖業であり、不動産領域における新たな価値創造をミッションとして、シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営やオフィス設計を中心とした空間プロデュースの受託を行っています。

両事業は、事業領域が異なり事業間のシナジー創出が限定的である中、主力事業であるカウカモ事業に経営資源を集中することが当社の中長期的な企業価値向上のために最適な選択であると判断し、本事業を譲渡することといたしました。

本事業の譲渡においては、取締役会において十分に審議を尽くしたうえで、中村氏への譲渡が株主価値に最も寄与するものと判断しました。中村氏と合意を形成できたことから、本会社分割及び新設会社の株式の全てを中村氏に譲渡する旨を決定いたしました。

 

2.会社分割の要旨

(1)会社分割の方式

当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割(簡易分割)方式であります。

(2)会社分割に係る割当の内容

新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします

(3)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行済の新株予約権について本件分割による取扱いの変更はありません。また当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

(4)会社分割により増減する資本金

本会社分割による当社資本金の増減はありません。

(5)新設会社が承継する権利義務

新設会社は、当社から、効力発生日における本事業にかかる資産、負債その他の権利義務について、2023年9月14日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。

(6)債務履行の見込み

当社及び新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込があるものと判断しております。

 

3.分割当事会社の概要

 

新設会社

202311月1日)

(1)名称

バ・アンド・コー株式会社

(2)所在地

東京都渋谷区猿楽町4-10OG代官山1階

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 中村 真広

(4)事業内容

不動産企画デザイン事業

シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営、空間プロデュース(企画・デザイン・設計)を軸とした事業企画・開発

(5)資本金

1百万円

(6)設立年月日

202311月1日

(7)発行済株式総数

1,000

(8)決算期

10

(9)大株主及び持ち株比率

株式会社ツクルバ 100%

10)当事会社間の関係

資本関係

新設分割効力発生日に、当社が新設会社の発行済株式の100%を保有しますが、同日付で当該株式をすべて中村氏に譲渡いたしました。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

4.分割する事業部門の概要

(1)分割する事業の内容

・シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営

・空間プロデュース(企画・デザイン・設計)を軸とした事業企画・開発

(2)分割する事業の経営成績(2023年7月期)

売上高 348百万円

(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2023年10月31日現在)

流動資産

56百万円

流動負債

43百万円

固定資産

74百万円

固定負債

9百万円

資産合計

131百万円

負債合計

53百万円

 

 

 

5.会社分割後の状況

本件会社分割後の当社及び新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については、「3.分割当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、本件分割後の効力発生日をもって、新設会社の株式の全てを中村氏へ譲渡いたしました。

 

6.新設会社の株式譲渡(子会社の異動)について

(1)異動の理由

「1.会社分割及び株式譲渡の目的」をご参照ください。

(2)異動の方法

2023年11月1日付で、当社が保有する当該子会社の発行済株式の全てを中村氏に譲渡いたしました。

(3)異動する子会社の概要

「3.分割当事会社の概要」をご参照ください。

(4)株式譲渡の相手先の概要

(1)氏名

中村 真広

(2)住所

神奈川県相模原市

(3)上場会社と当該個人の関係

当社の共同創業者、当社の大株主

 

 

7.特別利益の計上について

本件会社分割及び株式譲渡実施により、当社の2024年7月期決算において特別利益として関係会社株式売却益49百万円(勘定科目名は未確定)が発生する見込みであります。

なお、この数値は、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき算定したものであり、実際の業績は様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。

 

 

2 【その他】

2023年9月14日開催の取締役会において、2023年7月31日のA種種類株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額                4,967千円

② 1株当たりの金額             7,095円90銭

③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年10月31日

 

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。