1【提出理由】

株式会社KMM(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年10月31日から2023年12月13日までを公開買付期間として行った当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

名称

株式会社KMM

住所

東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニガーデンコート8F

税理士法人エクラコンサルティング内

代表者の氏名

寺岡 敬之郎

資本金の額

250,000円

事業の内容

1.株式及び社債等の有価証券への投資、保有、運用及び管理並びにこれらに関するコンサルティング

2.株式を取得・保有することによる他の会社の事業活動の支配、管理及び経営コンサルティング業務

3.不動産の所有、売買、賃貸借、管理及び運用並びにこれらの代理、仲介、斡旋に関する業務仲介、斡旋に関する業務

4.資産の管理、運用及びこれらに関するコンサルティング業務

5.前各号に付帯関連する一切の業務

 

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

167,785個

66.24%

 

(注) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2023年10月30日に公表した「2024年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年9月30日現在の発行済株式総数(26,687,955株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,356,201株)を控除した株式数(25,331,754株)に係る議決権の数(253,317個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。

 

 (3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

  当社は、2023年12月14日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された株券等の総数が16,778,500株となり、買付予定数の下限(15,519,300株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

  この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年12月20日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。

 

② 異動の予定年月日

2023年12月20日(本公開買付けの決済の開始日)

 

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

株式会社KMM

 

(主要株主でなくなるもの)

伊藤忠商事株式会社

寺岡製作所取引先持株会

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① 株式会社KMM(新たに主要株主となるもの)

  

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

167,785個

66.24%

 

 

 

② 伊藤忠商事株式会社(主要株主でなくなるもの)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

66,720個

26.34%

異動後

―個

―%

 

 

③ 寺岡製作所取引先持株会(主要株主でなくなるもの)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

29,422個

11.61%

異動後

―個

―%

 

 

(3)当該異動の予定年月日

2023年12月20日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          5,057,127,583円

発行済株式総数  普通株式    26,687,955株

 

以上