当社は、2026年2月2日の取締役会において、TRAホールディングス株式会社、THK RHYTHM AUTOMOTIVE CANADA LIMITED、THK RHYTHM AUTOMOTIVE CZECH a.s.、THK RHYTHM AUTOMOTIVE GmbH及びTHK RHYTHM AUTOMOTIVE MICHIGAN CORPORATION（以下、「譲渡対象会社」と総称する。）の当社が保有する発行済株式全て並びに譲渡対象会社に対する貸付債権を、日本の東京都に本店を置く株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドが間接的に出資する特別目的会社である株式会社AP87（以下、「AP87」という。）に譲渡することを決定いたしました。これにより当社の特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．当社の特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① THK RHYTHM AUTOMOTIVE CANADA LIMITED
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名称 |
THK RHYTHM AUTOMOTIVE CANADA LIMITED |
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住所 |
カナダ オンタリオ州 セントキャサリンズ市 |
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代表者の氏名 |
寺町 彰博 |
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資本金 |
150,000千カナダドル |
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事業の内容 |
輸送機器関連部品の製造・販売 |
② THK RHYTHM AUTOMOTIVE MICHIGAN CORPORATION
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名称 |
THK RHYTHM AUTOMOTIVE MICHIGAN CORPORATION |
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住所 |
アメリカ ミシガン州 ポートランド市 |
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代表者の氏名 |
寺町 彰博 |
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資本金 |
70,000千米ドル |
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事業の内容 |
輸送機器関連部品の製造・販売 |
③ THK RHYTHM MEXICANA, S.A. DE C.V.
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名称 |
THK RHYTHM MEXICANA, S.A. DE C.V. |
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住所 |
メキシコ グアナファト州 |
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代表者の氏名 |
寺町 彰博 |
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資本金 |
800,000千メキシコペソ |
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事業の内容 |
輸送機器関連部品の製造・販売 |
※THK RHYTHM MEXICANA, S.A. DE C.V.は、TRAホールディングス株式会社の傘下子会社であります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① THK RHYTHM AUTOMOTIVE CANADA LIMITED
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
500,000個 |
100％ |
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異動後 |
0個 |
0％ |
② THK RHYTHM AUTOMOTIVE MICHIGAN CORPORATION
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
510個 |
100％ |
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異動後 |
0個 |
0％ |
③ THK RHYTHM MEXICANA, S.A. DE C.V.
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
800,000,000個（うち間接所有800,000,000個） |
100％（うち間接所有100％） |
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異動後 |
0個 |
0％ |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2026年2月2日の取締役会において、譲渡対象会社の当社が保有する発行済株式全て並びに譲渡対象会社に対する貸付債権を、AP87に譲渡することを決定いたしました。当該譲渡に伴い、THK RHYTHM AUTOMOTIVE CANADA LIMITED、THK RHYTHM AUTOMOTIVE MICHIGAN CORPORATION及びTRAホールディングス株式会社を通じて間接所有していたTHK RHYTHM MEXICANA, S.A. DE C.V.は、当社の特定子会社には該当しないことになります。
② 異動の年月日
2026年6月1日（予定）
２．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく報告）
(1) 当該事象の発生年月日
2026年2月2日（取締役会決議日）
(2) 当該事象の内容
当社は、2026年2月2日の取締役会において、譲渡対象会社の当社が保有する発行済株式全て並びに譲渡対象会社に対する貸付債権を、AP87に譲渡することを決定いたしました。当該譲渡に伴い、TRAホールディングス株式会社が直接、或いは間接的に100％の株式を保有している傘下6社（ＴＨＫリズム株式会社、THK RHYTHM NORTH AMERICA CO., LTD.、THK RHYTHM MEXICANA, S.A. DE C.V.、蒂業技凱力知茂（広州）汽車配件有限公司、蒂業技凱力知茂（常州）汽車配件有限公司、THK RHYTHM （THAILAND）CO., LTD.）の株式も全てAP87に譲渡されます。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象による2025年12月期の個別および連結決算に与える影響額は現在精査中であります。
以 上