第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年8月1日から2023年10月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年8月1日から2023年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第14期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人

第15期第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間 有限責任監査法人トーマツ

 

1【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当第1四半期連結会計期間

(2023年10月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

14,644

10,223

受取手形及び売掛金

4,718

4,896

商品及び製品

282

367

原材料及び貯蔵品

13

290

前払費用

549

710

その他

380

536

貸倒引当金

0

0

流動資産合計

20,589

17,024

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

223

557

減価償却累計額

113

213

建物及び構築物(純額)

110

343

機械装置及び運搬具

754

1,600

減価償却累計額

599

993

機械装置及び運搬具(純額)

155

606

土地

113

その他

95

175

減価償却累計額

66

125

その他(純額)

29

49

有形固定資産合計

294

1,113

無形固定資産

 

 

のれん

4,212

7,004

ソフトウエア

320

518

ソフトウエア仮勘定

83

71

その他

8

7

無形固定資産合計

4,625

7,601

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

5,025

7,019

関係会社株式

1,452

778

長期前払費用

56

27

繰延税金資産

194

266

その他

427

663

投資その他の資産合計

7,156

8,755

固定資産合計

12,076

17,470

資産合計

32,665

34,494

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当第1四半期連結会計期間

(2023年10月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

3,299

3,310

未払金及び未払費用

1,035

1,630

短期借入金

800

800

1年内返済予定の長期借入金

1,647

1,604

未払法人税等

754

240

未払消費税等

294

257

契約負債

160

485

賞与引当金

200

92

その他

100

723

流動負債合計

8,292

9,145

固定負債

 

 

転換社債型新株予約権付社債

5,013

5,010

長期借入金

4,451

4,078

資産除去債務

105

114

繰延税金負債

892

952

固定負債合計

10,463

10,156

負債合計

18,756

19,301

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

2,742

2,757

資本剰余金

5,549

5,564

利益剰余金

1,540

2,781

自己株式

300

300

株主資本合計

9,531

10,803

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

3,036

3,031

その他の包括利益累計額合計

3,036

3,031

新株予約権

1,341

1,277

非支配株主持分

80

純資産合計

13,909

15,193

負債純資産合計

32,665

34,494

 

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年8月1日

至 2022年10月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年8月1日

至 2023年10月31日)

売上高

9,338

11,228

売上原価

6,490

7,569

売上総利益

2,847

3,659

販売費及び一般管理費

2,456

3,117

営業利益

391

541

営業外収益

 

 

受取利息

2

3

為替差益

2

1

その他

2

9

営業外収益合計

7

15

営業外費用

 

 

支払利息

14

12

株式報酬費用消滅損

2

1

持分法による投資損失

120

94

その他

6

18

営業外費用合計

143

127

経常利益

255

429

特別利益

 

 

関係会社株式売却益

1,183

子会社株式売却益

1,588

新株予約権戻入益

130

持分変動利益

69

その他

7

特別利益合計

1,665

1,313

特別損失

 

 

投資有価証券評価損

99

固定資産除却損

0

その他

3

特別損失合計

104

税金等調整前四半期純利益

1,816

1,742

法人税、住民税及び事業税

606

229

法人税等調整額

212

269

法人税等合計

818

498

四半期純利益

998

1,244

非支配株主に帰属する四半期純利益

3

親会社株主に帰属する四半期純利益

998

1,240

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年8月1日

至 2022年10月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年8月1日

至 2023年10月31日)

四半期純利益

998

1,244

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

7

4

その他の包括利益合計

7

4

四半期包括利益

990

1,239

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

990

1,236

非支配株主に係る四半期包括利益

3

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

当第1四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ダンボールワンは、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

また、以下の会社は株式取得等により子会社となったため、当第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

株式会社AmidAホールディングス

株式会社ラクスルファクトリー

株式会社ペライチ

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

(前連結会計年度)

投資先であるジョーシス株式会社を被保証人として、建物の賃借人としての賃料(現行月額3百万円、契約に対する未払賃料24ヶ月)の支払等一切の債務について、当該建物の賃貸人に対して連帯保証を行っております。

 

(当第1四半期連結会計年度)

投資先であるジョーシス株式会社を被保証人として、建物の賃借人としての賃料(現行月額3百万円、契約に対する未払賃料12ヶ月)の支払等一切の債務について、当該建物の賃貸人に対して連帯保証を行っております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年8月1日

至 2022年10月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年8月1日

至 2023年10月31日)

減価償却費

57百万円

113百万円

のれん償却額

123百万円

161百万円

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2022年10月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2022年10月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)3

 

ラクスル

ノバセル

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への

売上高

8,540

642

9,182

155

9,338

9,338

セグメント間

の内部売上高

又は振替高

0

0

1

84

86

86

8,540

643

9,184

240

9,424

86

9,338

セグメント利益又は損失(△)

875

17

893

121

1,014

622

391

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含んでおります。

2.セグメント利益の調整額△622百万円には、セグメント間取引消去△76百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△546百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)3

 

ラクスル

ノバセル

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への

売上高

10,450

359

10,809

418

11,228

11,228

セグメント間

の内部売上高

又は振替高

1

0

1

3

5

5

10,451

360

10,811

421

11,233

5

11,228

セグメント利益又は損失(△)

1,172

139

1,033

14

1,047

506

541

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含んでおります。

2.セグメント利益の調整額△506百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△506百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

4.顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

「ラクスルセグメント」において、株式会社AmidAホールディングス及び株式会社ラクスルファクトリーを連結の範囲に含めたことによるのれんの増加額は、当第1四半期連結累計期間において2,256百万円であります。

「その他セグメント」において、株式会社ペライチを連結の範囲に含めたことによるのれんの増加額は、当第1四半期連結累計期間において659百万円であります。

なお、のれんの金額のうち、取得原価の配分が完了していないものにつきましては、暫定的に算定された金額であります。

 

(企業結合等関係)

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2023年5月18日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年8月1日付で吸収合併(以下「本合併」といいます。)いたしました。

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社ダンボールワンにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称   株式会社ダンボールワン

事業の内容      段ボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営

 

(2) 企業結合日

2023年8月1日

 

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社ダンボールワンを消滅会社とする吸収合併

 

(4) 結合後企業の名称

ラクスル株式会社

 

(5) その他取引の概要に関する事項

①合併の目的

当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化と当社の置かれた状況を鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。

 

②合併に係る割当内容

本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

 

2.会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

 

(株式の取得による子会社化)

当社は、2023年6月9日開催の取締役会において決議し、同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、同年8月1日に株式会社ラクスルファクトリー(以下「対象会社」といいます。)の全株式を取得し完全子会社化いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称:株式会社ラクスルファクトリー

事業内容    :オンデマンド印刷事業

 

(2) 企業結合を行った主な理由

対象会社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り当社の関連会社であったネットスクウェア株式会社から、当社向けオンデマンド印刷事業の分割を受けた吸収分割承継会社であります。

今般、当社の主要セグメントであるラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進するなか、対象会社が承継するアセットを活用したQCD(Quality:品質、Cost:費用、Delivery:納期)をはじめとするサービス提供価値の向上、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減の観点等から、当社の企業価値最大化に資すると判断したためであります。

 

(3) 企業結合日

2023年8月1日

 

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

(5) 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

 

(6) 取得した議決権比率

100%

 

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年8月1日から2023年10月31日

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価  企業結合日における時価(現金)  1,200百万円

取得原価                    1,200百万円

 

4.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

549百万円

なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

(2) 発生要因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

 

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

 

5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産

負債

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

460百万円

流動負債

450百万円

固定資産

640百万円

固定負債

-百万円

資産合計

1,101百万円

負債合計

450百万円

 

 

(株式の取得による子会社化)

当社は、2023年8月10日付の会社法第370条及び公開買付者の定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議のとおり、株式会社AmidAホールディングス(証券コード:7671、株式会社東京証券取引所グロース市場上場、以下「対象会社」といいます。)に対する公開買付けを実施し、同年10月2日付で発行済株式総数(自己株式を除く。)の94.9%を取得したため、対象会社を当社の子会社といたしました。

また、同年10月31日付で、株式売渡請求により5.1%の株式を追加取得し、対象会社の全株式を取得したことにより対象会社を完全子会社化いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称:株式会社AmidAホールディングス

事業内容    :印鑑及びスタンプを中心としたEC通販事業

 

(2) 企業結合を行った主な理由

昨今の当社における顧客基盤の拡大に伴い、多様化するニーズを的確に捉え、商品ラインナップの拡充、新規カテゴリーへの拡張を推進することが重要と考えている中、当社の主力商材である印刷物(名刺・封筒・ノベルティなど)と対象会社の主力商材である印鑑は、顧客親和性が高くクロスセルの潜在性が見込めること、更には当社及び対象会社の持つそれぞれのサプライチェーンを合わせることにより、競争優位性のあるECグループサイトを実現させ「色々な商品が安く、早く、一箇所で便利に手に入る」というEC通販事業における顧客価値の創造、ひいては当社企業価値の向上に期待できるものと判断したものであります。

 

(3) 企業結合日

2023年10月2日(株式取得日)

2023年9月30日(みなし取得日)

 

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

(5) 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

 

(6) 取得した議決権比率

100%

 

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年9月30日をみなし取得日としており、かつ、当社と被取得企業との四半期連結決算日の差異が3ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しており、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価  企業結合日における時価(現金)  4,001百万円

取得原価                    4,001百万円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 76百万円

 

5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

1,720百万円

なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

(2) 発生要因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

 

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

 

6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産

負債

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

2,204百万円

流動負債

355百万円

固定資産

507百万円

固定負債

76百万円

資産合計

2,712百万円

負債合計

431百万円

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載の通りであります。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年8月1日

 至 2022年10月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年8月1日

 至 2023年10月31日)

(1)1株当たり四半期純利益

17円18銭

21円27銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

998

1,240

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

998

1,240

普通株式の期中平均株式数(株)

58,104,224

58,334,729

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

16円24銭

20円21銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)

△1

△1

普通株式増加数(株)

3,257,068

2,962,678

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

第12回新株予約権

新株予約権の数 7,000個

(普通株式 1,400,000株)

 

第12回新株予約権

新株予約権の数 6,935個

(普通株式 1,387,000株)

第14回新株予約権

新株予約権の数 1,675個

(普通株式 335,000株)

(注)当社は、2023年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を算定しております。

 

(重要な後発事象)

(代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット及び有償ストック・オプションに係る報酬について)

当社は、2023年10月26日開催の第14回定時株主総会において、第3号議案「代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットに係る報酬決定の件」が原案通り承認されたことを受け、2023年11月16日開催の取締役会において、同年8月1日に代表取締役社長CEOに就任した永見世央(以下「対象取締役」といいます。)に対するロングタームインセンティブパッケージの内容について決議いたしました。

当該インセンティブパッケージは下記2.(1)から(3)により構成されており、(1)事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットについては対象取締役と契約を締結し、また、(2)有償ストック・オプションについては、同年11月16日開催の取締役会において下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、同年12月4日付で発行いたしました。

 

1.ロングタームインセンティブパッケージ導入の目的

本制度は、対象取締役に対し「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」との当社ビジョンの実現に向けた非連続な成長の実現のため、強いリーダーシップを発揮することに期待するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。

より具体的には、今般、創業者からのサクセションを行うにあたり、これからの10年において、対象取締役のリーダーシップとラクスルの更なる成長のアラインメントを図るため、新CEOが、経営後継者(雇われ経営者)ではなく、次の10年の企業価値拡大のための“創業者”になることを企図し、長期目線で企業価値向上を推進することに注力できる環境を作ってまいります。

 

2.ロングタームインセンティブパッケージの概要

(1) 事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット

①概要

事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットは対象取締役に対し代表取締役社長CEOに就任した2023年度(2023年8月1日から2024年7月31日まで)から2032年度(2032年8月1日から2033年7月31日まで)の10事業年度の職務執行の対価として毎年一定の条件を満たした場合に限り、当該事業年度にかかる付与分の権利が確定し株式が交付される事後交付型の自社株報酬制度であります

株式が交付される条件は当該事業年度の末日まで継続して代表取締役社長CEOとして在任すること(以下勤務条件といいます)に加え指名報酬委員会があらかじめ定める業績条件を達成すること(以下業績条件といいます)ですが業績の達成度合いに応じて交付株式数が変動するものではありませんまた株式を交付する際に当社と対象取締役との間で株式の譲渡制限に関する合意をすることは現時点では予定していませんなお本制度は対象取締役に対する10事業年度分の職務執行の対価であるため当該期間を経過するまで他の自社株報酬制度を導入する予定はありません

 

②報酬の内容

(a) 報酬等の算定方法

当社は、対象取締役に対し、各事業年度につき当社の発行済株式総数58,476,092株(2023年5月31日時点)の約0.15%に相当する87,700株に相当する87,700ユニットのリストリクテッド・ストック・ユニット(以下「RSU」という。)を、2023年度分から2032年度分までの10事業年度分を付与します。

各事業年度につき、勤務条件及び業績条件のいずれも充足していた場合に限り、当該事業年度にかかる定時株主総会の終結時をもって権利が確定します。

指名報酬委員会の提案を受け、取締役会で定めた業績条件は次のとおりです。

<業績条件>

当該対象年度にかかる連結売上総利益が前年度比15%超成長すること。

ただし、当該対象年度の前年度に実施した買収等により前年度比成長率が15%に満たないこととなったと当社取締役会の決議によって認めたときは、2年間での年平均成長率が15%超であれば足りるものとする。

権利が確定した場合、当社は、権利確定後に最初に開催する取締役会において、当該事業年度にかかるRSU1ユニットにつき1株で換算される数の当社普通株式につき、新株発行又は自己株式の処分を決定し、これを対象取締役に無償交付します。なお、株式の無償交付後、当該対象年度にかかる業績が修正された場合であって、修正後の業績では業績条件を充足しないこととなる場合には、当社は交付した株式の返還を求めることができるものとします。

各事業年度のかかるRSUは、勤務条件を充足しないときは原則として失効しますが、例外的に、当社の取締役会の決議により正当と認めた事由により代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合には当該事業年度における対象取締役の在任期間の割合を勘案して当社取締役会が別途決定する割合の株式の交付を行うものとします。また、死亡により代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合(権利確定前の死亡も含みます。)には、当該事業年度にかかるRSUについては、相続人の中から指定される権利承継者に対し、死亡時の当社株式の時価をもって換算の上、金銭で支払うものとします。

その他、当社が消滅会社となる合併、分割会社となる分割型会社分割、完全子会社となる株式交換、株式移転、株式併合その他の手段による非公開化取引が承認された場合には、一定の条件の下で、合理的に算定される額の金銭をもって精算を行うものとします。

(b) 本制度における報酬等の上限

当社が本制度に基づき対象取締役に対し2023年度分から2032年度分までの10事業年度分のRSUにより交付する株式数は合計877,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議後株式の交付までに株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて調整されるものとします。

(c) 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失するとともに、非違行為があった場合には、当社は対象取締役に対し、交付済みの株式の返還を求めることができるものとします。

 

(2) 有償ストック・オプション

①割当日

2023年12月4日

②付与対象者の区分及び人数

当社取締役 1名

③新株予約権の数(個)

8,770

④新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 877,000(注)2

⑤新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,391

⑥新株予約権の行使期間

自 2028年11月1日

至 2038年12月3日

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合の

 株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,391

資本組入額  695.5

⑧新株予約権の行使の条件

(注)3

⑨新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

3.①新株予約権の割当てを受けた者(以下新株予約権者といいます)は調整後EBITDA及び当社普通株式終値が2027年8月1日から2033年7月31日までのいずれかの事業年度においてそれぞれ下記に定める(a)乃至(c)の条件を達成した場合に限り各号に定められている割合(以下行使可能割合といいます)を上限として本新株予約権を行使することができるなお当該行使割合において行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においてはこれを切り捨てるものとする

(a) 調整後EBITDAが一度でも100億円を超過しかつ一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が8,500円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約5,000億円)を超過した場合

行使可能割合 20%

(b) 調整後EBITDAが一度でも150億円を超過しかつ一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が12,000円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約7,000億円)を超過した場合

行使可能割合 53%

(c) 調整後EBITDAが一度でも200億円を超過しかつ一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が17,000円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約1兆円)を超過した場合

行使可能割合 100%

 

なおここでいう調整後EBITDAについては当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書以下同様)及び連結キャッシ ュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・ フロー計算書以下同様)営業利益(J-GAAP) + のれん償却額 + 減価償却費 + 株式報酬費用を参照するものとし適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとするまた1株当たり株価は東京証券取引所における当社普通株式の終値であり株式の併合株式の分割(株式無償割当てを含む)によって当社の発行済株式総数が増減する場合には併合・分割の比率に応じて行使価額と同様に調整されるものとする

②新株予約権者は上記(1)に記載された新株予約権の条件達成時において当社または当社関係会社の取締役監査役または従業員であることを要するただし任期満了による退任定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないただしその他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない

④本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは当該本新株予約権の行使を行うことはできない

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない

 

(3) 当社株式の買付け

当社株式の買付けのための融資については対象取締役個人が12億円規模の当社発行済株式を取締役会長である松本恭攝との相対取引による取得及び市場から買付けることを予定しておりこの買付けは対象取締役個人の取引として実行されます

実際の市場からの買付けは一定の価格および条件の範囲で証券会社に一任されますまた買付け実行の時期については金融商品取引法及び関係法令に遵守し適切な時期に行う予定であります

この買付けに際し対象取締役は金融機関からの借入れを予定しそれに加え当社は適切な資産保全策を講じた上この買付けに係る資金を対象取締役個人に融資することを予定しています