第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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200,000,000
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計
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200,000,000
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(注) 2023年11月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。これにより、当該株式分割の効力発生日である2024年1月1日に、発行可能株式総数は600,000,000株増加し、800,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類
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第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年12月31日)
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提出日現在発行数(株) (2024年2月9日)
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上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名
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内容
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普通株式
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75,840,688
|
303,362,752
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東京証券取引所 プライム市場
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単元株式数は100株であります。
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計
|
75,840,688
|
303,362,752
|
―
|
―
|
(注) 2023年11月13日開催の取締役会決議により、2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は227,522,064株増加し、303,362,752株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2023年10月2日に株式会社京都銀行(以下、「京都銀行」という。)の単独株式移転により持株会社(完全親会社)として設立されました。これに伴い、京都銀行が発行していた新株予約権は、2023年10月2日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。
当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。なお、新株予約権の発行時における内容を記載しており、本四半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。
また、2023年11月13日開催の取締役会決議により、2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日現在は「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
決議年月日
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2023年5月12日 京都銀行取締役会
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付与対象者の区分及び人数
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京都銀行取締役 1名
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京都銀行取締役 1名
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京都銀行取締役 1名
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新株予約権の数
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51個(注)1
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66個(注)1
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78個(注)1
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
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普通株式 1,020株 (注)2、3
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普通株式 1,320株 (注)2、3
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普通株式 1,560株 (注)2、3
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新株予約権の行使時の払込金額
|
1株当たり1円
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新株予約権の行使期間
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2023年10月2日~ 2038年7月29日
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2023年10月2日~ 2039年7月29日
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2023年10月2日~ 2040年7月29日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
|
発行価格 4,891円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
発行価格 4,026円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
発行価格 3,431円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
新株予約権の行使の条件
|
(注)4
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注)5
|
決議年月日
|
2023年5月12日 京都銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数
|
京都銀行取締役 1名
|
京都銀行取締役 1名
|
京都銀行取締役 1名
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新株予約権の数
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80個(注)1
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85個(注)1
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77個(注)1
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
|
普通株式 1,600株 (注)2、3
|
普通株式 1,700株 (注)2、3
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普通株式 1,540株 (注)2、3
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
1株当たり1円
|
新株予約権の行使期間
|
2023年10月2日~ 2041年8月1日
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2023年10月2日~ 2042年7月30日
|
2023年10月2日~ 2043年7月30日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
|
発行価格 3,391円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
発行価格 2,631円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
発行価格 3,811円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
新株予約権の行使の条件
|
(注)4
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注)5
|
決議年月日
|
2023年5月12日 京都銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数
|
京都銀行取締役 1名
|
京都銀行取締役(社外取 締役を除く) 1名 京都銀行執行役員 1名
|
京都銀行取締役(社外取 締役を除く) 1名 京都銀行執行役員 1名
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新株予約権の数
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62個(注)1
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137個(注)1
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289個(注)1
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
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普通株式 1,240株 (注)2、3
|
普通株式 2,740株 (注)2、3
|
普通株式 5,780株 (注)2、3
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
1株当たり1円
|
新株予約権の行使期間
|
2023年10月2日~ 2044年7月30日
|
2023年10月2日~ 2045年7月30日
|
2023年10月2日~ 2046年7月28日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
|
発行価格 4,511円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
発行価格 7,196円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
発行価格 3,296円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
新株予約権の行使の条件
|
(注)4
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注)5
|
決議年月日
|
2023年5月12日 京都銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数
|
京都銀行取締役(社外取 締役を除く) 2名 京都銀行執行役員 2名
|
京都銀行取締役(社外取 締役を除く) 3名 京都銀行執行役員 2名
|
京都銀行取締役(社外取 締役を除く) 3名 京都銀行執行役員 4名
|
新株予約権の数
|
221個(注)1
|
276個(注)1
|
450個(注)1
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
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普通株式 4,420株 (注)2、3
|
普通株式 5,520株 (注)2、3
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普通株式 9,000株 (注)2、3
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新株予約権の行使時の払込金額
|
1株当たり1円
|
新株予約権の行使期間
|
2023年10月2日~ 2047年7月30日
|
2023年10月2日~ 2048年7月30日
|
2023年10月2日~ 2049年7月30日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
|
発行価格 5,226円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
発行価格 5,451円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
発行価格 3,918円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
新株予約権の行使の条件
|
(注)4
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注)5
|
決議年月日
|
2023年5月12日 京都銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数
|
京都銀行取締役(社外取 締役を除く) 3名 京都銀行執行役員 9名
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新株予約権の数
|
605個(注)1
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
|
普通株式 12,100株 (注)2、3
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
1株当たり1円
|
新株予約権の行使期間
|
2023年10月2日~ 2050年7月30日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
|
発行価格 3,652円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
|
新株予約権の行使の条件
|
(注)4
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注)5
|
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 20株
2 新株予約権の目的となる株式の内容
「1(1)②発行済株式」に記載のとおりであります。
3 新株予約権の目的となる株式の数
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
4 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利行使期間の満了日から1年に満たなくなった日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注3)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (千株)
|
発行済株式 総数残高 (千株)
|
資本金増減額 (百万円)
|
資本金残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
2023年10月2日 (注)1
|
75,840
|
75,840
|
40,000
|
40,000
|
10,000
|
10,000
|
(注) 1 株式会社京都銀行の単独株式移転により、完全親会社である当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
2 2023年11月13日開催の取締役会決議により、2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は227,522千株増加し、303,362千株となっております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
単元株式数100株
|
完全議決権株式(その他)
|
|
734,962
|
単元株式数100株
|
単元未満株式
|
|
―
|
1単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
75,840,688
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
734,962
|
―
|
(注) 1 「単元未満株式数」の欄には、当社所有の自己株式11株が含まれております。
2 2023年11月13日開催の取締役会決議により、2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は227,522,064株増加し、303,362,752株となっております。
② 【自己株式等】
2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
(自己保有株式) 株式会社京都フィナンシャルグループ
|
京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
|
2,165,300
|
―
|
2,165,300
|
2.85
|
計
|
――――
|
2,165,300
|
―
|
2,165,300
|
2.85
|
2 【役員の状況】
本四半期報告書提出日現在における役員の状況は以下のとおりであります。
男性8名 女性3名 (役員のうち女性の比率27%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
(代表取締役) 取締役社長
|
土 井 伸 宏
|
1956年4月25日生
|
1980年4月
|
株式会社京都銀行入行
|
2006年6月
|
同 人事部長
|
2007年6月
|
同 取締役人事部長
|
2008年6月
|
同 常務取締役
|
2010年6月
|
同 常務取締役本店営業部長
|
2012年6月
|
同 常務取締役
|
2015年6月
|
同 取締役頭取
|
2023年6月
|
同 取締役会長(現職)
|
2023年10月
|
当社取締役社長(現職)
|
|
(注)1
|
11
|
(代表取締役) 取締役
|
幡 宏 幸
|
1963年4月16日生
|
1987年4月
|
株式会社京都銀行入行
|
2010年6月
|
同 人事部長
|
2012年6月
|
同 九条支店長
|
2015年6月
|
同 執行役員コンプライアンス 統轄部長兼コンプライアンス 統轄部お客様サービス室長
|
2016年6月
|
同 執行役員リスク統轄部長
|
2017年2月
|
執行役員生産性革新本部 事務局長
|
2018年6月
|
同 取締役生産性革新本部 事務局長
|
2019年6月
|
同 常務取締役
|
2023年6月
|
同 専務取締役(現職)
|
2023年10月
|
当社取締役(現職)
|
|
(注)1
|
7
|
取締役
|
安 井 幹 也
|
1965年2月8日生
|
1987年4月
|
株式会社京都銀行入行
|
2011年4月
|
同 秘書室長
|
2014年11月
|
同 人事部長
|
2015年6月
|
同 執行役員人事部長
|
2017年6月
|
同 取締役
|
2018年6月
|
同 常務取締役本店営業部長
|
2021年6月
|
同 常務取締役
|
2023年6月
|
同 取締役頭取(現職)
|
2023年10月
|
当社取締役(現職)
|
|
(注)1
|
6
|
取締役
|
奥 野 美奈子
|
1966年2月23日生
|
1989年4月
|
株式会社京都銀行入行
|
2013年6月
|
同 金融大学校長
|
2018年6月
|
同 公務・地域連携部長
|
2019年6月
|
同 執行役員公務・地域連携部長
|
2022年6月
|
同 取締役(現職)
|
2023年10月
|
当社取締役(現職)
|
|
(注)1
|
4
|
取締役
|
羽 渕 完 司
|
1969年3月10日生
|
1993年4月
|
株式会社京都銀行入行
|
2015年6月
|
同 下鴨支店長
|
2017年6月
|
同 人事総務部長
|
2021年6月
|
同 執行役員人事総務部長
|
2023年6月
|
同 取締役(現職)
|
2023年10月
|
当社取締役(現職)
|
|
(注)1
|
1
|
取締役
|
本 政 悦 治
|
1969年12月5日生
|
1993年4月
|
株式会社京都銀行入行
|
2013年8月
|
同 精華町支店長
|
2016年6月
|
同 広報部長
|
2017年6月
|
同 経営企画部長兼
|
|
経営企画部広報調査室長
|
2020年4月
|
同 経営企画部長
|
2021年6月
|
同 執行役員経営企画部長
|
2023年6月
|
同 取締役経営企画部長
|
2023年10月
|
同 取締役(現職)
|
2023年10月
|
当社取締役(現職)
|
|
(注)1
|
2
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役 (監査等委員)
|
岩 橋 俊 郎
|
1961年12月12日生
|
1986年4月
|
株式会社京都銀行入行
|
2008年6月
|
同 総合企画部長
|
2012年6月
|
同 三条支店長
|
2014年6月
|
同 取締役三条支店長
|
2015年6月
|
同 取締役融資審査部長
|
2016年6月
|
同 常務取締役本店営業部長
|
2018年6月
|
同 常務取締役
|
2022年6月
|
同 専務取締役
|
2023年6月
|
同 特別顧問
|
2023年10月
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当社取締役(監査等委員)(現職)
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(注)2
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10
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取締役 (監査等委員)
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大 藪 千 穂
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1962年3月15日生
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1994年4月
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岐阜大学教育学部助教授
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2010年4月
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同 教育学部教授(現職)
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2019年4月
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兵庫教育大学連合大学院教授 (現職)
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2020年6月
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株式会社京都銀行取締役
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2021年4月
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東海国立大学機構岐阜大学副学長(現職)
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2023年10月
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当社取締役(監査等委員)(現職)
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(注)2
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-
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取締役 (監査等委員)
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植 木 英 次
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1958年6月18日生
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1981年4月
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日本電信電話公社(現:日本電信電話株式会社)入社
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2009年6月
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株式会社エヌ・ティ・ティ・データ執行役員
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2013年6月
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同 取締役執行役員
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2014年6月
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同 取締役常務執行役員
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2016年6月
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同 代表取締役常務執行役員
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2017年6月
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同 代表取締役副社長執行役員
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2018年6月
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エヌ・ティ・ティ・データ・システム技術株式会社代表取締役社長
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2021年6月
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エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社代表取締役社長
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2021年6月
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株式会社京都銀行取締役
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2022年4月
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株式会社NTTデータ フィナンシャルテクノロジー代表取締役社長(現職)
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2022年6月
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エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社取締役(現職)
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2023年10月
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当社取締役(監査等委員)(現職)
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(注)2
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0
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取締役 (監査等委員)
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中 務 裕 之
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1957年12月21日生
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1984年9月
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公認会計士登録
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1988年10月
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税理士登録
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1989年11月
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中務公認会計士・税理士事務所設立、同事務所代表(現職)
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2007年6月
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日本公認会計士協会近畿会会長
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2007年7月
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日本公認会計士協会副会長
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2009年6月
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株式会社大阪証券取引所社外監査役
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2012年2月
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フルサト工業株式会社社外監査役
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2013年1月
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株式会社日本取引所グループ社外取締役
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2015年6月
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日本合成化学工業株式会社社外監査役
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2015年6月
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フルサト工業株式会社社外取締役
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2021年6月
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株式会社京都銀行監査役
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2021年10月
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フルサト・マルカホールディングス株式会社社外取締役(現職)
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2023年10月
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当社取締役(監査等委員)(現職)
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(注)2
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-
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役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数 (千株)
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取締役 (監査等委員)
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田 中 素 子
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1958年4月22日生
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1988年4月
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検事任官
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2015年7月
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松江地方検察庁検事正
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2016年9月
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最高検察庁検事
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2017年7月
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水戸地方検察庁検事正
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2018年2月
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京都地方検察庁検事正
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2019年7月
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神戸地方検察庁検事正
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2020年11月
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弁護士登録(大阪弁護士会)
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2020年11月
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片山・平泉法律事務所客員弁護士(現職)
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2021年6月
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株式会社京都銀行監査役
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2023年6月
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関西電力株式会社社外取締役 (現職)
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2023年10月
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当社取締役(監査等委員)(現職)
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(注)2
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0
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計
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44
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(注) 1 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2023年10月2日より、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
2 監査等委員である取締役の任期は、2023年10月2日より、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3 取締役の大藪千穂氏、植木英次氏、中務裕之氏及び田中素子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
4 取締役の大藪千穂氏、植木英次氏、中務裕之氏及び田中素子氏は、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
5 所有株式数は、2023年10月2日現在の所有状況に基づき記載しております。
6 当社は、取締役を執行面で補助し、経営の執行力の強化を図るため執行役員制度を導入しております。四半期報告書提出日現在の執行役員の状況は次のとおりであります。
常務執行役員 西村 浩司
常務執行役員 田中 基義
執行役員 伊東 久光
執行役員 四方 寛之
執行役員 川勝 隆