## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （2025年３月31日） （株） | 提出日現在発行数 （2025年６月18日） （株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 127,614,147 | 127,614,147 | 東京証券取引所 （プライム市場） 名古屋証券取引所 （プレミア市場） | 単元株式数 100株
計 | 127,614,147 | 127,614,147 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年７月17日 （注）１ | 21 | 130,031 | 24 | 28,052 | 24 | 29,748
2021年７月21日 （注）２ | 16 | 130,048 | 23 | 28,075 | 23 | 29,771
2022年７月21日 （注）３ | 23 | 130,071 | 24 | 28,099 | 24 | 29,795
2023年７月21日 （注）４ | 15 | 130,086 | 19 | 28,119 | 19 | 29,815
2023年12月８日 （注）５ | △2,472 | 127,614 | － | 28,119 | － | 29,815

（注)１．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　　2,308円

資本組入額　　1,154円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員　計12名

２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　　2,744円

資本組入額　　1,372円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く）および執行役員　計13名

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　　2,088円

資本組入額　　1,044円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く）および執行役員　計14名

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　　2,554.5円

資本組入額　　1,277.25円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く）および執行役員　計12名

５．自己株式の消却による減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 64 | 31 | 196 | 274 | 13 | 13,847 | 14,425 | -
所有株式数 （単元） | - | 301,527 | 32,905 | 616,378 | 217,042 | 23 | 107,566 | 1,275,441 | 70,047
所有株式数の割合（％） | - | 23.63 | 2.58 | 48.33 | 17.02 | 0.00 | 8.44 | 100.00 | -

（注)１．自己株式 376,907株は、「個人その他」に 3,769単元および「単元未満株式の状況」に７株含まれて

います。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 55,459 | 43.58
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 10,466 | 8.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 8,132 | 6.39
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 4,207 | 3.30
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社 みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15番１号） | 2,402 | 1.88
豊田合成従業員持株会 | 愛知県清須市春日長畑１番地 | 2,227 | 1.75
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 1,592 | 1.25
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 1,381 | 1.08
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 1,287 | 1.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,049 | 0.82
計 | － | 88,208 | 69.32

（注)１．当社が所有するトヨタ自動車株式会社の株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により

議決権を有していません。

２．2024年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三井住友ＤＳ

アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2024年６月28日現在

でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友ＤＳアセットマネジメント

株式会社については、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、

上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 | 1,574 | 1.23
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 4,207 | 3.30

３．2024年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三井住友トラスト

アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が

2024年８月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友

トラスト・アセットマネジメント株式会社については、当社として2025年３月31日現在における実質

所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・ アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 1,683 | 1.32
日興アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目７番１号 | 5,812 | 4.55

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | - | -
普通株式 | 376,900
（相互保有株式）
普通株式 | 91,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 127,075,900 | 1,270,759 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 70,047 | - | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 127,614,147 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 1,270,759 | -

（注)「株式数」の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 100株

含まれています。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が

含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 豊田合成株式会社 | 愛知県清須市 春日長畑１番地 | 376,900 | - | 376,900 | 0.29
（相互保有株式）株式会社中勢ゴム | 三重県津市安濃町内多400番地 | 75,300 | - | 75,300 | 0.05
（相互保有株式）株式会社FTS | 愛知県豊田市鴻ノ巣町２丁目26 | 16,000 | - | 16,000 | 0.01
計 | - | 468,200 | - | 468,200 | 0.36

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号および13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 339 | 874,981
当期間における取得自己株式（注） | 16 | 38,360

(注)当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 (役員向け譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分) | 17,078 | 52,903,375 | - | -
その他 (従業員持株会向け譲渡制限付株式 インセンティブによる自己株式の処分) | 168,120 | 520,763,468 | - | -
保有自己株式数 | 376,907 | - | 376,923 | -

(注)当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りまたは売渡しによる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

配当は、財務方針に掲げる「安定的かつ継続的な増配」を実現するため、DOE（株主資本配当率：配当額÷株主

資本（連結））2.5％を下限目標としております。また、適切な資本構成を構築するため、機動的な自己株式の取得にも取り組みます。

こうした株主還元の取り組みによって、従来以上に資本効率の向上を意識するとともに、株主資本コストを上回るTSR（株主総利回り）を長期安定的に実現、向上させていきます。

配当の回数については中間配当と期末配当の年２回を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会としています。

当事業年度の配当については、2024年11月26日に１株当たり 50円の中間配当を実施しており、期末配当 55円と

合計で１株当たり 105円の剰余金の配当を実施しました。この結果、DOEは 2.5％となりました。

内部留保資金については、今後の経営環境の変化に対応しつつ、将来にわたる株主利益を確保するため、企業体質の一層の強化・充実を図るための投資に充当する所存です。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって剰余金の配当ができることおよび剰余金の配当等会社法第459条第１項各号の規定に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年10月31日 | 6,353 | 50
取締役会決議
2025年４月25日 | 6,998 | 55
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「限りない創造 社会への奉仕」という「社是」の下に、それを具体化した「経営理念」を掲げ、

社会・株主・顧客・仕入先・従業員など、あらゆるステークホルダーから信頼され、必要とされる企業で

あり続けるために、当社グループ会社、全従業員が総力を結集して、大きな環境変化に柔軟かつ迅速に

対応し、移動と暮らしをより良く豊かにする「安心・安全」「快適」「脱炭素」をカタチにして、世界中の

お客様へお届けするグローバルカンパニーを目指しています。

その実現のためには、企業経営の健全性と効率性の確保をねらいとしたコーポレート・ガバナンスの

充実・強化が経営上の最重要課題と認識し、環境変化に的確に対応できる組織体制および公正かつ透明性の

ある経営システムを構築・維持することに努めています。

また、当社は金融庁・東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」の理念や原則の

趣旨・精神を踏まえた様々な施策を自律的に実践することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図って

います。

②企業統治の体制

ア)企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社を選択し、法定の機関として、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人

を設置しています。併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備・運用しています。

取締役会は、有価証券報告書の提出日現在、取締役10名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、法定事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議を行っています。取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性について多面的に審議し、必要に応じて決議後の経過フォローの報告・議論などを行い、多様な視点から経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。近年は、内部統制システムやリスク管理体制の強化に加え、政情不安、環境問題の深刻化や感染症の拡大など混然とした事業環境での持続的な企業成長の実現に向けて、さらなる議論の活性化に取り組んでいます。構成員については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員

一覧」に記載しています。

当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、取締役会の出席状況と具体的な検討内容に

ついては次のとおりです。

＜　取締役会の出席状況　＞　2025年３月期

区分 | 氏名 | 取締役会出席回数
取締役会長 | 宮 﨑 直 樹 | 全13回中13回
取締役社長 | 齋 藤 克 巳 | 全13回中13回
取締役副社長 | 安 田 洋 | 全13回中13回
取締役 | 岡 正 規 | 全13回中13回
取締役 | 苗 代　光 博 | 全13回中13回
社外取締役 | 山 家 公 雄 (注)１ | 全2回中2回
社外取締役 | 松 本 真由美 | 全13回中10回
社外取締役 | 和 田　 節 | 全13回中13回
社外取締役 | 古 川　雅 典 (注)２ | 全11回中11回
社外取締役 | 前 田　茂 樹 (注)２ | 全11回中11回
社外取締役 | 粟 生　万 琴 (注)２ | 全11回中11回
常勤監査役 | 大 磯　健 二 | 全13回中13回
常勤監査役 | 鈴 木　山 人 | 全13回中13回
社外監査役 | 加 古　　 慈 | 全13回中13回
社外監査役 | 桑 山　　 斉 | 全13回中13回
社外監査役 | 横 井　正 彦 | 全13回中13回

(注)１．2024年６月14日開催の定時株主総会で退任するまでの出席回数を記載しています。

２．2024年６月14日開催の定時株主総会で就任後の出席回数を記載しています。

＜　取締役会の具体的な検討内容　＞　2025年３月期

テーマ | 具体的な検討内容
経営・事業戦略 | ・中長期事業戦略　・新規事業戦略　・年度方針 ・国内外子会社 事業戦略（拡大、合併、縮小） ・業務執行報告（業績、生産、品質、安全、技術・開発、知財、重点リスク 管理 等） ・取締役会決議事項の進捗
コーポレート | ・決算関連 ・取締役・監査役人事、役員人事、役員報酬 ・サステナビリティ施策 ・内部統制システム/内部監査部門報告
投融資案件 | ・国内外生産拠点拡張に伴う建屋・設備投資 ・国内外子会社資金融資

また、執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行の迅速化を図っています。さらに、2023年６月に

チーフオフィサー制度を導入し、社長の権限と責任の一部をチーフオフィサーに委譲することにより、重点機能

について事業本部・地域本部の枠を超えてグローバル全体で管理し、戦略性の高い業務執行の実現と経営の

スピードアップを図っています。経営の重要な事項については本部長会議、経営会議を毎月開催し、さらに

技術・原価・人事などの主要機能に関する機能会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行って

います。加えて、サステナビリティに関する重点取り組み事項については取締役社長を議長とし、全取締役・

全監査役（社外取締役・社外監査役を含む）・チーフオフィサーおよび本部長が参加するサステナビリティ会議

（２回/年）にて活動を推進しています。また、2024年６月には重要事項決定会議を設置して取締役会の決裁

権限を執行側へ一部委譲することにより、取締役会での企業戦略等の方向性や事業ポートフォリオ等の議論の

充実を図っています。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役５名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や各部門・子会社の監査を通して経営監視の機能を果たしています。また、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しています。構成員については、「第４ 提出会社の状況４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しています。

これらの機関設計に基づき、監査・監督・執行を連携して機能させ、会社の意思決定、業務執行の適法性と

効率性が十分に担保されていることから、現在の体制を採用しています。

また、当社の「役員人事委員会」および「役員報酬委員会」は、過半数を社外取締役で構成し、両委員会の

議長を社外取締役から選任し、透明性と客観性をより一層高めています。両委員会の役割および委員構成は

次のとおりです。

＜　両委員会の役割および委員構成　＞　有価証券報告書提出日現在

名称 | 役割 | 構成員
役員人事委員会 | 取締役および監査役の選解任に関する議案の審議・答申 | 松本社外取締役（議長）、和田社外取締役、古川社外取締役、前田社外取締役、 粟生社外取締役、宮﨑取締役会長、 齋藤取締役社長
役員報酬委員会 | 取締役の報酬制度および 個人別報酬の審議・答申 | 松本社外取締役（議長）、和田社外取締役、古川社外取締役、前田社外取締役、 粟生社外取締役、宮﨑取締役会長、 齋藤取締役社長

当事業年度において当社は役員人事委員会を１回開催、役員報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の

出席状況および具体的な検討内容については次のとおりです。

＜　取締役の出席状況　＞　2025年３月期

区分 | 氏名 | 役員人事委員会 出席回数 | 役員報酬委員会 出席回数
取締役会長 | 宮 﨑 直 樹 | 全１回中１回 | 全１回中１回
取締役社長 | 齋 藤 克 巳 | 全１回中１回 | 全１回中１回
社外取締役 | 松 本 真 由 美(議長) | 全１回中１回 | 全１回中１回
社外取締役 | 和 田 節 | 全１回中１回 | 全１回中１回
社外取締役 | 古 川　雅 典 | 全１回中１回 | 全１回中１回
社外取締役 | 前 田　茂 樹 | 全１回中１回 | 全１回中１回
社外取締役 | 粟 生　万 琴 | 全１回中１回 | 全１回中１回

＜　具体的な検討内容　＞　2025年３月期

具体的な検討内容
役員人事委員会 | 役員報酬委員会
・代表取締役人事案 ・取締役、監査役人事案 | ・役員報酬制度改定 ・取締役報酬案（月額報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬）

※当社は、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案し

ており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役５名）となります。また、当該

定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会における決議事項の内容を踏まえた取締役会の構成員につ

いては、後記「（２）役員の状況 ①イ)」のとおりであり、 役員人事委員会・役員報酬委員会の構成員は、

社外取締役 松本真由美氏、社外取締役 和田節氏、社外取締役 古川雅典氏、社外取締役 前田茂樹氏、社外

取締役粟生万琴氏および取締役会長 宮﨑直樹氏、取締役社長 齋藤克巳氏となります。

イ)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は会社法の規定に基づき「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って各種会議体での

重要事項の審議、関連規程・要領の制定と運用、コンプライアンスの徹底、リスク管理、内部監査等を含む

内部統制システムを整備することで、当社およびグループ全体の業務の適正を確保するための体制の構築と

運用に努めています。また、取締役および執行役員に対し適宜法令遵守に関する研修を実施しています。

基本方針の整備・運用状況につきましては、毎年取締役会でその内容を報告し、運用状況を踏まえて内部

統制システムの更なる改善および強化に継続的に取り組んでいます。当社グループ共通の行動規範である

「豊田合成グループ行動憲章」および各社独自の行動指針に基づき、当社グループ全体でコンプライアンスの

徹底を図っています。

当社の具体的な方針や活動計画については、社長を委員長とする内部統制委員会の「コンプライアンス

部会」で審議・決定し、社内全部門および国内・海外子会社に展開しており、企業活動全般について法令の

遵守徹底および企業倫理の確立に努めています。たとえば、社内全部門において、毎年自部門の関係法令を

確認し、遵守徹底の強化に取り組んでいます。また、2023年6月には法規認証室を設置し、設計から量産まで

の各節目で監査するなど法規対応への更なる体制強化に取り組むとともに、各職場での品質課題改善や、

全社員へ法規・認証教育を行うなど、ひとり一人への法令遵守徹底の意識付けにも取り組んでいます。

さらに、継続的に「風通しのよい職場づくり」に取り組み、経営層・管理職層向けの研修や、各職場での対話

活動にも取り組んでいます。

また、当社では社内および社外にコンプライアンス相談窓口を設置し、問題の早期発見とその解決措置に

取り組んでいます。経営に重大な影響をおよぼす危険を未然に防止するとともに、万一発生した場合の被害の

極小化を図ることを目的とし、2019年に「リスク管理部会」を設置し、運用するとともに、組織横断的各種

会議体で各機能におけるリスクの把握および対応について意思決定を行っています。

事業や投資に係るリスクについては、関係規程に基づき取締役会および組織横断的な各種会議体において

全社的に管理し、把握および対応について適正な意思決定を行っています。安全・品質・環境などに係る

リスクについては、各担当部門が規程および要領を制定し、必要に応じて運用状況を評価した上で対策を実施

するなど、適切な管理を行っています。また、危機管理に対する基本的事項を取りまとめた「危機管理対応

ガイド」を制定し、想定されるリスクに対する未然防止、および万一の場合に適切・迅速な行動をとるための

対応事項を明記しています。

本年度は、危機管理活動の強化として、各地域から本社への緊急レポートラインのレベルアップ等に

取り組みました。

ウ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社の健全な内部統制環境を整えるために、グループ各社と「経営理念」を共有すると

ともに、共通の行動規範である「豊田合成グループ行動憲章」を定めています。また、子会社の経営の自主性

を尊重しつつ、定期的に事業報告を受けるとともに、事前承認・報告制度を通じて、子会社の業務の適正性・

適法性を確認しています。さらに、重要な子会社には非常勤取締役、非常勤監査役を派遣することで、子会社

の業務執行を監視および牽制しています。本年度、国内各子会社へは、子会社との連絡会にて、内部統制等の

強化活動を実施しました。

（図)当社のコーポレート・ガバナンスの体制図

主な会議体・委員会

取締役会、サステナビリティ会議、重要事項決定会議、本部長会議、経営会議

（各種機能会議体）

販売会議、開発技術会議、収益・原価会議、生産・調達会議、人事会議、IT・デジタル推進会議

（各種委員会）

内部統制委員会、輸出管理委員会、中央安全衛生委員会、カーボンニュートラル・環境委員会、

品質委員会

③責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、

会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）

および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において

免除できる旨を定款で定めています。

また、当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の

損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条

第１項に規定する金額です。当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因と

なった職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、

当該取締役および監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認められる場合に限られます。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任

保険契約を保険会社との間で締結しています。

保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑤取締役の定員および選任決議要件

当社は、取締役は15名以内とすること、および取締役の選任は議決権を行使することができる株主の

議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号の規定に掲げる事項を法令に別段の

定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。また、上記の

ほか、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）についても、取締役会の決議を可能とする旨を

定款で定めています。これらは、取締役会の決議により機動的に剰余金の配当等を行うことができるように

し、資本政策の機動性の確保を目的としたものです。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の

議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款

で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の運営を円滑に

行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

ア）有価証券報告書の提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 宮﨑 直樹 (注)１ | 1957年５月23日生 | 1980年４月 トヨタ自動車工業株式会社入社 2008年６月 トヨタ自動車株式会社常務役員 2013年４月 同社専務役員 2014年４月 当社顧問 2014年６月 当社取締役副社長 2015年６月 当社取締役社長 2020年６月 当社取締役会長 2021年６月 当社取締役 2024年６月 当社取締役会長（現任） | (注)４ | 26
取締役社長 （代表取締役） CEO | 齋藤 克巳 | 1965年５月11日生 | 1988年４月 当社入社 2018年６月 当社執行役員（役員制度見直し により2019年６月退任） 2022年６月 当社執行役員 2023年６月 当社取締役社長（現任） | (注)４ | 12
取締役副社長 （代表取締役） COO CMO 総合戦略本部長 自動車事業統括本部長 カーボンニュートラル・ 環境推進部担当本部長 | 安田 洋 | 1959年10月５日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役・常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役・専務執行役員
2019年６月 | 当社取締役・執行役員
2023年６月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)４ | 16
取締役 CHRO 総務・人事本部長 | 岡 正規 | 1962年２月20日生 |
1985年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2014年１月 | 同社関連事業室室長
2015年１月 | 当社顧問
2015年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役・常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役・執行役員（現任）
| (注)４ | 27
取締役 CTO 開発本部長 新価値事業本部長 | 苗代　光博 | 1966年12月24日生 | 1997年９月 当社入社 2018年６月 当社執行役員（役員制度見直し により2019年６月退任） 2021年６月 当社執行役員 2023年６月 当社取締役・執行役員（現任） | (注)４ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松本 真由美 (注)２ | 1963年３月10日生 |
1987年10月 | 株式会社テレビ朝日契約キャスター
1993年４月 | 日本放送協会契約キャスター
2003年７月 | 株式会社ホリプロ専属フリー アナウンサー
2008年５月 | 東京大学先端科学技術研究 センター協力研究員
2009年５月 | 同センター特任研究員
2011年４月 | 特定非営利活動法人国際環境 経済研究所理事・主席研究員 （現任）
2013年４月 | 東京大学教養学部附属教養教育高度化機構環境エネルギー科学特別部門客員准教授（現任）
2017年７月 | 特定非営利活動法人再生可能 エネルギー協議会理事（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 0
取締役 | 和田　節 (注)２ | 1954年９月３日生 | 1979年４月 サンケン電気株式会社入社 2007年４月 同社生産本部生産統括部長 2007年６月 同社執行役員 2009年４月 同社生産本部長 2009年６月 同社取締役・常務執行役員 2012年６月 同社取締役・専務執行役員 2015年４月 同社代表取締役社長 2021年６月 同社取締役会長 2022年６月 同社特別顧問 2023年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | 0
取締役 | 古川　雅典 (注)２ | 1952年６月26日生 | 1977年４月 多治見市役所入庁 1987年４月 多治見市議会議員 1999年４月 岐阜県議会議員 2007年４月 多治見市長 2023年４月 多治見市民病院参与（現任） 2024年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | 0
取締役 | 前田　茂樹 (注)２ | 1957年11月１日生 | 1981年４月 特殊法人日本貿易振興会 (現独立行政法人日本貿易振興 機構、JETRO)入会 1998年８月 JETROニューヨーク事務所次長 2001年12月 JETRO本部企画部主幹 2006年４月 JETRO本部市場開拓部 輸出促進課課長 2008年４月 JETROアジア経済研究所 研究企画部次長 2010年４月 JETROシンガポール事務所所長 2013年８月 JETRO本部対日投資部部長 2015年８月 JETRO理事 2019年９月 駐キルギス共和国特命全権大使 2023年４月 当社アドバイザー 2024年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 粟生　万琴 (注)２ | 1974年７月27日生 | 2012年６月 株式会社パソナテック執行役員 2016年２月 株式会社エクサインテリ ジェンス創業、同社取締役COO 2016年６月 株式会社パソナテック取締役 2019年10月 起業家支援施設「なごのキャン パス」企画運営プロデューサー （現任） 2020年10月 株式会社LEO創業 代表取締役CEO（現任） 2024年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | -
常勤監査役 | 大磯　健二 | 1958年１月22日生 |
1980年４月 | 住友金属工業株式会社入社
2002年４月 | 同社経理部次長
2004年６月 | 三菱住友シリコン株式会社入社
2006年３月 | 株式会社SUMCO経理部長
2011年４月 | 同社執行役員
2014年４月 | 株式会社横河住金ブリッジ理事
2016年１月 | ミライアル株式会社入社
2016年２月 | 同社管理部長
2017年４月 | 当社経理部主監
2019年４月 | 豊田合成企業年金基金常務理事
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)８ | 0
常勤監査役 | 鈴木　山人 | 1964年11月５日生 |
1987年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2012年１月 | 同社法務部訟務室グループ長（主査）
2015年１月 | 当社総合企画部主監
2016年１月 | 当社法務部副部長兼総合企画部主監
2016年６月 | 当社法務部長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 3
監査役 | 加古　慈 (注)３ | 1967年２月27日生 |
1989年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2015年１月 | 同社Lexus International ZL チーフエンジニア
2018年１月 | 同社常務役員
2019年１月 | 同社先進技術開発カンパニー 材料技術領域領域長
2020年１月 | 同社先進技術開発カンパニー 材料技術領域統括部長
2020年６月 | 当社監査役に就任（現任）
2025年４月 | 同社先進技術開発カンパニー Executive Vice President 材料技術領域統括部長（現任） 東富士研究所　所長（現任）
| (注)８ | -
監査役 | 桑山　斉 (注)３ | 1965年１月７日生 |
1990年４月 | 弁護士登録 御堂筋法律事務所入所
1997年４月 | 御堂筋法律事務所パートナー
2011年５月 | マックスバリュ西日本株式会社 社外監査役
2012年４月 | 大阪弁護士会副会長
2013年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師
2015年５月 | マックスバリュ西日本株式会社 社外取締役
2020年４月 | 弁護士法人御堂筋法律事務所 代表社員弁護士（現任）
2020年６月 | ゼット株式会社社外取締役 （監査等委員）（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 横井 正彦 (注)３ | 1955年７月15日生 | 1978年４月 株式会社朝日新聞社入社 2010年６月 同社取締役大阪本社代表 （2013年６月退任） 2013年６月 名古屋テレビ放送株式会社 取締役 2014年６月 同社代表取締役社長 2019年６月 同社代表取締役会長 2022年６月 同社相談役 2023年６月 当社監査役（現任） | (注)７ | 0
計 | 93

(注)１．取締役宮﨑直樹氏は、日野自動車株式会社の社外監査役を兼任しています。

２．取締役松本真由美氏、和田節氏、古川雅典氏、前田茂樹氏、および粟生万琴氏は、社外取締役です。

また、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

３．監査役加古慈氏、桑山斉氏および横井正彦氏は、社外監査役です。

また、桑山斉氏および横井正彦氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として

指定しています。

４．2024年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2021年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2023年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2024年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

イ）2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役

１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の

通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会

の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役会長 | 宮﨑 直樹 (注)１ | 1957年5月23日生 | 1980年４月 トヨタ自動車工業株式会社入社 2008年６月 トヨタ自動車株式会社常務役員 2013年４月 同社専務役員 2014年４月 当社顧問 2014年６月 当社取締役副社長 2015年６月 当社取締役社長 2020年６月 当社取締役会長 2021年６月 当社取締役 2024年６月 当社取締役会長（現任） | (注)４ | 26
取締役社長 （代表取締役） CEO | 齋藤 克巳 | 1965年5月11日生 | 1988年４月 当社入社 2018年６月 当社執行役員（役員制度見直し により2019年６月退任） 2022年６月 当社執行役員 2023年６月 当社取締役社長（現任） | (注)４ | 12
取締役副社長 （代表取締役） COO CMO 総合戦略本部長 自動車事業統括本部長 カーボンニュートラル・ 環境推進部担当本部長 | 安田 洋 | 1959年10月5日生 | 1982年４月 当社入社 2012年６月 当社執行役員 2016年６月 当社取締役・常務執行役員 2018年６月 当社取締役・専務執行役員 2019年６月 当社取締役・執行役員 2023年６月 当社取締役副社長（現任） | (注)４ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 CTO 開発本部長 新価値事業本部 管掌 | 苗代　光博 | 1966年12月24日生 | 1997年９月 当社入社 2018年６月 当社執行役員（役員制度見直し により2019年６月退任） 2021年６月 当社執行役員 2023年６月 当社取締役・執行役員（現任） | (注)４ | 6
取締役 CFO ITデジタル本部長 総合戦略本部副本部長 | 蜂須賀 正義 | 1967年4月3日生 | 1990年４月 株式会社日本長期信用銀行入行 1999年４月 トヨタ自動車株式会社入社 2016年１月 同社経理部主査 2021年９月 同社資本関連事業部長 2023年１月 当社経理部長 2024年６月 当社執行役員 2025年６月 当社取締役・執行役員（現任） | (注)４ | 0
取締役 | 松本 真由美 (注)２ | 1963年3月10日生 | 1987年10月 株式会社テレビ朝日契約キャス ター 1993年４月 日本放送協会契約キャスター 2003年７月 株式会社ホリプロ専属フリー アナウンサー 2008年５月 東京大学先端科学技術研究 センター協力研究員 2009年５月 同センター特任研究員 2011年４月 特定非営利活動法人国際環境 経済研究所理事・主席研究員 （現任） 2013年４月 東京大学教養学部附属教養教育 高度化機構環境エネルギー科学 特別部門客員准教授（現任） 2017年７月 特定非営利活動法人再生可能 エネルギー協議会理事（現任） 2019年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | 0
取締役 | 和田　節 (注)２ | 1954年9月3日生 | 1979年４月 サンケン電気株式会社入社 2007年４月 同社生産本部生産統括部長 2007年６月 同社執行役員 2009年４月 同社生産本部長 2009年６月 同社取締役・常務執行役員 2012年６月 同社取締役・専務執行役員 2015年４月 同社代表取締役社長 2021年６月 同社取締役会長 2022年６月 同社特別顧問 2023年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | 0
取締役 | 古川　雅典 (注)２ | 1952年6月26日生 | 1977年４月 多治見市役所入庁 1987年４月 多治見市議会議員 1999年４月 岐阜県議会議員 2007年４月 多治見市長 2023年４月 多治見市民病院参与（現任） 2024年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | 0
取締役 | 前田　茂樹 (注)２ | 1957年11月1日生 | 1981年４月 特殊法人日本貿易振興会 (現独立行政法人日本貿易振興 機構、JETRO)入会 1998年８月 JETROニューヨーク事務所次長 2001年12月 JETRO本部企画部主幹 2006年４月 JETRO本部市場開拓部 輸出促進課課長 2008年４月 JETROアジア経済研究所 研究企画部次長 2010年４月 JETROシンガポール事務所所長 2013年８月 JETRO本部対日投資部部長 2015年８月 JETRO理事 2019年９月 駐キルギス共和国特命全権大使 2023年４月 当社アドバイザー 2024年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 粟生　万琴 (注)２ | 1974年7月27日生 | 2012年６月 株式会社パソナテック執行役員 2016年２月 株式会社エクサインテリ ジェンス創業、同社取締役COO 2016年６月 株式会社パソナテック取締役 2019年10月 起業家支援施設「なごのキャン パス」企画運営プロデューサー （現任） 2020年10月 株式会社LEO創業 代表取締役CEO（現任） 2024年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | -
常勤監査役 | 大磯　健二 | 1958年1月22日生 | 1980年４月 住友金属工業株式会社入社 2002年４月 同社経理部次長 2004年６月 三菱住友シリコン株式会社入社 2006年３月 株式会社SUMCO経理部長 2011年４月 同社執行役員 2014年４月 株式会社横河住金ブリッジ理事 2016年１月 ミライアル株式会社入社 2016年２月 同社管理部長 2017年４月 当社経理部主監 2019年４月 豊田合成企業年金基金常務理事 2020年６月 当社常勤監査役（現任） | (注)７ | 0
常勤監査役 | 藤田　佳幸 | 1961年1月26日生 | 1983年４月 当社入社 2008年１月 当社セーフティシステム事業部 第１技術部長 2014年６月 当社執行役員 2016年４月 豊田合成ノースアメリカ株式会 社取締役社長 2017年６月 当社常務執行役員 2019年６月 当社執行役員（役員制度の変更 による） 2023年６月 豊田合成（中国）投資有限公司 総経理 2025年６月 当社常勤監査役（現任） | (注)８ | 7
監査役 | 加古　慈 (注)３ | 1967年2月27日生 | 1989年４月 トヨタ自動車株式会社入社 2015年１月 同社Lexus International ZL チーフエンジニア 2018年１月 同社常務役員 2019年１月 同社先進技術開発カンパニー 材料技術領域領域長 2020年１月 同社先進技術開発カンパニー 材料技術領域統括部長 2020年６月 当社監査役に就任（現任） 2025年４月 同社先進技術開発カンパニー Executive Vice President 材料技術領域統括部長（現任） 東富士研究所　所長（現任） | (注)７ | -
監査役 | 桑山　斉 (注)３ | 1965年1月7日生 | 1990年４月 弁護士登録 御堂筋法律事務所入所 1997年４月 御堂筋法律事務所パートナー 2011年５月 マックスバリュ西日本株式会社 社外監査役 2012年４月 大阪弁護士会副会長 2013年４月 京都大学法科大学院非常勤講師 2015年５月 マックスバリュ西日本株式会社 社外取締役 2020年４月 弁護士法人御堂筋法律事務所 代表社員弁護士（現任） 2020年６月 ゼット株式会社社外取締役 （監査等委員）（現任） 2022年６月 当社監査役（現任） | (注)５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
監査役 | 横井 正彦 (注)３ | 1955年7月15日生 | 1978年４月 株式会社朝日新聞社入社 2010年６月 同社取締役大阪本社代表 （2013年６月退任） 2013年６月 名古屋テレビ放送株式会社 取締役 2014年６月 同社代表取締役社長 2019年６月 同社代表取締役会長 2022年６月 同社相談役 2023年６月 当社監査役（現任） | (注)６ | 0
計 | 70

(注)１．取締役宮﨑直樹氏は、日野自動車株式会社の社外監査役を兼任しています。

２．取締役松本真由美氏、和田節氏、古川雅典氏、前田茂樹氏、および粟生万琴氏は、社外取締役です。

また、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

３．監査役加古慈氏、桑山斉氏および横井正彦氏は、社外監査役です。

また、桑山斉氏および横井正彦氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として

指定しています。

４．2025年６月19日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2022年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2025年６月19日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年間

（ご参考）＜　各取締役・監査役のスキルマトリックス　＞

・各取締役・監査役のこれまでの経験をもとに、期待する分野について記載しています。

・当社の持続的な成長および企業価値向上を目指し、中長期事業計画推進のために取締役会・監査役会が

必要とするスキルを選定しています。

・当社取締役会・監査役会の構成は、全体として知識・経験・能力のバランス、多様性および人数に

配慮した構成としています。

１．取締役、監査役に期待する分野（2025年6月19日開催予定の定時株主総会で議案が承認可決された場合の役員体制）

２．スキル選定理由・定義

②社外役員の状況

当社は、有価証券報告書提出日現在、松本真由美氏、和田節氏、古川雅典氏、前田茂樹氏および粟生万琴氏の５名を社外取締役として選任しており、取締役総数の２分の１を占めております。2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として上記社外取締役５名を含む「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き取締役総数の２分の１を占めることとなります。

また、社外監査役として加古慈氏、桑山斉氏および横井正彦氏の３名を選任しています。

なお、松本真由美氏、和田節氏、古川雅典氏、前田茂樹氏、粟生万琴氏、桑山斉氏および横井正彦氏を

東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

松本真由美氏は、東京大学教養学部附属教養教育高度化機構の客員准教授ですが、当社と同大学との間に

取引関係はありません。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

和田節氏はサンケン電気株式会社の業務執行者（取締役会長）を務めていましたが、2022年６月に退任し

３年が経過しています。また、当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社の連結売上高の0.1%未満、

同社の連結売上高の0.3％未満です。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

古川雅典氏は、多治見市民病院の参与ですが、当社と同病院との間に取引関係はありません。なお、

同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

前田茂樹氏について、当社は同氏との間で、独立した立場から経営全般への助言等を得るための非常勤の

アドバイザー契約を2023年に締結していましたが、2024年６月14日開催の定時株主総会での選任をもって

当該契約は終了しています。なお、その報酬額は年額700万円未満です。また、同氏は独立行政法人

日本貿易振興機構（JETRO）の業務執行者（理事）を務めていましたが、2019年７月に退任し５年が経過して

います。当社は同法人の会員情報提供サービスに加入しておりますが、その取引額は年額10万円未満です。

なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

粟生万琴氏について、当社は同氏が業務執行者（代表取締役CEO）である株式会社LEOとの間で、アップ

サイクルへの取り組みに関する助言等を得るためのコンサルティング契約を2021年に締結しておりますが、

その報酬額は年額1,000万円未満です。なお、同氏は株式会社パソナテックの業務執行者（取締役）を務めて

いましたが、2018年12月に退任し６年が経過しています（同社は企業再編により現在は株式会社パソナとなって

います）。現在、当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社および同社それぞれの連結売上高の0.1％

未満です。

社外取締役は、経営の健全性・透明性をさらに向上させるため、当社の経営判断・意思決定の過程で、専門

分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をしています。

社外監査役の加古慈氏は、トヨタ自動車株式会社の先進技術開発カンパニー Executive Vice President（材料

技術領域統括部長兼務）及び東富士研究所所長です。

同社は当社の主要な取引先であり、主要株主です。当社と同社の関係は、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１)経営成績等の状況の概要 ③生産、受注及び販売の実績　c.販売実績」および「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表　注記33．関連当事者」に記載しています。

桑山斉氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所の代表社員弁護士ですが、当社と同事務所との間で顧問契約は

締結しておらず、取引関係もありません。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

横井正彦氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識

を重視しています。上場する各金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たしており、一般株主の皆様と

利益相反の生じる恐れのないことを社外取締役に指定するための基準としています。また、社外監査役の選任に

あたり、独立性に関する基準または方針を設けていませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見

を有し、直接の利害関係が希薄で経営陣から一定の距離にある外部者の立場にある人物を選任しています。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況について適宜説明を求めるなど、経営監視の

実効性を高める役割を担っています。また、適宜事業所および子会社を訪問し、直接的に監査を行うとともに、

監査役会等を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門と

それぞれの監査計画、実施状況、監査結果等について定例的に協議の場をもち、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社監査役会は常勤監査役（社内）２名、非常勤の社外監査役３名の計５名で構成され、その議長を常勤監査役の大磯健二が務めています。監査役の選任にあたっては、「財務・会計や法務に関する知見」「当社事業に関する知識」「企業経営に関する多様な視点」のバランスを確保しながら、適材適所の

観点より役員人事委員会からの答申、監査役会の同意を取得し、監査役候補者を選定した後、株主総会に諮って

います。

監査役会における具体的な検討内容は、常勤監査役の選定、監査の方針および監査実施計画の策定、内部統制

システムの整備・運用状況の監査内容等です。その他、監査上の主要な検討事項(KAM：Key Audit Matters)、

会計監査人の監査の方法および結果を確認しています。監査役監査については、その実効性を高めるため、監査に関する基本的事項などを定めた監査役監査基準を制定し、当該基準に基づき実施しています。各監査役は

監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、当社および子会社に対し、調査・ヒアリングを実施し、また

取締役会、サステナビリティ会議、重要事項決定会議、本部長会議および経営会議などの重要な会議体・各種

委員会へ積極的に出席するほか、取締役等から事業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、内部監査部門と連携し事業所や子会社の往査等、適法性の確保、適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止の観点

より、取締役の職務の執行を監査しています。

常勤監査役の役割分担は、効率的・効果的な監査の実施のため適宜調整しています。非常勤の社外監査役は、

高い独立性・中立性の視点とその専門的見地から、監査役会、取締役会等で積極的な意見を述べています。

また、監査役監査を補助する専属の部署として監査役室（監査役監査に必要な知識・経験を有する者５名で

構成）を設置し、監査役監査をより実効的に行える体制を整えています。また、常勤監査役の大磯健二は財務

および会計に関する相当程度の知見を、常勤監査役の鈴木山人ならびに社外監査役の桑山斉は法務に関する相当程度の知見をそれぞれ有しています。

なお、当社は、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

＜　監査役の出席状況　＞　2025年３月期

区分 | 氏名 | 監査役会出席回数
常勤監査役 | 大 磯　健 二 | 全13回中13回
常勤監査役 | 鈴 木　山 人 | 全13回中13回
社外監査役 | 加 古　　 慈 | 全13回中13回
社外監査役 | 桑 山 斉 | 全13回中13回
社外監査役 | 横 井　正 彦 | 全13回中13回

②内部監査の状況

内部監査については、９名で構成された監査部を設置しています。期首に取締役会で報告された内部監査計画に基づき、経営目標の達成とともに、不正や誤謬の予防を目的として、適法性と合理性の観点から業務全般にわたる内部監査を実施しています。また、各機能部門は、それぞれの機能に応じた内部統制を整備しており、監査部による内部監査活動は、その整備状況および運用状況のモニタリングを含んでいます。

内部監査活動の結果は、経営者、取締役会、監査役会および内部統制委員会に報告されます。加えて、被監査部門には監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画および改善結果を確認することで、内部監査の実効性を高めています。また、内部監査計画は監査役との意見交換を通じて作成されます。さらに、内部監査活動の実施状況や監査結果については随時監査役に報告し、情報を共有しています。

監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、

監査結果等について、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を

図り、連携して効率的かつ効果的な監査を進めています。

③会計監査の状況

ア)監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

イ)継続監査期間　21年間

当社は、2007年３月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けています。

なお、当社は、2005年３月期から2006年３月期まで継続して旧中央青山監査法人による監査を受けています。

ウ)業務を執行した公認会計士

中谷 聡子

川原 光爵

エ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 ８名、会計士試験合格者 ４名、その他 23名です。

オ)監査法人の選定方針と理由

監査役会は、以下に記載する「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「カ）監査役及び監査

役会による監査法人の評価」に記載する評価結果に基づき会計監査人の再任を決議しました。

(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役

全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の適格性および独立性を害する理由等の発生により、

適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または

不再任に関する議題の内容を決定し、株主総会に提案します。

カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考

に「会計監査人再任の適否の検討チェックリスト」を作成し、会計監査人としての職務遂行状況、監査体制、

独立性および専門性などの観点から評価を行っております。またそれらの観点について社内関係部署や

会計監査人からの報告およびヒアリングを踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務遂行に問題はないと

評価し、再任を決議しました。

④監査報酬の内容等

ア)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 104 | - | 100 | 1
連結子会社 | 21 | - | 21 | -
計 | 126 | - | 122 | 1

イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers International Limited）に対する報酬

(ア)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | 10 | - | 5
連結子会社 | 375 | 35 | 385 | 39
計 | 375 | 45 | 385 | 44

（注)当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等です。

ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ)監査報酬の決定方針

当社では、監査報酬の決定方針は特に定めていませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に

要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しています。

オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役社長が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条等に基づき

同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等に

ついて、社内関係部署および会計監査人からの資料・報告等を確認し、適切であると判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）を定めています。決定方針に

ついては以下「取締役報酬の方針および決定方法」に記載のとおりです。

報酬等は固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である現金賞与および非金銭報酬である株式報酬により

構成され、その比率は、月額報酬 70％：現金賞与 20％：株式報酬 10％程度となるよう設定しています。

当社は2021年２月19日開催の取締役会において、当該決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に

際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役を議長とする「役員報酬委員会」へ諮問し、答申を

受けています。

＜取締役報酬の方針および決定方法＞

基本報酬となる月額報酬は、職責や経験、および他社の動向を反映させた固定報酬としています。現金賞与は

各期の業務執行の成果としての連結営業利益をベースとし、年度計画達成状況、従業員の賞与水準、他社動向、

中長期業績、過去支給実績およびESG経営貢献度等も総合的に勘案して決定しています。連結営業利益をベースと

した理由は、会社の業績をはかる指標として連結営業利益が明確かつ適当であると考えているためです。

株式報酬は当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして位置付けるとともに、株主との一層の

価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬を導入しています。

取締役の金銭報酬の額は、年額６億5,000万円以内（うち社外取締役分 年額１億円以内）と決議しています。

（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月12日開催の第97回定時株主総会において株式報酬は年額１億円

以内、株式数の上限を年 10万株以内と決議しています（社外取締役は支給対象外）。

報酬等は上記方針に基づき、社外取締役が議長を務め、社外取締役が過半数を占める「役員報酬委員会」に

おいて公正かつ透明な審査・答申を経たのち、取締役会の委任決議に基づき取締役会議長 宮﨑直樹（取締役

会長）が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。その権限の内容は、月額報酬と現金賞与

および株式報酬の決定となります。また、これらの権限を委任する理由は、当社グループを取り巻く環境、

経営状況等を熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。

なお、社外取締役は独立した立場で経営の監督、監視を担うため、固定の月額報酬のみとしています。

＜監査役報酬の決定方法および内容の概要＞

基本報酬となる月額報酬は、職責や経験、および他社の動向を反映させた固定報酬としており、監査役の

協議で決定しています。

当社の監査役の月額報酬の総額は、月額1,400万円以内と決議しています。

なお、監査役は独立した立場で経営の監査を担うため、固定の月額報酬のみとしています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
月額報酬 | 現金賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 355 | 206 | 117 | 31 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 77 | 77 | - | - | 2
社外役員 | 87 | 87 | - | - | 9

（注)１.現金賞与については、当事業年度における引当金繰入額です。

２.上記の員数には、2024年６月14日開催の第101回定時株主総会終結の時を持って退任した社外役員1名

が含まれています。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式は

純投資目的である投資株式とし、それ以外については、純投資目的以外の投資株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

中長期の視点から当社への経済的な波及効果を勘案し、当社を取り巻く様々なステークホルダーとの

信頼関係や取引関係の維持・強化、地域社会との関係の維持などの観点から、銘柄を総合的に検討のうえ、

政策的に必要と判断する銘柄については保有する方針です。

また、個別銘柄ごとに、取引関係の維持・強化、サプライチェーンの安定確保等の定性的な観点や、取引

状況ならびに投資利回り（配当）等の定量的な視点も踏まえ精査し、保有の適否を毎年の取締役会にて検証

しています。当事業年度においては、１銘柄の縮減を実施しました。

イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 47 | 5,761
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,830

（注）非上場株式47銘柄のうち、28銘柄については新規事業の創出を目的としたスタートアップ企業への

出資により保有しています。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 6 | 444 | 主に新規事業の創出を目的としたスタートアップ企業への出資のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 249 | 宇宙関連ビジネスにおいて当社の技術が生かせる分野の探索のため

（注）非上場株式６銘柄のうち、１銘柄については追加出資によるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 978

ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本化薬㈱ | 727,800 | 727,800 | セーフティシステム事業において、製品の安定的な供給・品質保証体制の強化、新素材の分野での連携等により、将来を見据えた製品開発を進めるため | 有
1,027 | 950
㈱ダイセル | 760,200 | 760,200 | セーフティシステム事業において、 「安全性の分野」および合成樹脂材料における「新素材の分野」を中心に開発・供給等の協力関係を強化するため | 有
986 | 1,150
㈱Synspective | 505,350 | - | 宇宙関連ビジネスにおいて当社の技術が生かせる分野の探索のため | 無
386 | -
㈱東海理化電機 製作所 | 133,425 | 133,425 | セーフティシステム事業において、 エアバッグ・シートベルト等の一体 とした開発・設計から、製造、販売に わたり提携して業務を行い、競争力向上 を図るため | 有
294 | 349
日本ゼオン㈱ | 50,000 | 50,000 | 仕入先との良好な取引関係の維持・強化を図るため （合成ゴム等の仕入、新事業創出へ 協業体制の構築） | 有
74 | 66
東海カーボン㈱ | 56,790 | 56,790 | 仕入先との良好な取引関係の維持・強化を図るため （カーボンブラックの仕入、再生 カーボン等の共同開発） | 有
48 | 56
㈱御園座 | 7,100 | 7,100 | 地域経済との関係強化のため | 無
12 | 13
スズキ㈱ | - | 126,000 | - | 有
- | 876

（注)定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では毎年の取締役会で取引状況ならびに投資利回り(配当)の

定量的な観点も踏まえ精査し、保有の適否を検証しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。